扬州税院税收筹划原理、方法与案例分析11126.docx

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1、扬州税院税收筹筹划原理、方方法与案例分分析（笔记） 主讲：高金平1、 税收筹划原原理：利益相相关者的交易易结构决定企企业税负交易结构：交易易法律主体、标标的物、交易易方式、交易易额、结算方方式等等。经经济合同是交交易结构的载载体。税制要素：纳税税人、税目税税率、计税依依据（税基）、纳纳税义务发生生时间等等。2、税收筹划意意义：不是筹筹划少缴了税税，而是没有有筹划多缴了了税案例：股权转让让 甲公司（四四个股东）于于2006年出出资成立矿业业公司M1000%。 2012年6月30日，甲公司将将M100%股权转让给给乙公司60000万元（1）个人独资资形式：四个个股东个人所所得税：40000*200

2、%=8000万元（2）公司形式式：甲公司应应纳企业所得得税：60000-20000*25%=10000甲公司将税后利利润全部分配配给四个股东东，缴个人所所得税：30000*200%=6000万元，合计计1600万元元，税负400%又例：一家燃气气公司分离出出管道运输公公司（空、水水、装饰、管管道运输），老老公司向居民民收燃气费（增增值税缴177%，新公司司向居民收管管道输送费（运运输公司交营营业税3%）2、 税务筹划环环节：谈判之之后，合同签签订之前经济业务流程分分解：（1） 调研（2） 洽谈（3） 达成口头协协议或签署合合作框架协议议（4） 设计操作方方案（5） 起草、审核核、修改、签签署经

3、济合同同（6） 实施经济合合同（7） 会计确认、计计量、报告（8） 计算税款、申申报、缴纳税务与会计没有有关系，财务务数据是计算算税收的依据据，税负的高高低在于谈判判4、 协议与合同同的关系5、 根据合同框框架协议，设设计操作方案案；椐操作方方案，起草经经济合同，根根据经济合同同，收发货，收收付款，开发发票，办过户户等，并据此此记账6、 一份合作框框架协议，可可以设计出若若干个方案；一个方案，至至少需要两份份经济合同实实施。第6点的案例协议有两种：A 、具有合同同性质。具有有合同性质的的经济交易类类协议一共只只有四种：资资产转让协议议、提供劳务务协议、财产产租赁协议、股股权置换协议议案例：股权

4、置换换协议1、 甲公司（张张60%、李40%）-水电公司司A100% -医药公司B990% -房地产C1000%2、 乙集团公司司 房地产控控股公司丙 矿业投资公公司丁 1233。 1。2。3。经双方全体股东东协商一致，达达成如下条款款：由房地产控股公公司丙，收购购房地产公司司C80%，张先生、李先生分别取取得乙集团公公司9%6%。思考：上述协议议是否具有合合同性质?方案：第一步：甲公司分立立为甲1（持有A1000%、B90%、C20%）和和甲2（持有80%）。第二步步：乙集团公公司吸收合并并甲2。第三步：乙集团用880%对丙增增资。操作完毕案例：合作开发发协议房地产甲方提供供土地一块，负负责

5、立项、报报建、开发、销销售。合作方乙方：提提供该项目（指指该地块，下下同）开发所所需全部资金金，派出管人人员，经非股股东身份与开开发经营。（1）约定：按按照该项目实实现利润的66:4 分成。请思考：上述协协议是否具有有合同性质？（答案：框框架协议不具具有合同性质质，无法操作作）假设：乙累计出出资2亿元，最终终应分回2.9亿元。请请思考：关于于乙出资、分分成业务，双双方的会计与与税务。方案：29000=220000（乙乙方提供的视视同借款）+利息+劳务报酬签订：借款合同同利率8%和服务合合同:（服务合同同内容：提供供人力资源管管理、提供营营销合同、提提供建设服务务等合同按销销售收入的比比率收费

6、合同签订日日期：合作框框架协议签订订之日。借款款利息收入和和服务合同上上营业税，99000万元元通过此获得得。（2）约定：该该项目总建筑筑面积10万平方米米，按照该项项目实现利润润的6:4 分房。请思考：上述协协议是否具有有合同性质？（答案：框框架协议不具具有合同性质质，无法操作作）假设：乙累计出出资2亿元，最终终应分回4万平米（自自用和出租）。方案：4万平米米市场价格=200000本金+利息+劳务报酬（3）约定：该该项目总建筑筑面积10万平方米米，按照该项项目实现利润润的6:4 各自分房，各各自对外销售售，各自承担担税款。补充协议：乙方方分得的4万平米，委委托甲方销售售，售房款扣扣除乙方应承

7、承担的税费后后的净额归乙乙方所有请思考：上述协协议是否具有有合同性质？（答案：框框架协议不具具有合同性质质，无法操作作）思考：关于乙方方出资、分房房、委托售房房、分回现金金、 双方的 会计与税务务。方案：同第一种种案例：某房地产产上市公司旗旗下一项目子子公司为了完完成集团下达达的销售指标标，以施工签签订了“经房抵债协协议”（房号面积积价格详见附附件）。企业业于当月以此此协议为依据据，作：借：应付账款施工单位工工程款134422.655万元贷：预收款施施工单位税务查：查补税税款、滞纳金金，并按征管管法第64条第2款处罚。上述不交税，原原因是会计差差错，调整既既可合同是记账的依依据，但只有有在合同

8、实施施时方可作账账7、 合同的精妙妙之处，不在在于合同本身身，而在于方方案的设计。8、与合同有关关的第二个税税务问题是条条款的规范，不不得的瑕疵。第8点案例案例：商铺租赁赁合同（这个个合同就是的的瑕疵）租赁期一年，年年租金12万元，前前2个月免租。请思考：计算营营业税、所得得税的税基是是10万元，还还是12万元？（财税收20111年112号文件件，免租期要要交房产税）案例：房产租赁赁协议口头协议：租赁赁期五年，第第一年租金772万元，免免租期3个月。从第第二年起租金金年逐递增55%。即：第一年：54万万元、第二年72*11.05、第第三年：.*1.05、第四。五五年。*1。05（如果这样签合合

9、同：1、免租期要要纳税，2、第一年纳纳税基数是多多少72？54?）合同描述（书面面协议）：租租赁期五年，自自2011年1月1日起至2015年12月31日止，各年度度租金及支付付日期列表如如下：。结论：以上合同同简单，明明明白白，无瑕瑕疵，便于操操作。案例：股权转让让合同鉴于：1、 甲公司持有有M公司100%股权，出资资额20000万元（账面面价值为20000万元）；2、 转让日M公司账面债债权、债务分分别为30000万元、12000万元。甲拟转让M1000%给乙公公司，经磋商商达成：1、 股权转让价价格为60000万元2、 转让日M公司账面债债权、债务归归甲公司？有有，承担。合同描述：股权权转

10、让价格为为7800万元元，甲公司承承诺协助M公司收回30000万元。首首付48000万元后办理理股东变更登登记手续，剩剩于3000万元再再付。9、税务筹划的的方法发；以以企业战略为为宗旨，坚持持矛盾的普遍遍性与特殊性性的辩证原则则，以案例为为载体，以国国家的法律、法法规为依据，采采取数据信息息对比分析的的方法，对各各种交易结构构进行定性和和定量的分析析，大胆设想想，（智商：想像力、创创造力、理解解力、记忆力力），小心的的求证，设计计并选择最优优方案。10、税务筹划划分类：（1）分税种筹筹划（2）分行业筹筹划（3）特定业务务的筹划（如如股权转让业业务，投资方方式等）（4）业务流程程的筹划（5）企

11、业集团团筹划（服务务对象）11、科务筹划划内容（1）集团组织织架构和公司司股权结构的的安排与重组组（2）业务流程程与交易结构构的设计与创创新12、税务筹划划工具（1）资产重组组工具：新设设公司、增资资扩股、申请请减资、公司司合并、公司司分立、股权权转让、公司司清算（2）经济交易易工具：资产产转让、提供供劳务、财产产租赁、资金金借贷13、税务筹划划在商业模式式设计的作用用（1）什么叫商商业模式：（税税务筹划的奠奠基人是中国国人民大学张张东生，商业业模式的定奠奠基人是北京京大学的威威威和柱武强教授）高金平平教授对商业业模式的定义义：企业创造造价值的方式式、方法、途途径。（白话话就是：如何何赚钱）（

12、2）企业战略略：企业在不不同阶段的奋奋斗目标。总结：商业模式式是根据战略略而制定的模模式。（3）企业家的的发展历程生意人-商商人-企业家家-资本家家-慈善家家生存 发发财 发展 基业长青 社会 原始积累可可持续盈利（永永续回报）第一桶金：就是是假冒伪劣商商品 偷税漏税 贿赂官员注意：A、循序序渐近，不可可逾越； BB、及时转型型，才能快速速发展（4）企业创造造价值的方式式、方法、途途径。（5）商业模式式有五个层面面A、决策执行层层面（战略）商业模式=战略略+战术+技术董事会 高管 部门战略 技术 技术 决策策 执行决策正确+执行行力强=成功决策错误+执行行力强=完蛋战略-高高度战术-宽度技术-

13、深深度C项目定位层面面D、经营战略层层面E、操作运营层层面F、企业管理层层面2、项目定位层层面商业模式=产业业前景+市场定位+团队素质3） 经营战略层层面商业模式=资产产经营+资本经营 商业模式 （企业价值值）管理模式 投融资模式式（经营绩效） （财务杠杆杆 资本杠杆）开源 节流加法顾问 乘法4） 操作运营层层面（商业模模式的核心）商业模式=组织织架构+资产布局+运营方式5）、企业管理理层面商业模式=企业业文化+公司制度+领导艺术14、商业模式式设计需考虑虑的相关要素素：品牌、人力资源源、研发、营营销、内控、税税收成本等12-8-277星期一（下下午）第二部分税务管理模式税务管理目标：降低成本

14、 防范风险企业税务风险之之一：少缴税税（侥幸）（企业主要是侥侥幸才偷税 查出后不怕怕我帮它搞定定）企业税务风险之之二：多缴税税（想多缴纳就企企业之间相互互捐赠 笑话）1、税收优惠 （征管法 纳税人多缴缴税款 纳税人自已已发现的3年内可申请请退税 可以申请活活期利息 税务机关发发现的无期限限退回）财务务1999-290号 国产投资设设备可以抵所所得税2、税务筹划（例：高尔夫球球场 最重的税负负是城镇土地地使用，这样样设两个公司司 一个养殖业业，这样高尔尔夫球场内的的水面就可以以享受农业养养殖业税收优优惠，减少面面积少缴土地地使用税）（例：兴达公司司 再设一个公公司为设备机机械厂 由新公司向向兴达

15、公司提提供国产设备备 这样可享受受国产设务抵抵免 编后语：筹筹划是现在少少缴税将来运运营大了税收收自然补回）3、 权益放弃例：增值税要在在180天内认认证，超过1180天就不不能认证不予予以抵扣结论：每个企业业要有税务管理制度 税务管理岗岗位 税务管理职职责 税务管理流流程 集团公司-税务顾顾问（保健医医生）财务总监-高管税务部-税税务经理项目公司 项项目公司 项目公司-税务师师事务所办税员 办税员 办税员1、 税务顾问：事前决策 日常咨询 事后完善2、 财务总监：资本运营、税税务筹划、企企业内控、报报表分析CFO具备：财财务组织机构构建设能力、企企业内控体系系构建能力、资资金筹措能力力、税务

16、筹划划能力、项目目评估管理能能力、财务预预算能力、成成本费用控制制能力、财务务外事能力、财财务风险预警警能力、社会会资源整合能能力。3、税务部：参参与事前决策策、设计操作作方案、审核核经济合同、开开展纳税自查查、税务稽查查能力、协调调纳税争议、税税收法律球济济、组织税务务培训、集中中税务咨询、指指导纳税申报报、税务审批批、税务备案案事项、定期期收集、整理理、更新、解解读、传递税税法、税收统统计分析、关关注税制改革革、加强发票票管理、税务务档案管理、完完善税务管理理制度、绩效效考评与奖励励、其他涉税税工作。4、税务师事务务所：接受项项目公司的委委托专项代理理税务筹划内容之之一-集团组织架架构与公

17、司股股权结构安排排与重组1、 集团组织架架构清晰、产产业布局合理理，有利于专专业化管理和和控制。案例： 集团公司（北北京）广州投资公司 南京投资公公司 杭州投资公公司 长沙1、 房地产2、 水电公司3、 医药公司4、 矿业公司5、 宾馆公司以上组织架构不不利于管理以上集团应改架架构（1）按产业合合并同类项；（2）不得交叉叉持股案例：母公司（母母持有子300%）-子公司（子子持有母1000%）张家港海事公司司 生产医院洗洗衣设备 全资子公司司在上海（无无经营业务 投资500万元）母母公司股东有有6个自然人，法法人是上海的的全资子公司司原来：6个自然然人注册资本本1000万元元+40000万元（这

18、样样子公司就控控了母公司），发发展大了想改改集团（集团团的条件要有有5个全控子公公司 江苏省的条条件是要有11 个控股就可可以，故有了了上海子公司司）。40000万元是母母公司借给子子公司，子公公司再投资回回母公司 乱了2、 项目公司股股权结构合理理（股东、股股本、股比），有有利于公司决决策。（1）股权就是是融智；（股股权的比例与与贡献大小有有关系）（2）先股东志志同道同；（一一个想发财的的与另一个体体想发财的不不能成为股东东）（3）利益冲突突。（股东之之间不能有“小情人”）3、 根据项目的的投资风险和和经营难度，采采取不同的投投资策略（1）投资风险险小，经营难难度大-控股（儿子子）（2）投资

19、风险险大，经营难难度小-参股（女儿儿 ）（3）投资风险险小，经营难难度小-全资（老婆婆）（4）投资风险险大，经营难难度大- 转让（生猪猪）4、根据持有与与转让的盈利利模式，确定定投资主体、组组织形式、和和注册地点（1）投资主体体A、国内投资者者a.转让股权：自然人b长期持有：成立1人有限公司司（分回来再再投 所得税法规规定居民企业业投资免税）不不能为自然人人案例：南京同德德集（张占1100% 国资无资金金就引进上市市金融企业330%张70%）-若干干个合资公司司（同德集团团51%、国资资（只是股本本无资金）449%）（一一级土地开发发：接受政府府的委托开发发拆迁等，土土地招牌挂后后与政府分利利

20、）分利后张张将交个人所所得税架构改：同德公公司（张1000% ）-再成成立甲公司（同同德占70% 上市金融企企业占70%）投资分配配不纳税记住：1人有限限公司不能让让人参股，免免去不分不纳纳个税B、外国投资者者a.长期持有：外籍个人出出资（不能由由外境公司投投资，因为还还有个预提所所得税）反之之免税。b.转让股权（不不打算长持）国国税函20007-2088号：非居民民企业（2）间接持股股以上市公司为例例；大股东-长期持有-直接持股股-1人有有限公司小股东-解解禁退出-直接持有有自然人小股东-解解禁退出-间接持股股-1人有有限公司（考考虑时间的跨跨度因素）（3）组织形式式自然人、个人独独资企业（

21、个个体工商税）、合合伙企业（LLP、GP）（先分分后税 自然人按个个体工商户的的生产所得个个税纳税，法法人分回后按按投资收益纳纳所得税）、有有限公司、一一个有限公司司、股份公司司、子公司与与分公司（5）注册地点点A、 税收优惠：a.实体型（业业务类）b,.案例：北京集团团公司-常州矿业业子公司M1100%投资成本1亿元元转让价格5亿元元应纳企业所得税税：4*255%=1亿有人提出方法；由集团公司司到西藏注册册全资a公司，集团团将m1000%转让给A，转让价1亿元，再由由A对外转让，转转让价5亿元不行，关联交易易 纳税调整 北京要求补补税（通过反反避税特别纳纳税调整进行行调整）应该这样：北京京集

22、团成立AA公司在西藏藏 A公司投投资常州矿业业公司M1000%，转让让时由A负责，无关关联B、 招商引资笑话：人家是骗骗子，自已就就是笨蛋（不不要在别人那那儿找问题和和错误，要从从自已身上发发现问题）与政策谈合同要要财政返回并并写清楚要在在本地新成立立的新公司（所所得税，个人人所得税，土土地增值税、房房产税等按已已纳税额返回回多少）5、根据未来上上市的战略规规划，确定出出资金人。首先确定拟上市市的地点和上上市主体，凡凡属于发行人人合并报表范范围内的新项项目，由发行行人或其子公公司（视管理理需要）出资资，与之无关关的新项目由由发行人的股股东或集团内内其他产业的的相关主体出出资，以减少少上市前重组

23、组的步骤，避避免关联交易易带来的沉重重税负。案例： 集团公司（北北京）12家房地产 8家制造成 9家矿业 10家水电号号码 12家宾馆。券商建议：第一步：由集团团公司出资成成立房地产控控股公司m1100%；第二步：集团公公司将12家房地产产项目公司的的股权转让给给m公司；第三步：借壳。由由ST收购m，集团成为为上市公司第第一大股东。券商说第二步要要交150000万元的转转让所得税问题：20099-79号股股东变更后再再变更再交税税点评：公司是个个多元化的公公司12个房地产公公司是找1个公司出来来，集团控公公允价转让时时也不交税借长期股权1个个贷长期股权权11 个 文件20099-70案例：上海

24、某地产集团团（李、张）股本5000万万元未分配利润255000万元元16家房地产子子公司发现：一个项目目1万亩一级土土地开发 要求注册资资本5个亿未分配转增股本本将涉及到个个人所得税，如如何在不交个个税的情况下下将注册资本本增加到100个亿？集团团将15个房地产产公司评估作作价换股到11个房地产控控股公司。按按现行文件换换股不交税6、 采取资产重重组工具，解解决税务筹划划问题（1）资产重组组动因与效应应战略调整的需要要、便于管理理的需要、融融资需要、对对外合作需要要、上市需要要、税收筹划划需要（2）资产重组组分类：简单单重组、复杂杂重组A、 简单重组。运运用七大工具具一步到位。B、 复杂重组。

25、通通过设计资产产重组方案分分步交易。（3）资产重组组方案的设计计第一步：针对企企业集团的组组织架构与项项目公司的股股权结构画两两幅图：现壮壮图、理想图图；第二步：研究从从现壮图过渡渡到理想图有有哪些路径；路径（方案）：利益相关者者的交易步骤骤和交易结构构。 第三步：选择择最优方案A、税收成本最最低B、操作程序最最简C、动用现金最最少2012-8-28上午开场白火煺肠加加工厂（分为为收购猪肉和和深加工两个个）税务规定：农产产品的粗加工工优惠 必须是国家家鼓励类的案例：某研究院院拥有土地11000亩，被被政府收回了了700亩，拍拍卖给甲公司司（经营范围围：餐饮、住住宿、商业），甲甲缴了出让金金、契

26、税，同同时国土局、研研究院、甲公公司签订三方方协议：甲公公司无偿为研研究院另外3300亩地上上建造一幢综综合写字楼（具具体标准略） 甲少资金金，引进C（境内一上上市公司）和和D（新加坡公公司，为D的第一大股股东）两位新新股东，同时时，新老股东东按照股权比比例以债权方方式对甲公司司追加投资。约约定：房屋建建成后，商城城归C、D所有，宾馆馆归原股东所所有。 目前房屋屋已经建成，写写字楼、宾馆馆、商城的建建造成本均反反映在甲公司司“在建工程”科目中。 请指出上述述操作存在的的问题，并为为资产过户设设计资产重组组方案。分析：国土局、研研究院、甲就就当签订“折迁补偿协协议”，同时，研研究院与甲签签订“委

27、托代建协协议”。写字楼以以研究院名义义立项、报建建，所有与写写字楼有关的的建造成本的的票据抬头必必须开给研究究院作固定资资产管理。同同时，研究院院给甲出具“拆迁补偿收收据”。出让金、拆拆迁补偿费、契契税共同构成成700亩的成成本，分摊到到宾馆、商城城的成本之中中。 资产重组组方案：税收收成本最低，操操作程序要简简。 第一步：甲甲用现金、商商城出资成立立全资子公司司M（无营业税税土增税全资资子公司无转转让所得）第二步：甲将MM公司的股权权转让给C|、D第三步：C、DD从甲退出，即即将持有甲的的股权转让给给原股东案例2：重组上上市 父亲（外籍籍） 儿子（外籍籍）境外 A公公司 B公司境内 AA1

28、BB1 B2 B3已知：A1 B1 B22 B3为境境内内四家生生产性外商独独资企业生产产同类产品，均均已享受两免免三减半所得得税优惠，且且经营期均不不满10年。A1拟在境内内上市。 请设计重重组文案分析：成立1个个控股公司案例3：债务重重组甲公司应收乙公公司账款2.5个亿，乙乙发生财务困困难，经双方方协商：乙以以一条生产线线抵债，其中中：厂房、办办公楼抵155000 万元，设备备抵1个亿。资产产办理过户。甲为了盘活资产产，与丙合作作，共同组建建M公司。甲用用上述资产出出资，丙用现现金出资。资资产再过户至至M公司名下。（涉涉及到的税：乙抵出的设设备 办公楼 资产过户契契税 抵出资产视视同出售涉

29、及及到营业税、土土增税等税费费，甲涉税。请思考：采用资资产重组工具具，免除上述述所有税款？第一步：丙将现现金借给乙第二步：乙用现现金、设备，房房产出资成立立全资子公司司M第三步：乙将MM部分股分转转让给丙（抵抵借款），剩剩余股权转让让给甲（抵225000万万元）。第四部分 税务务筹划内容之之二-业务流程与与交易结构的的设计与创新新1、百货超市案例：好立方战备-创意意-商业模模式-组织架构（直直营店和加盟盟店）-股权结构-业务流流程-交易结构-相关法法律主体的会会计。2、医疗器械案例：好视力战略：公众企业业、大发展、上上市规划（开企业 逆水水行舟 不进则退）品牌：要找差异异化 1、低低调做人 高

30、调做事 打董事长的的品牌名气2、强调历史文文化（成立于于那年等）3、强调社会责责任感4、人才（财务务总监 税务总监 销售人才等等）5、研发：与该该领域科技第第一人合作，研研发出新产品品转为股份，产产品种类增多多6、营销：7、税收：高新新技术企业（所所得税） 注册一个农农业技术服务务公司（收原原材料的中草草药的技术费费 免增值税 所得税）收收加费（营业业税务5%）广告分分拆到各个公公司就不超 产品批文（财财税20099-30号财财税20122-48号广广告费继续执执行）3、农业项目战略：全国性连连锁经营有机机食品超市黑毛猪-快快乐土猪注册：行业特色色设计：LOGOO方案：承包20000亩农业业用

31、地，承包包期50年农业观光 私私人庄园第一、如何调动动农民积极性性？第二、如何保证证稳定货源、稳稳定价格？第三、如何保证证“有机”概念？第四、。第五、。超市高额的增值值税、企业所所得税如何筹筹划？一个方案，解决决问题：3+1注册三家公司成成立一个部门门即：1、注册农农业技术服务务公司 （免税 流转税 所得税3、 注册饲料生生产公司（免免税4、 注册种子种种苗批发公司司（免税5、 成立食品检检测部结论：现在筹划划有深度（只只有税收政策策）无高度（知知识面不的开开阔）4、家庭装饰案例：业之峰介绍：董事长张张 从25岁开始到到40岁都做装装黄没赚钱 40岁退休了了只到董事长长不当CEOO，到北大学学习遇到了高高教授，有了了梦想模式商前介绍：商业资产营营运部（5年不收租金金，收50万元的押押金可以还银银行贷款 5年后房屋涨涨价从以前的的140万元到到现在3000万元）战略：转租（有有一道税收成成本，公共部部分装修的企企业的成本，亏亏损）营销模模式：清包工工是劳务费，摊摊销装饰材料料向商铺提成成 给设计师 并业主在装装饰费中优惠惠2%加盟店（加盟费费8万元