信息披露规则讲解.ppt

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1、LOGO信息披露规则讲解信息披露规则讲解2010年12月18日2010-12-18n信息披露的规则体系与基本要求信息披露的规则体系与基本要求n信息披露重点关注事项信息披露重点关注事项信息披露的规则体系与基本要求信息披露的规则体系与基本要求n信息披露规则体系信息披露规则体系n信息披露监管对象信息披露监管对象n信息披露范围信息披露范围n信息披露要求信息披露要求n分阶段披露分阶段披露n信息披露方式信息披露方式n公共传媒与澄清公共传媒与澄清n交易所问询与交易所公告交易所问询与交易所公告n豁免披露与暂缓披露豁免披露与暂缓披露信息披露规则体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：我国上市公司信息

2、披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律公司法、证券法、刑法等公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章 自律性规则股票发行与交易管理暂行条例股票发行与交易管理暂行条例上市公司信息披露管理办法、上市公司信息披露管理办法、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问答公开发行证券的公司信息披露规范问答上市公司证券发行管理办法等上市公司证券发行管理办法等证券交易所股票上市规则等证券交易所股票上市规则等信息披露规则体系交易所自律性规则包括：交易所自律性规则包括：股票上市规则股票上市规则n上市协议上市协议n董事声明

3、与承诺董事声明与承诺业务管理指引业务管理指引n业绩预告、业绩快报披露指引业绩预告、业绩快报披露指引n公平披露指引公平披露指引n大股东、实际控制人披露指引大股东、实际控制人披露指引n异常波动披露指引异常波动披露指引n重大合同重大合同n证券投资证券投资n重大会计政策、估计变更重大会计政策、估计变更工作备忘录工作备忘录n股改承诺的监管股改承诺的监管n股东会议程序股东会议程序n限售股份解除限售上市限售股份解除限售上市n股权激励办法等股权激励办法等n信息监管对象：信息监管对象：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、保荐机构及保荐代表人等披露义

4、务人实际控制人、保荐机构及保荐代表人等披露义务人n信息披露公告类别信息披露公告类别 内容：内容：n强制性信息披露强制性信息披露n自愿性信息披露自愿性信息披露 形式：形式：n临时报告（三会决议、交易、关联交易公告等）临时报告（三会决议、交易、关联交易公告等）n定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）定期报告（年度报告、中期报告、季度报告）信息披露监管对象信息披露范围信息披露范围：哪些信息需披露？信息披露范围：哪些信息需披露？上市规则上市规则第九、十、十一章第九、十、十一章交易披露标准（交易披露标准（上市规则上市规则9.2 ）交易涉及金额、比例交易涉及金额、比例一一 般般 交交 易易重重 大大 交

5、交 易易资产总额资产总额1050主营业务收入主营业务收入10，且，且1000万元万元50，且，且5000万元万元相关净利润相关净利润10，且，且100万元万元50，且，且500万元万元成交金额（净资产）成交金额（净资产）10，且，且1000万元万元50，且，且5000万元万元交易产生的利润交易产生的利润10，且，且100万元万元50，且，且500万元万元比较基础：资产：最近一期，收入利润：最近一年度比较基础：资产：最近一期，收入利润：最近一年度经审计经审计经审计经审计的相关财务指标的相关财务指标关联交易披露标准（关联交易披露标准（上市规则上市规则10.2.3、）其他重大事项（其他重大事项（上市

6、规则上市规则第十一章第十一章）变更募集资金投资项目：变更募集资金投资项目：任何任何金额金额的变更；的变更；董事会审议并提交股东大会董事会审议并提交股东大会重大诉讼、仲裁事项：重大诉讼、仲裁事项：10001000万元及万元及1010以上以上n未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的未达到标准或没有涉案金额的，但可能对股价有影响的n涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼类别类别交易所涉金额、比例交易所涉金额、比例一般一般关联交易关联交易（净资产）（净资产）关联自然人关联自然人30万元以上万元以上关联法人关联法人300

7、万元以上且万元以上且0.5以上以上重大关联交易（净资产）重大关联交易（净资产）3000万元以上且万元以上且5以上以上n案例分析：案例分析：2006年11月10日，某上市公司的参股公司（持股40.1，为第一大股东，公司派出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资1亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为4.32亿元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未达到10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2007年3月6日发布了对外投资公告。信息披露范围应披露日期实际披露日信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重

8、大信息，数量标准只信息披露的原则是及时披露对公司股价有影响的重大信息，数量标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属于近年是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属于近年市场热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露。市场热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露。n对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息息n规则有明确规定；规则有明确规定；n规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息。规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息。信息披露基本要求信息披露基本要求n信息披露的要求信息披露的要求

9、真实、准确、完整、及时、公平真实、准确、完整、及时、公平n真实、准确、完整真实、准确、完整n上市公司及其董事、监事、高管予以保证上市公司及其董事、监事、高管予以保证n不能保证的，需在公告中声明并说明理由不能保证的，需在公告中声明并说明理由n及时性及时性自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内n临时报告：及时披露临时报告：及时披露定期报告：法定期限内定期报告：法定期限内n首次披露要求首次披露要求最先触时点（最先触时点（2 2个交易日内）个交易日内）n董事会或监事会作出决议时；董事会或监事会作出决议时；n签署意向书或协议时；签署意向书或协议时；n知悉或理应知

10、悉时。知悉或理应知悉时。信息披露基本要求信息披露基本要求n及时性：持续披露要求及时性：持续披露要求（2 2个交易日内）个交易日内）n进展情况进展情况n协议中止或终止案例协议中止或终止案例n其他事项其他事项信息披露基本要求信息披露基本要求n公平披露原则公平披露原则n公平披露公平披露信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须向所有投资信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以者公开披露，以使所有投资者均可以同时同时获悉获悉同样同样的信息。不得私下提的信息。不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。前向特定对象单独披露、透露或泄露。所谓选择性信息披露：所谓选择

11、性信息披露：n选择披露对象选择披露对象n选择披露内容选择披露内容n选择披露时间选择披露时间n必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体n必须公平对外所有投资者；必须公平对外所有投资者；n拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会通知同时发布，拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会通知同时发布，或者与股东大会决议公告同时披露。或者与股东大会决议公告同时披露。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人

12、也应当遵守。信息披露基本要求信息披露基本要求分阶段披露分阶段披露n重大事件的分阶段披露原则重大事件的分阶段披露原则n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下列时间之一时披露信息列时间之一时披露信息：董事会或监事会批准日；董事会或监事会批准日；签署协议日；签署协议日；重大事件发生日。重大事件发生日。n如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上

13、述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：在以下情形，仍须及时披露：n难以保密；难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动股票交易已发生异常波动分阶段披露分阶段披露n2005年年12月月23日日,某某*ST公司刊登业绩预亏公告公司刊登业绩预亏公告,预告将因连续预告将因连续3年亏损而被暂停上年亏损而被暂停上市。市。2006年年2月月5日起，该公司股价二级市场出现异常波动，连续涨停，交易所问询日起，该公司股价二级市场出现异常波动，连续涨停，交易所问询公司得知：公司正在与重组方谈股权转让事宜，双方已完成尽职调查，但尚未签署公司得知：公司正在与重组方谈股权

14、转让事宜，双方已完成尽职调查，但尚未签署任何框架性协议。鉴于公司股权转让事宜已泄露，交易所要求公司立即披露拟重组任何框架性协议。鉴于公司股权转让事宜已泄露，交易所要求公司立即披露拟重组方情况、股权转让比例和目前已进行的工作进展，并要求对存在的不确定性进行风方情况、股权转让比例和目前已进行的工作进展，并要求对存在的不确定性进行风险提示险提示,其后公司又公告了双方已签署框架性协议。其后公司又公告了双方已签署框架性协议。公司股票由公司股票由1.02元涨到元涨到2.05元，为此公司共刊登了元，为此公司共刊登了6次股价异动公告和次股价异动公告和2次退市风次退市风险提示公告。险提示公告。2006年年4月月

15、20日，由于相关重组方未能就股权转让达成一致，宣布终止框架性协日，由于相关重组方未能就股权转让达成一致，宣布终止框架性协议。公司股票也因此连续跌停议。公司股票也因此连续跌停,最后跌回到最后跌回到1.12元。元。n点评：点评：典型的阶段性披露及持续信息披露。典型的阶段性披露及持续信息披露。为防止炒作无真实的重组事宜，交易所要求公司：提供重组过程中的相关会为防止炒作无真实的重组事宜，交易所要求公司：提供重组过程中的相关会议记录和尽职调查情况记录。同时，交易所市场监察部门对是否存在内幕交议记录和尽职调查情况记录。同时，交易所市场监察部门对是否存在内幕交易等行为进行调查。易等行为进行调查。信息披露方式

16、n信息披露方式信息披露方式指定媒体披露指定媒体披露n第一时间报送：第一时间报送：n不得在报送本所前向第三方报送；不得在报送本所前向第三方报送；n报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求；n公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。用中文文本。n公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。n

17、其他公共媒体或沟通方式：其他公共媒体或沟通方式：n在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体；在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体；n在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。透露、泄漏未公开重大信息。公共传媒与澄清n上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。时向有关方面了解真实情况。n公司应当在

18、规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。义务。n上市公司信息披露工作指引第上市公司信息披露工作指引第5号号传闻及澄清传闻及澄清交易所问询与交易所公告交易所问询与交易所公告n配合交易所问询配合交易所问询n如实回答本所问询；如实回答本所问询；n及时

19、、真实、准确、完整地按要求披露相关公告及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告n交易所主动发公告的情形交易所主动发公告的情形n针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。任。案例案例交易所主动公告交易所主动公告n本所曾三次向公司发出监管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。本

20、所曾三次向公司发出监管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。2006年年7月月5日日,本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予以强制复牌。以强制复牌。2006年年7月月12日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。n关于内蒙古草原兴发股份有限公司股票复牌的公告关于内蒙古草原兴发股份有限公司股票复牌的公告就内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称就内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发草原兴发”或或“公司公司”）未及时刊登重大）未及时刊登

21、重大事项公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关事项公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关函件两日内就有关问题提交专项说明并按照函件两日内就有关问题提交专项说明并按照深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则（以下简称（以下简称上市规则上市规则）的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照）的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照上市规上市规则则作出公告。为此，本所根据作出公告。为此，本所根据上市规则上市规则2.8条就草原兴发有关问题公告如下：条就草原兴发有关问题公告如下：草原兴

22、发除了已经披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生草原兴发除了已经披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表，的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表，虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务等虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务等涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司存在涉嫌抽逃配股资涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资

23、有限责任公司存在涉嫌抽逃配股资金的问题。金的问题。为充分保护投资者权益，根据为充分保护投资者权益，根据上市规则上市规则12.18条的规定，本所决定草原兴发股票自条的规定，本所决定草原兴发股票自2006年年7月月5日开市起复牌，并提请投资者注意风险。日开市起复牌，并提请投资者注意风险。n 深圳证券交易所深圳证券交易所n 2006年年7月月5日日豁免披露与暂缓披露豁免披露与暂缓披露n豁免披露（针对公司非常特殊的情况）豁免披露（针对公司非常特殊的情况）n申请申请暂缓披露暂缓披露的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时的情形：因拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益

24、或误导投资者，且符合：性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合：n信息未泄漏信息未泄漏n证券交易未发生异常波动证券交易未发生异常波动n有关内幕人士已书面承诺保密有关内幕人士已书面承诺保密n豁免申请理由令人信服豁免申请理由令人信服n豁免（永久）披露豁免（永久）披露内容：内容：n属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或导致其违反属国家机密、商业秘密，披露该信息可能损害公司利益或导致其违反国家有关保密规定的。国家有关保密规定的。n定期报告业绩预告：比较基数较小的定期报告业绩预告：比较基数较小的n豁免履行相关程序豁免履行相关程序：豁免按本规则所规定的程序（如：豁免按本规则所规

25、定的程序（如9.6条条）n方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。方式：及时提出书面申请，陈述申请豁免理由并提供相关文件。滞后提出申请，不予受理。滞后提出申请，不予受理。举例举例暂缓披露暂缓披露n某公司参加一项目投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金额。某公司参加一项目投标，董事会已审议通过，并确定相关的投标金额。公司申请暂缓披露，待投票结果揭晓后再行披露。公司申请暂缓披露，待投票结果揭晓后再行披露。n同意：符合豁免条件，理由令人信服同意：符合豁免条件，理由令人信服n某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，公司申请暂缓某公司二股东起诉公司大股东及其董事侵害公司利益，

26、公司申请暂缓披露的理由：已在历年年报中已披露相关项目情况，而股东间诉讼若披露的理由：已在历年年报中已披露相关项目情况，而股东间诉讼若在法庭未判决之前向社会公布，可能会对小股东产生误导，对公司带在法庭未判决之前向社会公布，可能会对小股东产生误导，对公司带来一定的负面影响。来一定的负面影响。n未同意：股权纠纷，无法保密未同意：股权纠纷，无法保密，豁免理由也不充分，豁免理由也不充分n某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同约某公司董事会通过决议，由于近两年某产品市场极度低迷，原合同约定的价格太高，公司董事会决定终止该合同，并授权公司管理层通过定的价格太高，公司董事会决定终止该合同，

27、并授权公司管理层通过司法程序解决。为增加公司在司法仲裁中的获胜可能性，公司申请暂司法程序解决。为增加公司在司法仲裁中的获胜可能性，公司申请暂时不披露该信息，以免对方较早获知公司意图，在以后的司法仲裁执时不披露该信息，以免对方较早获知公司意图，在以后的司法仲裁执行中，使公司处于极为不利的地位，加大公司在诉讼仲裁中的难度行中，使公司处于极为不利的地位，加大公司在诉讼仲裁中的难度。n未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加在诉讼或仲裁中获胜的未同意：申请暂缓披露终止合同事宜，与其增加在诉讼或仲裁中获胜的可能性没有必然的因果关系。可能性没有必然的因果关系。信息披露内容 信息披露重点关注事项信息披露重

28、点关注事项重点关注事项n董、监事及高管义务；股份流通董、监事及高管义务；股份流通n临时公告编制及报送临时公告编制及报送n定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题n重大交易重大交易n关联人、关联交易、关联董事、关联股东关联人、关联交易、关联董事、关联股东n其他重大事项其他重大事项n股票交易状态变更股票交易状态变更n暂停、恢复和终止上市暂停、恢复和终止上市n监管措施及处分监管措施及处分董、监事及高管义务董、监事及高管义务董、监事及高管义务董、监事及高管义务n董事、监事、高级管理人员的声明及承诺书董事、监事、高级管理人员的声明及承诺书n报送时间报送时间首次上市：首次上市前首次上市：首次上市前上市

29、后：任命生效后一个月内上市后：任命生效后一个月内声明事项发生变化时：发生变化之日起声明事项发生变化时：发生变化之日起5个交易日个交易日n报送文件：书面文件和电子文件报送文件：书面文件和电子文件n董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限董事会秘书应当及时督促董事、监事和高级管理人员在规定期限内向本所提交声明及承诺书内向本所提交声明及承诺书 应当如实填写应当如实填写 按时申报按时申报!案例案例声明和承诺声明和承诺某公司董事长在其签署的声明与承诺中遗漏其亲兄弟的某公司董事长在其签署的声明与承诺中遗漏其亲兄弟的信息，该董事长主持了审议该公司信息，该董事长主持了审议该公司与其兄弟与其兄弟

30、担任法定代表人公担任法定代表人公司之间的重大收购资产协议，同时在对外披露时隐瞒与交易对司之间的重大收购资产协议，同时在对外披露时隐瞒与交易对方的关联关系。方的关联关系。点评：点评：点评：点评：报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务报送的董事声明与承诺存在重大遗漏，未能能履行忠实义务n n 董事会讨论时未说明关联关系董事会讨论时未说明关联关系董事会讨论时未说明关联关系董事会讨论时未说明关联关系n n 未提交股东大会未提交股东大会未提交股东大会未提交股东大会n n 未回避表决未回避

31、表决未回避表决未回避表决n n 违反了上市规则及关联交易有关规定。违反了上市规则及关联交易有关规定。违反了上市规则及关联交易有关规定。违反了上市规则及关联交易有关规定。董、监事及高管义务董、监事及高管义务董、监事及高管义务董、监事及高管义务n董事、监事及高管转让股份董事、监事及高管转让股份n新上市、新任命、新增股份三个时点应新上市、新任命、新增股份三个时点应及时申报及时申报股份锁定股份锁定n上市一年内和离职后半年内不能转让上市一年内和离职后半年内不能转让n每年转让不超过每年转让不超过2525，但应当遵守买入后，但应当遵守买入后6 6个月内不卖出、卖出个月内不卖出、卖出后后6 6个月内不买入的规

32、定，否则短线交易收益归公司所有个月内不买入的规定，否则短线交易收益归公司所有n买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行披露买卖本公司股票后及时报告公司并在本所指定网站进行披露n证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露证券事务代表买卖公司股票须及时申报并上网披露股份流通股份流通n首次公开发行的股票上市条件首次公开发行的股票上市条件n上市条件：股本总额不低于上市条件：股本总额不低于5000万元、公开发行股份不低于万元、公开发行股份不低于25%（股本超过（股本超过4亿元的，不低于亿元的，不低于10%）等；）等；n上市委审核上市申请、上市委审核上市申请、7 7个交易日内本所作出决定个交易日

33、内本所作出决定n持股锁定要求：持股锁定要求：n控股股东或实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三年控股股东或实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份（不适用如减持新增股份将导致控股权转移的情形）；（不适用如减持新增股份将导致控股权转移的情形）；n通过增资扩股方式在申报前通过增资扩股方式在申报前6个月内突击入股的投资者，应当承个月内突击入股的投资者，应当承诺：诺：3

34、6个月内不出让所持股份。个月内不出让所持股份。临时公告编制及报送临时公告编制及报送临时公告编制及报送临时公告编制及报送n临时报告的编制要求：临时报告的编制要求：n上市规则、证监会相关披露准则及编报规则等上市规则、证监会相关披露准则及编报规则等n本所的公告格式指引、备忘录本所的公告格式指引、备忘录在披露在披露“三会三会”决议、重大交易及关联交易事项、其他重大事件决议、重大交易及关联交易事项、其他重大事件时注意时注意：n特殊情况特殊情况披露提示性公告披露提示性公告n未能提交符合要求的公告时可以先刊登提示性公告未能提交符合要求的公告时可以先刊登提示性公告n应承诺应承诺2 2个交易日内刊登完整公告个交

35、易日内刊登完整公告同时涉及多个事项的，应同时满足各披露规则同时涉及多个事项的，应同时满足各披露规则“三会三会三会三会”决议及披露决议及披露决议及披露决议及披露n董事会决议、监事会应报送及披露要求董事会决议、监事会应报送及披露要求n及时报送所有董事会决议及时报送所有董事会决议（含所有提案均被否决的决议或无须披露的）（含所有提案均被否决的决议或无须披露的）、监、监事会决议；事会决议；n本所要求提供会议记录的，应及时提供本所要求提供会议记录的，应及时提供n会议决议与相关重大事项应分别披露会议决议与相关重大事项应分别披露n董事应亲自出席董事会，不能亲自出席的，应委托其他董事应亲自出席董事会，不能亲自出

36、席的，应委托其他董事董事n股东大会股东大会n通知应注意通知应注意：n股权登记日一旦确定，不得再变更股权登记日一旦确定，不得再变更n充分、完整披露充分、完整披露提案内容提案内容 未充分、完整披露，不得提交股东大会审议（未充分、完整披露，不得提交股东大会审议（“其他其他”）n延期或取消延期或取消n原则上不得延期和取消股东大会，原则上不得延期和取消股东大会，股东大会通知中列明的提案不得取消股东大会通知中列明的提案不得取消n一旦出现延期或取消的情形：一旦出现延期或取消的情形：n至少至少2个工作日公告并说明原因个工作日公告并说明原因n不得变更股权登记日不得变更股权登记日n修改、增加提案修改、增加提案n持

37、有公司持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。日内发出股东大会补充通知。n除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。提案或增加新的提案。n股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东大会通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。n提议召开临时股东大会提议召开临时股

38、东大会n单独或者合计持有公司单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。并应当以书面形式向董事会提出。n董事会（董事会（10日）日）监事会（监事会（5日）日）连续连续90日以上单独或者合计持有日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东以上股份的股东自行召集自行召集n在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。n股东大会决议股东大会决议n结束结束当日当日将股东大会决议公告文稿、决议和法律意见书报送本所。将股东大会决议公告文稿、决议和法

39、律意见书报送本所。“三会三会”决议及披露决议及披露定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题n定期报告的编制和报送定期报告的编制和报送n编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定编制要求：证监会编报准则、本所通知、备忘录等规定n报送要求报送要求n董事会后及时报送董事会后及时报送n事先登记事先登记 事后审核事后审核n定期报告定期报告事后审查事后审查n董事会决议、监事会决议等相关临时报告董事会决议、监事会决议等相关临时报告事前审查事前审查n未在法定时限内披露年度报告导致的后果：未在法定时限内披露年度报告导致的后果：n证券交易所将对公司及相关人员予

40、以公开谴责；证券交易所将对公司及相关人员予以公开谴责；n于定期报告（年度和半年度）法定披露期限届满后次一交易日对其股于定期报告（年度和半年度）法定披露期限届满后次一交易日对其股票停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，实行退市风险警示。在票停牌一天予以警示后复牌。自复牌之日起，实行退市风险警示。在实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公实行退市风险警示期间，公司应当每五个交易日发布一次风险提示公告。告。n实行退市风险警示后两个月内公司仍未披露定期报告的，暂停上市。实行退市风险警示后两个月内公司仍未披露定期报告的，暂停上市。n定期报告涉及非标意见的处理定期报告涉及非标意见的处理

41、n应按应按1414号编报准则报送相关文件（董事会、会计师事务所的专项说明，独号编报准则报送相关文件（董事会、会计师事务所的专项说明，独立董事、监事会的专门意见）立董事、监事会的专门意见）n董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；议以及决议所依据的材料；n独立董事对审计意见涉及事项的意见；独立董事对审计意见涉及事项的意见；n监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；n负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；负责审计的会计师事务

42、所及注册会计师出具的专项说明；n中国证监会和本所要求的其他文件。中国证监会和本所要求的其他文件。详见上市规则详见上市规则6.106.13n重大会计差错的处理重大会计差错的处理19号编报规则号编报规则定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题n定期业绩预告与业绩快报定期业绩预告与业绩快报n业绩预告：业绩预告：n净利润为负值；净利润为负值；n净利润与上年同期相比上升或者下降净利润与上年同期相比上升或者下降50以上；以上；n实现扭亏为盈。实现扭亏为盈。比较基数较小的如何处理；比较基数较小的如何处理；预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的n业绩快报：应当确保

43、业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数业绩快报：应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20以上以上的，在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差的，在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。n上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的措上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取的措施：

44、施：n应提示可能出现的风险；应提示可能出现的风险；n应说明预测的客观依据和前提；应说明预测的客观依据和前提；n一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；n披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题定期报告编制及相关问题重大交易重大交易n审议程序审议程序n重大交易重大交易(50(50以上以上)应当提交股东大会审议；应当提交股东大会审议；n一般交易一般交易(10(10以上以上)需履行披露义务，是否提交董事会审议应按需履行披

45、露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行；公司章程执行；n仅因为利润指标达到仅因为利润指标达到5050的交易，如因比较基数较小的原因可以的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。申请豁免提交股东大会审议。n交易标的的审计和评估交易标的的审计和评估n适用提交股东大会审议的交易；适用提交股东大会审议的交易；n交易标的为股权的，应当审计（不超过交易标的为股权的，应当审计（不超过6 6个月）；个月）；n交易标的为资产的，应当评估（不超过交易标的为资产的，应当评估（不超过1 1年）。年）。重大交易重大交易n需注意的交易事项概念需注意的交易事项概念n提供财务资助：提供资金、实物资产、承

46、担费用。提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。n对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资n对外的概念对外的概念上市公司法人主体之外上市公司法人主体之外n签订管理方面的合同：委托经营、受托经营签订管理方面的合同：委托经营、受托经营n向银行借款一般不作为向银行借款一般不作为“交易交易”对待，重大借款或者授信额度可参照对待，重大借款或者授信额度可参照条第（九）项的要求披露。条第（九）项的要求披露。n购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于不属于交

47、易的规定范畴交易的规定范畴（重大资产置换除外）（重大资产置换除外），金额较大的按照条，金额较大的按照条第（九）项。第（九）项。条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益条第（九）项：订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。和经营成果产生重大影响。重大交易重大交易n计算披露标准的注意事项计算披露标准的注意事项n以经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润为比较基准以经审计的最近一期资产值、最近一个会计年度净利润为比较基准n涉及数据为负值，取绝对值涉及数据为负值，取绝对值(9.3(9.3条条)n标的资产涉及帐面值和评估值时，以较高者作为计算依据标的资产涉

48、及帐面值和评估值时，以较高者作为计算依据(9.3(9.3条条)n同时涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易涉及指标中较高者计算同时涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易涉及指标中较高者计算（9.49.4条）条）n根据交易类型判断适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、委托根据交易类型判断适用的披露标准（如购买股权、出租固定资产、委托经营公司、提供资金、委托理财等）经营公司、提供资金、委托理财等）n委托理财展期、提供财务资助展期、续保等委托理财展期、提供财务资助展期、续保等,应视为新交易应视为新交易n购买或出售股权导致合并范围发生变化，按该股权对应的全部资产和收购买或出售股权导致合并范围发生变

49、化，按该股权对应的全部资产和收入计算，但净利润按持有股权的比例计算（入计算，但净利润按持有股权的比例计算（9.59.5条）条）重大交易重大交易n购买或出售资产：以资产总额和成交金额中的购买或出售资产：以资产总额和成交金额中的较高者较高者作为计算标准。作为计算标准。n对外投资：对外投资：指上市公司法人主体之外的投资指上市公司法人主体之外的投资n预计总投资额而非注册资本预计总投资额而非注册资本n分期缴足出资额的，以分期缴足出资额的，以协议约定的全部出资额协议约定的全部出资额为标准为标准n对外担保：对外担保：无论金额大小无论金额大小均须提交董事会审议并披露，累计金额达到均须提交董事会审议并披露，累计

50、金额达到标准还应提交股东大会批准标准还应提交股东大会批准n累计计算要求累计计算要求n提供财务资助、提供担保和委托理财按提供财务资助、提供担保和委托理财按发生额发生额1212个月内累计；个月内累计；n其他交易以相关标的为基础在其他交易以相关标的为基础在1212个月内进行同类交易累计；个月内进行同类交易累计；n披露和提交股东大会的标准披露和提交股东大会的标准分别累计分别累计，各自履行相关的义务后不再纳入，各自履行相关的义务后不再纳入累计计算范围。累计计算范围。累计计算举例1 1月：月：月：月：10001000万元万元万元万元2 2月：月：月：月：29002900万元万元万元万元5 5月：月：月：月