XXXX投资银行学第四章-上海金融学院-韩国栋.pptx

《XXXX投资银行学第四章-上海金融学院-韩国栋.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XXXX投资银行学第四章-上海金融学院-韩国栋.pptx（100页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、投投投投 资资资资 银银银银 行行行行 学学学学国际金融学院国际金融学院 韩国栋韩国栋20122012年年1111月月2626日日22021/9/11 第二次大作业第二次大作业1.1.作业内容：作业内容：以班级为单位，组建并购案例分析小组，负责向以班级为单位，组建并购案例分析小组，负责向全体同学汇报。全体同学汇报。汇报内容包括：汇报内容包括：1 1）并购案例基本情况介绍。）并购案例基本情况介绍。2 2）从不同角度分析并购类型。）从不同角度分析并购类型。3 3）并购中采取的对价形式及对交易双方的）并购中采取的对价形式及对交易双方的 影响。影响。4 4）通过本案例）通过本案例,分析决定收购对价形式

2、的影分析决定收购对价形式的影 响因素有哪些？响因素有哪些？32021/9/11 第二次大作业第二次大作业2.2.作业完成：作业完成：分为两部分内容，第一部分是各班级以案例分析分为两部分内容，第一部分是各班级以案例分析小组为核心完成汇报用的小组为核心完成汇报用的PPTPPT，第二部分是各班级案例分析小组，第二部分是各班级案例分析小组代表班级进行汇报。代表班级进行汇报。3.3.作业评分：作业评分：评分分为全体同学打分和授课老师打分相结合，评分分为全体同学打分和授课老师打分相结合，确定各班级基准分，然后以此为基础，根据各班级同学在其中确定各班级基准分，然后以此为基础，根据各班级同学在其中的表现确定各

3、自分数。基本原则是参与汇报的案例分析小组成的表现确定各自分数。基本原则是参与汇报的案例分析小组成员分数要高于各班级基准分；没有上台介绍的同学可能受到授员分数要高于各班级基准分；没有上台介绍的同学可能受到授课老师提问，根据回答质量判断该同学参与本作业的投入程度课老师提问，根据回答质量判断该同学参与本作业的投入程度和学习效果。评分规则将后续提供。和学习效果。评分规则将后续提供。42021/9/11 第二次大作业第二次大作业4.4.时间节点时间节点 第一阶段：由各班级课代表与班干部牵头组织成立各班级的案第一阶段：由各班级课代表与班干部牵头组织成立各班级的案例分析小组。该小组代表本班综合实力，成员可自

4、荐、推荐，例分析小组。该小组代表本班综合实力，成员可自荐、推荐，设组长一名。在设组长一名。在1111月月2626日日前由课代表提交小组成员名单。前由课代表提交小组成员名单。第二阶段：各班级在案例分析小组的组织下，共同完成本班级第二阶段：各班级在案例分析小组的组织下，共同完成本班级的的PPTPPT内容。在此期间应及时与授课教师交流内容。内容。在此期间应及时与授课教师交流内容。第三阶段：各班级案例分析小组代表本班级进行汇报，时间暂第三阶段：各班级案例分析小组代表本班级进行汇报，时间暂定为定为1212月月1717日日。各组成员分工由内部确定，但汇报时根据需要。各组成员分工由内部确定，但汇报时根据需要

5、选择代表进行汇报，汇报后接受全体同学和授课教师提问。选择代表进行汇报，汇报后接受全体同学和授课教师提问。52021/9/11目目 录录 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型1 并购理论并购理论2 并购程序及定价并购程序及定价3 并购实施策略并购实施策略462021/9/11兼并收购与投资银行兼并收购与投资银行投资银行为企业充当财务顾问，帮助其寻求并购机会，为投资银行为企业充当财务顾问，帮助其寻求并购机会，为并购定价，提供融资服务等。并购定价，提供融资服务等。收购公司收购公司目标公司目标公司投资银行投资银行72021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型1.1.

6、公司重组的形式公司重组的形式2.2.并购的类型并购的类型82021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型1.1.公司重组的形式公司重组的形式n 扩张扩张n 收缩收缩n 公司控制公司控制n 所有权结构变更所有权结构变更92021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型兼并与收购（并购）、联营兼并与收购（并购）、联营n兼并：是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个兼并：是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新新经济单位经济单位的交易。的交易。n收购：是指一家公司即收购公司与另一家公司即目标公司收购：是指一家公司即收购公司与另一家公司即目标公司进行产权

7、交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部进行产权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到资产或股权以达到控制控制该公司的行为。该公司的行为。n联营：是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补联营：是两个或更多的企业为了谋求共同利益和整合互补的资源，同意为一个特定项目或经营活动进行经营的资源，同意为一个特定项目或经营活动进行经营合作合作。102021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型n分立：是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出分立：是一种企业产权裂变的方式，它是由母公司分离出一个独立的新的法律实体。分立更多地与被控制的子公司一个独立的新的法

8、律实体。分立更多地与被控制的子公司联系在一起。在分立方式中，公司的资产没有进行重估，联系在一起。在分立方式中，公司的资产没有进行重估，也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的也没有货币的支付转手，即原母公司没有收到任何数目的现金。常见有两种变形：子股换母股和完全析产分股。现金。常见有两种变形：子股换母股和完全析产分股。n资产剥离：将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产剥离：将企业的一部分出售给外部的第三方，公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售，进行剥离的企业将收到现或两者某种形式的结

9、合来出售，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬，即会有现金流入。金或与之相当的报酬，即会有现金流入。112021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型分立：子股换母股分立：子股换母股122021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型分立：完全析产分股分立：完全析产分股132021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型资产剥离资产剥离142021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型n溢价购回：指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有溢价购回：指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。者权益。n停滞

10、协议：在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协停滞协议：在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议（股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股议（股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不再企图进一步控制公司）。份，将来不再企图进一步控制公司）。n反接管条款修订：增加收购公司的难度，或加大收购代价。反接管条款修订：增加收购公司的难度，或加大收购代价。n代表权争夺。本身不涉及所有权的转移，但能改变对公司代表权争夺。本身不涉及所有权的转移，但能改变对公司的控制权。的控制权。152021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型n交换发盘：以债券或优先股交换普通股

11、，或相反地以普通交换发盘：以债券或优先股交换普通股，或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。股交换优先级更高的要求权。n股票回购：公司买回它发行在外的部分普通股股票回购：公司买回它发行在外的部分普通股。n转为非上市公司：从公众持股公司变为私人控制的公司，转为非上市公司：从公众持股公司变为私人控制的公司，包括管理层收购和杠杆收购等形式。包括管理层收购和杠杆收购等形式。162021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型并购的类型并购的类型n 上市公司股权转让方式：协议收购和要约收购上市公司股权转让方式：协议收购和要约收购n 并购支付的对价形式：现金收购、换股收购和混合支付收购

12、并购支付的对价形式：现金收购、换股收购和混合支付收购n 收购公司对目标公司的并购对象：收购股权和收购资产收购公司对目标公司的并购对象：收购股权和收购资产n 收购公司对目标公司的收购操作方式：善意收购和敌意收购收购公司对目标公司的收购操作方式：善意收购和敌意收购n 根据并购双方的业务范围和所处行业划分：横向兼并、纵向根据并购双方的业务范围和所处行业划分：横向兼并、纵向兼并和混合兼并兼并和混合兼并n 公司并购的动机：战略收购、财务收购和混合收购公司并购的动机：战略收购、财务收购和混合收购n 案例分析案例分析172021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型协议收购和要约收购协

13、议收购和要约收购n协议收购：指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行协议收购：指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行磋商、谈判，双方达成协议，并按照协议所规定的收购条磋商、谈判，双方达成协议，并按照协议所规定的收购条件、收购价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股件、收购价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。份的收购方式。n要约收购：指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和要约收购：指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的规定股东发出收购该公司股份的要约，并按照依法公告的规定收购条件、价格、期限等事项，收购目标公司股份的收购收

14、购条件、价格、期限等事项，收购目标公司股份的收购方式。方式。182021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型善意收购和敌意收购善意收购和敌意收购n善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理善意收购通常表现为，收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购层提出收购建议，以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时，双方达成协议。的善意报价时，双方达成协议。n敌意收购是指收购公司致函给目标公司董事会，表达收购的敌意收购

15、是指收购公司致函给目标公司董事会，表达收购的意愿，并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。收购公司意愿，并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。收购公司也可能在目标公司尚未对收购报价作出反应的情况下，向目也可能在目标公司尚未对收购报价作出反应的情况下，向目标公司发出溢价收购的要求。标公司发出溢价收购的要求。192021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型横向兼并、纵向兼并和混合兼并横向兼并、纵向兼并和混合兼并n横向收购是指横向收购是指同行业同行业或从事同类业务活动的两个公司的合或从事同类业务活动的两个公司的合并。并。n纵向收购是指纵向收购是指从事相关行业从事相关行业或某一项

16、生产活动但处于生产或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。经营不同阶段的企业之间的兼并。n混合兼并是指混合兼并是指从事不相关业务从事不相关业务类型经营活动的企业之间的类型经营活动的企业之间的兼并。兼并。202021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型案例介绍：国美并购永乐案例介绍：国美并购永乐 2006年7月24日，传闻9天之久的国美并购永乐案终于水落石出，国美电器和永乐电器发布公告称：国美将以52.68亿港元以“股票现金”的形式并购永乐。其中，国美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票（13.08的比例），国美电器还将为每1股永乐电器股票支

17、付0.1736港元（共4.09亿港元）现金。在国美完成换股手续之后，永乐电器将会退市。这是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一起212021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型案例介绍：国美并购永乐案例介绍：国美并购永乐 企业名称企业名称对比项目对比项目国美国美永乐永乐门店门店570570余家余家180180余家余家市值市值145.59145.59亿港币亿港币47.8747.87亿港币亿港币股权结构股权结构黄光裕持股黄光裕持股75.67%75.67%Retail ManagementRetail Management公司公司

18、51.66%51.66%MS RetailMS Retail公司持股公司持股20.7%20.7%陈晓个人持股约占陈晓个人持股约占13.8%13.8%品牌价值品牌价值￥301.25301.25亿亿￥14.1214.12亿亿0505年销售额年销售额￥498498亿亿￥151151亿亿222021/9/11 公司重组的形式与并购类型公司重组的形式与并购类型案例介绍：国美并购永乐案例介绍：国美并购永乐n按行业相互关系划分，国美并购永乐属于按行业相互关系划分，国美并购永乐属于横向横向并购。并购。n按并购的出资方式分，国美并购永乐属于按并购的出资方式分，国美并购永乐属于混合支付混合支付方式并购。方式并购。

19、n按并购双方是否直接进行并购活动划分，国美并购永乐属于按并购双方是否直接进行并购活动划分，国美并购永乐属于协议协议收购。收购。n按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永按并购是否取得被并购公司的同意与合作划分，国美并购永乐属于乐属于善意善意收购。收购。232021/9/11 并购理论并购理论1.1.效率理论效率理论2.2.价值低估理论价值低估理论3.3.代理问题理论与管理主义代理问题理论与管理主义4.4.市场力量理论市场力量理论5.5.税收节约理论税收节约理论6.6.战略性重组理论战略性重组理论242021/9/11 并购理论并购理论1.1.效率差异理论效率差异理论2.2.经营协同

20、效应理论经营协同效应理论3.3.经营多样化理论经营多样化理论4.4.财务协同效应理论财务协同效应理论252021/9/11 并购理论并购理论1.1.效率差异理论效率差异理论n并购的最一般理论并购的最一般理论,该理论表明效率高的企业将收购效率该理论表明效率高的企业将收购效率低的企业低的企业,并且通过提高其效率来实现潜在的利润。并且通过提高其效率来实现潜在的利润。n在具体实践中，当效率高的企业额外的管理资源与效率在具体实践中，当效率高的企业额外的管理资源与效率低的企业的组织资源相结合时，将形成更有效率的经济低的企业的组织资源相结合时，将形成更有效率的经济组织。组织。262021/9/11 并购理论

21、并购理论2.2.经营协同效应理论经营协同效应理论n企业进行并购交易，目的在于实现规模经济和降低成本。企业进行并购交易，目的在于实现规模经济和降低成本。规模经济通过将产量提高到足以使固定成本充分分散的规模经济通过将产量提高到足以使固定成本充分分散的临界值之上，能够实现经济节约。临界值之上，能够实现经济节约。n企业间纵向购并可以实现企业的强强联手、优势互补，企业间纵向购并可以实现企业的强强联手、优势互补，同时降低相关的各种交易费用，降低生产经营的不确定同时降低相关的各种交易费用，降低生产经营的不确定性，提高生产能力。性，提高生产能力。272021/9/11 并购理论并购理论3.3.经营多样化理论经

22、营多样化理论n通过并购实现企业经营业务的多样化，以减少企业经营通过并购实现企业经营业务的多样化，以减少企业经营的不确定性和避免破产风险，从而为企业管理者和雇员的不确定性和避免破产风险，从而为企业管理者和雇员分散风险。分散风险。n任何产品、产业都有其生长发展的生命周期，当公司原任何产品、产业都有其生长发展的生命周期，当公司原先所处的产业衰退时，分散经营使得公司可以向其拥有先所处的产业衰退时，分散经营使得公司可以向其拥有的其他产业进行转移，寻找新的增长点。的其他产业进行转移，寻找新的增长点。282021/9/11 并购理论并购理论4.4.财务协同效应理论财务协同效应理论n建立企业内部资本市场，可能

23、获得规模经济（包括提高建立企业内部资本市场，可能获得规模经济（包括提高效率、降低企业在融资过程中发生的固定费用与交易成效率、降低企业在融资过程中发生的固定费用与交易成本）、稳健的现金流使企业负债能力提高和税收的节省。本）、稳健的现金流使企业负债能力提高和税收的节省。n兼并企业之间的互补性主要体现在投资机会和内部现金兼并企业之间的互补性主要体现在投资机会和内部现金流量方面的互补性，而不是管理能力方面。流量方面的互补性，而不是管理能力方面。292021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价1.1.并购程序并购程序2.2.并购定价并购定价302021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价1.1

24、1.1 并购的一般程序并购的一般程序n收集信息寻找潜在收购目标收集信息寻找潜在收购目标n筛选决定目标公司筛选决定目标公司n设计并购方案设计并购方案n评估目标公司价值评估目标公司价值 n接洽与尽职调查接洽与尽职调查n交易谈判交易谈判n实施并购实施并购n交易后的整合交易后的整合312021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价1.2 1.2 上市公司并购程序上市公司并购程序 1.2.1 1.2.1 协议收购的程序协议收购的程序n提出收购意向和达成初步协议提出收购意向和达成初步协议 n报经政府有关部门批准报经政府有关部门批准n正式签订收购协议正式签订收购协议n作出书面报告并予以公告作出书面报告并予

25、以公告n收购协议的履行收购协议的履行n报告并公告收购情况报告并公告收购情况322021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价1.2.2 1.2.2 要约收购的程序要约收购的程序n报送和提交上市公司收购报告书报送和提交上市公司收购报告书n发出并公告收购要约发出并公告收购要约n预受与收购预受与收购n报告并公告收购情况报告并公告收购情况332021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价2.2.并购定价并购定价2.1 2.1 并购估值定价并购估值定价342021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价2.1.1 2.1.1 现金流量折现定价法现金流量折现定价法352021/9/11 并购程序及定价

26、并购程序及定价企业经营中的现金流循环企业经营中的现金流循环362021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价现金流的推导现金流的推导372021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价现金流量折现法流程现金流量折现法流程382021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价2.1.2 2.1.2 相对比较估价法相对比较估价法392021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价2.1.3 2.1.3 市场价值法市场价值法n基于有效市场理论，即股票市场对每家上市公司的价值都基于有效市场理论，即股票市场对每家上市公司的价值都在不断地进行评估，并将其结论用公司股票的最新价格表在不断地进行评估，并将其结

27、论用公司股票的最新价格表示出来，反映了市场对公司未来风险和收益的预期。示出来，反映了市场对公司未来风险和收益的预期。n将目标公司股票价格乘以所发行的股票数量，再以适当的将目标公司股票价格乘以所发行的股票数量，再以适当的升水加以调整从而确定收购价格。升水加以调整从而确定收购价格。402021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价2.1.4 2.1.4 合并的市场价值法合并的市场价值法n核心是根据过去涉及的在公司规模、行业或市场地位、财核心是根据过去涉及的在公司规模、行业或市场地位、财务结构等方面与目标公司相似的并购交易所支付的价格，务结构等方面与目标公司相似的并购交易所支付的价格，用来判断、评

28、价目标公司的相对价值。用来判断、评价目标公司的相对价值。412021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价2.1.5 2.1.5 财产清理价值法财产清理价值法n通过拍卖或清算出售目标公司的所有部门和实物资产可获通过拍卖或清算出售目标公司的所有部门和实物资产可获得的价值作为估价的依据，再扣除公司的应付债务所得净得的价值作为估价的依据，再扣除公司的应付债务所得净收入来评估公司的价值。收入来评估公司的价值。n但这种估价方法只是从一个企业当前资产价格的角度来评但这种估价方法只是从一个企业当前资产价格的角度来评估该公司的价值，忽视了企业运营各项资产的能力在未来估该公司的价值，忽视了企业运营各项资产的能

29、力在未来所能获得的收益。所能获得的收益。422021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价影响并购收购价格的非量化因素影响并购收购价格的非量化因素n宏观因素主要有并购交易发生所处的经济周期阶段、股宏观因素主要有并购交易发生所处的经济周期阶段、股票市场预期和行业门槛高低等票市场预期和行业门槛高低等n并购交易双方的微观因素可以划分为两个方面，即经营并购交易双方的微观因素可以划分为两个方面，即经营性因素和交易性或财务性因素。性因素和交易性或财务性因素。432021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价2.2 2.2 收购对价收购对价收购公司对价形式是指对被收购公司的收购价格采用的支付收购公司对价

30、形式是指对被收购公司的收购价格采用的支付形式。形式。n现金现金n普通股普通股n优先股优先股n公司债券公司债券n混合工具支付混合工具支付442021/9/11 并购程序及定价并购程序及定价决定收购对价形式的因素决定收购对价形式的因素n收购公司的资本结构收购公司的资本结构n并购双方股东的利益并购双方股东的利益n税收税收n市场环境和条件市场环境和条件n并购的会计处理方法并购的会计处理方法n法律法规的规定法律法规的规定452021/9/11 并购实施策略并购实施策略1.1.上市公司收购与反收购上市公司收购与反收购2.2.杠杆收购与管理层收购杠杆收购与管理层收购462021/9/11 并购实施策略并购实

31、施策略1.1 1.1 上市公司收购上市公司收购472021/9/11 并购实施策略并购实施策略1.1 1.1 上市公司收购上市公司收购482021/9/11 并购实施策略并购实施策略492021/9/11 并购实施策略并购实施策略502021/9/11 并购实施策略并购实施策略512021/9/11 并购实施策略并购实施策略522021/9/11 并购实施策略并购实施策略532021/9/11 并购实施策略并购实施策略542021/9/11 并购实施策略并购实施策略552021/9/11 并购实施策略并购实施策略562021/9/11 并购实施策略并购实施策略572021/9/11 并购实施策

32、略并购实施策略582021/9/11 并购实施策略并购实施策略592021/9/11 并购实施策略并购实施策略602021/9/11 并购实施策略并购实施策略612021/9/11 并购实施策略并购实施策略622021/9/11 并购实施策略并购实施策略 2003 2003年年7 7月月1212日日,我国证券市场上第一例要约收购我国证券市场上第一例要约收购-南钢股份南钢股份要约收购案要约收购案,以没有投资者接受要约以没有投资者接受要约,因而也就没有投资者改变接因而也就没有投资者改变接受要约意愿的零预受、零撤回情形收尾。受要约意愿的零预受、零撤回情形收尾。这次要约收购使复星集团和南钢股份相结合，

33、是民营企业灵这次要约收购使复星集团和南钢股份相结合，是民营企业灵活的管理和国营企业优质资产的成功对接，与国营资产退出一般活的管理和国营企业优质资产的成功对接，与国营资产退出一般性竞争行业的政策相吻合。性竞争行业的政策相吻合。这起未能成为想象中市场化并购楷模的要约收购案积极意义：这起未能成为想象中市场化并购楷模的要约收购案积极意义：其一是对激活控制权转让市场有积极意义。其一是对激活控制权转让市场有积极意义。其二是进一步完善了上市公司收购兼并的信息披露。其二是进一步完善了上市公司收购兼并的信息披露。其三是有利于推动对主动性要约市场的培育。其三是有利于推动对主动性要约市场的培育。632021/9/1

34、1 并购实施策略并购实施策略1.2 1.2 上市公司反收购上市公司反收购642021/9/11 并购实施策略并购实施策略652021/9/11 并购实施策略并购实施策略662021/9/11 并购实施策略并购实施策略672021/9/11 并购实施策略并购实施策略案例：盛大 PK 新浪 n新浪和盛大都在英属开曼群岛注册和在新浪和盛大都在英属开曼群岛注册和在NasdaqNasdaq上市。上市。n20052005年年2 2月月1919日，盛大声明已经购买了新浪日，盛大声明已经购买了新浪19.5%19.5%的股权。的股权。n新浪于新浪于2 2月月2222日迅速公布了购股权计划：日迅速公布了购股权计划

35、：3月7日记录在册的新浪股东所持每一股股票都能获得一份购股权。如果盛大继续增持新浪股票致使比例超过20%时或有某个股东持股超过10%时，这个购股权将被触发。而此前，购股权依附于每股普通股票，不能单独交易。一旦购股权被触发，除盛大以外的股东们，就可以凭着手中的购股权以半价购买新浪增发的股票。这个购股权的行使额度是150美元，即每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票。682021/9/11 并购实施策略并购实施策略新浪毒丸 对股权的稀释作用n假假设设以以3 3月月7 7日日每每股股3232美美元元计计算算，一一半半的的价价格格就就是是1616美美元元，每每股股新浪股票的持有者就可以购买

36、新浪股票的持有者就可以购买 150 16=9.375股。n新新浪浪当当时时总总股股本本为为50485048万万股股，除除盛盛大大所所持持的的19.5%19.5%，计计984984万万股股外外，能能获获得得购购股股权权的的股股数数为为40644064万万股股，一一旦旦触触发发购购股股权权计计划划，那么新浪的总股本将变成那么新浪的总股本将变成 4064万股9.3755048万股=43148万股n这这样样，盛盛大大持持有有的的984984万万股股，原原占占总总股股本本的的19.5%19.5%，经经稀稀释释后后，就降低为就降低为:984万股 43148万股=2.28%。692021/9/11 并购实施

37、策略并购实施策略702021/9/11 并购实施策略并购实施策略712021/9/11 并购实施策略并购实施策略722021/9/11 并购实施策略并购实施策略732021/9/11 并购实施策略并购实施策略742021/9/11 并购实施策略并购实施策略752021/9/11 并购实施策略并购实施策略762021/9/11n19821982年年，美美国国贝贝梯梯克克思思公公司司对对马马丁丁公公司司发发动动溢溢价价收收购购，马马丁丁公公司司强强烈反对。烈反对。n作作为为反反击击，马马丁丁公公司司运运用用“帕帕克克门门战战略略”，提提出出以以溢溢价价收收购购贝贝梯梯克克思公司。思公司。n与与此此

38、同同时时，联联合合技技术术公公司司也也加加入入竞竞争争溢溢价价收收购购贝贝梯梯克克思思公公司司股股份份的的行列。行列。n对对贝贝梯梯克克思思公公司司来来说说，马马丁丁公公司司和和联联合合技技术术公公司司的的收收购购都都是是恶恶意意收收购。购。n作为始作俑者的贝梯克思公司不得于从收购他人转为防卫自己。作为始作俑者的贝梯克思公司不得于从收购他人转为防卫自己。n最最后后，艾艾伦伦德德公公司司作作为为“白白马马骑骑士士”以以13.34813.348亿亿美美元元收收购购了了贝贝梯梯克克思公司。思公司。并购实施策略并购实施策略案例：贝梯克思公司引发的四角大战772021/9/11n有有2020家家美美国国

39、国国内内银银行行和和4 4家家外外国国银银行行贷贷款款给给贝贝梯梯克克思思公公司司共共6.756.75亿亿美元，以购买马丁公司的股份美元，以购买马丁公司的股份;n有有1313家家银银行行共共融融资资9.39.3亿亿美美元元给给马马丁丁公公司司以以购购买买贝贝梯梯克克思思公公司司的的股股份份;n有有1414家家美美国国国国内内银银行行和和8 8家家外外国国银银行行为为艾艾伦伦德德公公司司提提供供了了2020亿亿美美元元的贷款来收购贝梯克思公司。的贷款来收购贝梯克思公司。n有有趣趣的的是是，其其中中1515家家银银行行至至少少涉涉及及其其中中2 2个个公公司司的的活活动动，而而有有3 3家家银银行

40、则至少参与了行则至少参与了3 3个公司的收购活动。个公司的收购活动。n对对银银行行来来说说，谁谁收收购购和和谁谁反反收收购购是是无无所所谓谓的的，只只要要有有利利可可图图，敌敌对对双方它都给予金融支持。双方它都给予金融支持。并购实施策略并购实施策略四角大战背后的金融支持 782021/9/11 并购实施策略并购实施策略792021/9/11 并购实施策略并购实施策略802021/9/11 并购实施策略并购实施策略812021/9/11 并购实施策略并购实施策略822021/9/11 并购实施策略并购实施策略832021/9/11 并购实施策略并购实施策略842021/9/11 并购实施策略并购

41、实施策略852021/9/11 并购实施策略并购实施策略862021/9/11 并购实施策略并购实施策略872021/9/11 并购实施策略并购实施策略882021/9/11 并购实施策略并购实施策略892021/9/11 并购实施策略并购实施策略902021/9/11 并购实施策略并购实施策略912021/9/11 并购实施策略并购实施策略922021/9/11 并购实施策略并购实施策略932021/9/11 并购实施策略并购实施策略1.1.杠杆收购与管理层收购的特点杠杆收购与管理层收购的特点2.2.杠杆收购的操作原理杠杆收购的操作原理3.3.杠杆收购的动因及获得成功的要素杠杆收购的动因及获

42、得成功的要素4.4.投资银行在杠杆收购中的作用投资银行在杠杆收购中的作用942021/9/11 并购实施策略并购实施策略1.1.杠杆收购与管理层收购的特点杠杆收购与管理层收购的特点杠杆收购是指收购集团主要通过大量的债务融资购买目标杠杆收购是指收购集团主要通过大量的债务融资购买目标企业的股票或资产的一种收购办法。特点如下：企业的股票或资产的一种收购办法。特点如下：n高杠杆性高杠杆性n特殊的资本结构特殊的资本结构n高风险和高收益并存高风险和高收益并存n往往使公众持股公司变为私人控制的公司往往使公众持股公司变为私人控制的公司952021/9/11 并购实施策略并购实施策略管理层收购是指企业的管理层通

43、过债务融资向本企业的管理层收购是指企业的管理层通过债务融资向本企业的所有者购买股份，从而获得企业控制权的一种收购形式。所有者购买股份，从而获得企业控制权的一种收购形式。特点如下：特点如下：n管理层是收购主体，是收购的主要推动力量管理层是收购主体，是收购的主要推动力量n管理层的收购通常与杠杆收购相结合管理层的收购通常与杠杆收购相结合n管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权962021/9/11 并购实施策略并购实施策略2.2.杠杆收购的操作原理杠杆收购的操作原理杠杆收购实施通常包括以下几个阶段：杠杆收购实施通常包括以下几个阶段：n筹措收购所需

44、要的资金筹措收购所需要的资金n收购目标公司收购目标公司n重组整合重组整合n出售公司，实现收入出售公司，实现收入972021/9/11 并购实施策略并购实施策略3.3.杠杆收购的动因及获得成功的因素杠杆收购的动因及获得成功的因素收购集团要使杠杆收购获得成功，将取决于以下几个基收购集团要使杠杆收购获得成功，将取决于以下几个基本因素：本因素：n选准合适的收购目标选准合适的收购目标n较强的公司管理资源较强的公司管理资源n安排合理的债务结构安排合理的债务结构982021/9/11 并购实施策略并购实施策略4.4.投资银行在杠杆收购中的作用投资银行在杠杆收购中的作用n帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量

45、的规模、来源帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量的规模、来源及稳定性。及稳定性。n设计债务结构。不同等级、层次的债务有着不同的借款条设计债务结构。不同等级、层次的债务有着不同的借款条件。件。n协助收购集团对公司进行重组整合。协助收购集团对公司进行重组整合。n为收购集团设计投资套现方案，即在杠杆收购预期获得成为收购集团设计投资套现方案，即在杠杆收购预期获得成功、达到收购者的目标时，帮助杠杆收购投资者以恰当的功、达到收购者的目标时，帮助杠杆收购投资者以恰当的方式出售公司，以实现高额收益。方式出售公司，以实现高额收益。992021/9/11 并购实施策略并购实施策略4.4.投资银行在杠杆收购中的作用投资银行在杠杆收购中的作用n帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量的规模、来源帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量的规模、来源及稳定性。及稳定性。n设计债务结构。不同等级、层次的债务有着不同的借款条设计债务结构。不同等级、层次的债务有着不同的借款条件。件。n协助收购集团对公司进行重组整合。协助收购集团对公司进行重组整合。n为收购集团设计投资套现方案，即在杠杆收购预期获得成为收购集团设计投资套现方案，即在杠杆收购预期获得成功、达到收购者的目标时，帮助杠杆收购投资者以恰当的功、达到收购者的目标时，帮助杠杆收购投资者以恰当的方式出售公司，以实现高额收益。方式出售公司，以实现高额收益。