交易磋商和合同的订立.ppt

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1、交易磋商和合同的签订交易磋商和合同的签订交易磋商的重要性交易磋商的重要性交易磋商交易磋商(交易洽商或交易洽谈交易洽商或交易洽谈)(business negotiation,business discussion);交易磋商的过程是国际货物买卖合同成立的交易磋商的过程是国际货物买卖合同成立的过程；过程；一、交易磋商的形式和内容一、交易磋商的形式和内容 (一一)形式形式口头磋商口头磋商-面对面；电话；面对面；电话；书面磋商书面磋商-信件或数据电文信件或数据电文(电报、电传、电报、电传、传真、电子数据交换传真、电子数据交换(EDI)和电子邮件等可和电子邮件等可以有形地表现所载内容的形式以有形地表现所

2、载内容的形式)(二二)内容内容主要交易条件主要交易条件-品质、数量、包装、品质、数量、包装、价格、交货、支付；价格、交货、支付；其他交易条件其他交易条件-检验、索赔、不可检验、索赔、不可抗力和仲裁等；抗力和仲裁等；一般交易条件一般交易条件(general terms and conditions)，又称一又称一般条款，一般销售条件或一般购货条件；般条款，一般销售条件或一般购货条件；含义：含义：交易的一方为销售或购买某项商品而拟订的对每交易的一方为销售或购买某项商品而拟订的对每笔交易都适用的一套共性的交易条件。笔交易都适用的一套共性的交易条件。内容：内容：有关预防和处理争议的条款；有关预防和处理

3、争议的条款；对主要交易条件的补充说明；对主要交易条件的补充说明；个别主要交易条件；个别主要交易条件；形式形式：在合同正本下面或反面印上一般交易条件；在合同正本下面或反面印上一般交易条件；根据经营商品的特点，专门拟订一般交易条根据经营商品的特点，专门拟订一般交易条件；件；效力：效力：合同不可分割的组成部分，对双方均有约束合同不可分割的组成部分，对双方均有约束力。力。二、交易磋商的一般程序二、交易磋商的一般程序交易磋商的一般程序：交易磋商的一般程序：询盘询盘-发盘发盘-还盘（再还盘）还盘（再还盘）-接接受受 （一）询盘（一）询盘（Inquiry/Enquiry)1、含义、含义一方向另一方询问买卖某

4、项商品的有关交易一方向另一方询问买卖某项商品的有关交易条件；条件；询盘人询盘人 （A公司）公司）被询盘人（被询盘人（B公司）公司）2、特点、特点 对双方不具有法律约束力；对双方不具有法律约束力；发盘的邀请（磋商的邀请）发盘的邀请（磋商的邀请）Invitation to make an offer;（Invitation to negotiate;3、表示方法、表示方法买方：买方：please advise(offer;quote)by fax(e-mail);be interested in sth,please offer-卖方：卖方：please order(book);please bi

5、d;we can supply sth,please bid(二）发盘二）发盘(offer)1、含义含义一方当事人向另一方提出买卖某项商品的各一方当事人向另一方提出买卖某项商品的各项交易条件，并愿意按这些交易条件同对方项交易条件，并愿意按这些交易条件同对方达成交易，订立合同的表示。达成交易，订立合同的表示。offer发盘人发盘人(offeror)受盘人受盘人(offeree)（B公司）（公司）（A公司）公司）卖方发盘卖方发盘买方发盘买方发盘2、特点、特点-发盘一生效，在有效期内对发盘人发盘一生效，在有效期内对发盘人具有法律约束力；具有法律约束力；在发盘有效期内，发盘人不得任意修改或撤在发盘有效

6、期内，发盘人不得任意修改或撤销发盘；销发盘；只要受盘人在有效期内无条件表示接受，合只要受盘人在有效期内无条件表示接受，合同即成立；同即成立；3、表示方法、表示方法卖方：卖方：offer;make an offer for sth;offer firm(firm offer);quote(make a quotation for sth);supply(can supply);买方：买方：bid(bid firm;firm bid);book(booking);order(ordering)place an order for sth;(三）还盘和再还盘（三）还盘和再还盘（counter-off

7、er)1、含义、含义受盘人对发盘的条件不同意或不完全同意，受盘人对发盘的条件不同意或不完全同意，从而提出的不同意见。从而提出的不同意见。不同意见：修改不同意见：修改(modification)、限制限制(limitation)或添加或添加(addition);再还盘对还盘的还盘；再还盘对还盘的还盘；可由卖方作出，也可由买方作出；可由卖方作出，也可由买方作出；对原发盘的拒绝对原发盘的拒绝(rejection)，构成一项新发构成一项新发盘盘 (a new offer);发盘（发盘（offer)发盘人发盘人(offeror)受盘人受盘人(offeree)(受盘人受盘人-offeree）（发盘人发盘人

8、offeror）还盘还盘(counter offer)2、特点：还盘一生效，在有效期内对还盘人特点：还盘一生效，在有效期内对还盘人（发盘人）有法律约束力；（发盘人）有法律约束力；3、表示方法、表示方法用用counter offer表示；表示；直接将不同意的条件或添加的条件提出；直接将不同意的条件或添加的条件提出；YOUR PRICE IS TOO HIGH WE CAN ONLY ACCEPT YOUR PRICE AT XXX；SHIPMENT SHOULD BE EFFECTED DURING JULY INSTEAD OF AUGUST（四）接受四）接受(Acceptance)1、含义：

9、、含义：交易一方（受盘人）无条件同意对方（发盘交易一方（受盘人）无条件同意对方（发盘人）在发盘中提出的交易条件，并愿意按这人）在发盘中提出的交易条件，并愿意按这些条件与对方达成交易、成立合同的表示。些条件与对方达成交易、成立合同的表示。接受可由卖方作出，也可由买方作出；接受可由卖方作出，也可由买方作出；2、特点：、特点：接受一生效，合同即告成立，双方都受合同接受一生效，合同即告成立，双方都受合同约束；约束；发盘和接受是交易磋商、合同订立必不可少发盘和接受是交易磋商、合同订立必不可少的交易环节；的交易环节；3、表示方法、表示方法接受接受(accept,accepted);确认确认(confirm

10、,confirmed);同意同意(agree,agreed)卖方：卖方：Please rush L/C;Contract No.xxxx airmailed;买方：买方：Please send your contract immediately;L/C No.xxx opened;交易磋商的一般程序：交易磋商的一般程序：询盘询盘-发盘发盘-还盘（再还盘）还盘（再还盘）-接受；接受；我国我国合同法合同法第第13 条，当事人订立合同，采条，当事人订立合同，采取要约和承诺方式。取要约和承诺方式。发盘（要约）发盘（要约）接受（承诺）接受（承诺）合同（协议）合同（协议）三、发盘和接受三、发盘和接受（一）

11、发盘（要约）（一）发盘（要约）Offer公约公约对发盘的定义（第对发盘的定义（第14条条1款）：款）：向向一个或一个以上特定的人提出的订立合同一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发盘人在得的建议，如果十分确定并且表明发盘人在得到接受时承受约束的意旨，即构成发盘。到接受时承受约束的意旨，即构成发盘。合同法合同法第第14条：条：要要约约是是希希望望和和他他人人订订立立合合同同的的意意思思表表示示，该该意意思思表表示示应应当当符符合合下下列列规规定定：(一一)内内容容具具体体确确定定；(二二)表表明明经经受受要要约约人人承承诺诺，要要约约人人即即受该意思表示的约束。受该意

12、思表示的约束。1、构成有效发盘的条件、构成有效发盘的条件（1）向一个或一个以上特定的人提出；）向一个或一个以上特定的人提出；（address to one or more specific persons)自然人自然人指定受盘人指定受盘人 法人法人 非向一个或一个以上特定的人提出的建议，非向一个或一个以上特定的人提出的建议，仅应视为邀请做出发盘，除非提出建议的人仅应视为邀请做出发盘，除非提出建议的人明确表示相反的意向（明确表示相反的意向（公约公约第第14条条2款）款）。合同法合同法第第15条：条：要要约约邀邀请请是是希希望望他他人人向向自自己己发发出出要要约约的的意意思思表示。表示。寄寄送送的

13、的价价目目表表、拍拍卖卖公公告告、招招标标公公告告、招招股股说明书、商业广告等为要约邀请。说明书、商业广告等为要约邀请。商业广告的内容符合要约规定，视为要约。商业广告的内容符合要约规定，视为要约。（2）表明发盘人在得到接受时承受约束的意旨）表明发盘人在得到接受时承受约束的意旨(indicate the intention of the offeror to be bound in case of acceptance);订约的意旨，用订约的意旨，用offer,bid 等术语表示；等术语表示；发盘人在发盘中无任何保留、限制性条件；发盘人在发盘中无任何保留、限制性条件；常用的保留、限制性条件：常用

14、的保留、限制性条件：offer subject to our final confirmation;offer without engagement;offer subject to the goods being unsold;（3）内容必须十分确定（）内容必须十分确定（sufficiently definite);订约意思订约意思发盘的内容是明确的（发盘的内容是明确的（clear);主要交易条件主要交易条件主要交易条件是完整的（主要交易条件是完整的（complete)；品质、数量、包装、价格、交货和支付；品质、数量、包装、价格、交货和支付；发盘在三种情况下，表面上主要交易条件不完发盘在三种

15、情况下，表面上主要交易条件不完整，而实际上是完整的：整，而实际上是完整的：（1）交易双方事先已订立）交易双方事先已订立“一般交易条件一般交易条件”；（2）交易双方在以前的业务中已形成的习惯做法）交易双方在以前的业务中已形成的习惯做法（3）援引来往的函电或以前成交的合同号码；）援引来往的函电或以前成交的合同号码；还盘、重复发盘、重新发盘还盘、重复发盘、重新发盘如：如：REPEAT OFFER 41000 10000YDS MARCH SHIPMENT OTHER TERMS SAME AS(AS PER)S/C NO200234 DATED NOV.10TH 公约公约规定，规定，“十分确定十分确

16、定”是指在发是指在发盘中写明货物并且明示或暗示地规定数盘中写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格。量和价格或规定如何确定数量和价格。（4）送达到受盘人（）送达到受盘人（reach the offeree);发盘生效时间发盘生效时间发盘送达受盘人时（发盘送达受盘人时（公约公约第第15条，条，合同法合同法第第16条）；条）；送达（送达（公约公约第第24条条）口口头头通通知知对对方方或或通通过过任任何何其其他他方方法法递递交交本本人人或或其其营营业业地地或或通通讯讯地地址址，如如无无营营业业地地或或通讯地址，则送交对方惯常居住地。通讯地址，则送交对方惯常居住地。我国我国合同法

17、合同法第第15条对数据电文到达时间规条对数据电文到达时间规定：定：收件人指定特定系统接收数据电文的，该收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。到达时间。(接受到达时间同样适用接受到达时间同样适用)2、发盘的有效期（、发盘的有效期（time of validity)受盘人可对发盘作出接受的期限；受盘人可对发盘作出接受的期限；如：某公司如：某公司12月月10日发盘，其中规定：日发

18、盘，其中规定：offer subject to reply reaching us Dec.20th 2003;发盘都是有有效期的：发盘都是有有效期的：明示的明示的-在发盘中明确规定有效期；在发盘中明确规定有效期；如：如：offer subject to reply here Dec.25th;offer valid for ten days;默示的默示的-发盘中不明确规定有效期，在一段合发盘中不明确规定有效期，在一段合理的时间（理的时间（reasonable time)内有效内有效;如：如：offer.please reply;offer please reply by fax(e-mail

19、);发盘有效期的规定方法发盘有效期的规定方法1、规定最迟接受的期限、规定最迟接受的期限offer subject to reply Dec.20th 2003;offer valid till Dec.20th 2003;2、规定接受通知到达的期限规定接受通知到达的期限offer subject to reply reaching us(here)Dec.20th 2002;offer valid until Dec.25th 2003 four pm our time;3、规定一段接受的期间、规定一段接受的期间offer valid for ten days;offer reply with

20、in seven days;起算时间（起算时间（公约公约第第20条条)电报电报-交发时刻；交发时刻；信件信件-信上载明的发信日期；如信上未载明发信上载明的发信日期；如信上未载明发信日期，则从信封上所载日期；信日期，则从信封上所载日期；电话、电传或其他快速通讯方法电话、电传或其他快速通讯方法-发盘到达受发盘到达受盘人时；盘人时；在这段期间内的正式假日或非营业日，应计算在这段期间内的正式假日或非营业日，应计算在内；在内；如有效期的最后一天为发盘人营业地的正式假如有效期的最后一天为发盘人营业地的正式假日或非营业日，则可顺延至下一个营业日；日或非营业日，则可顺延至下一个营业日；我我合同法合同法第第24

21、条与公约规定基本一致，除条与公约规定基本一致，除电传改为传真外；电传改为传真外；4、笼统规定、笼统规定 promptly immediatelyreply urgently as soon as possible口头发盘有效期口头发盘有效期对口头发盘必须立即接受，但情况有别者不对口头发盘必须立即接受，但情况有别者不在此限（在此限（公约公约第第18条（条（2）款）款 P429）；以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外当事人另有约定的除外(合同法合同法第第20条，条，P412);发盘有效期的运用和掌握发盘有效期的运用和掌握发盘中应明确规定有

22、效期；发盘中应明确规定有效期；恰当掌握发盘有效期的长短；恰当掌握发盘有效期的长短；3、发盘的撤回和撤销、发盘的撤回和撤销含义含义撤回（撤回（withdrawal)在在发盘未送达受盘人之前（未生效前），发盘未送达受盘人之前（未生效前），要收回；要收回；撤销（撤销（revocation)发盘已经送达受盘人（已生效），要取消；发盘已经送达受盘人（已生效），要取消；处理处理发盘的撤回发盘的撤回发盘可以撤回，只要撤回的通知先于发盘发盘可以撤回，只要撤回的通知先于发盘或于发盘同时到达或于发盘同时到达(公约公约第第15条条;合同法合同法第第17条条)。撤回的时间撤回的时间作出发盘，但未送达到受盘人；作出发盘

23、，但未送达到受盘人；撤回的条件撤回的条件向受盘人发出撤回的通知；向受盘人发出撤回的通知；该该通通知知必必须须于于发发盘盘到到达达之之前前到到达达或或与与发发盘盘同时到达；同时到达；发盘的撤消发盘的撤消英美法：在受盘人接受之前，发盘可以撤英美法：在受盘人接受之前，发盘可以撤销；销；例外：受盘人已付出一定对价例外：受盘人已付出一定对价（consideration);大陆法：在发盘有效期内不能撤销；大陆法：在发盘有效期内不能撤销；公公约约第第16条条规规定定(合合同同法法第第18条条、第第19条条)：1、在在未未订订立立合合同同之之前前，发发盘盘得得予予撤撤销销，如如果果撤撤销销通通知知于于受受盘盘

24、人人发发出出接接受受通通知知之之前前送送达达受盘人。受盘人。合合同同订订立立之之前前-受受盘盘人人发发出出接接受受通通知知之之前；前；撤销条件：撤销条件：-向受盘人发出撤销通知；向受盘人发出撤销通知；-此此项项撤撤销销通通知知必必须须在在受受盘盘人人作作出出接接受受通通知知之之前送达受盘人；前送达受盘人；（2）但在下列情况下，发盘不得撤销：）但在下列情况下，发盘不得撤销：a.发发盘盘规规定定了了有有效效期期或或以以其其他他方方式式表表明明它它是是不可撤销的；不可撤销的；offer subject to reply here Dec.30th;offer firm/irrevocable off

25、er;b.受受盘盘人人有有理理由由信信赖赖该该发发盘盘是是不不可可撤撤销销的的，而且受盘人已本着对该项发盘的信赖行事；而且受盘人已本着对该项发盘的信赖行事；例如：某建筑承包商拟参加某一工程项目的投例如：某建筑承包商拟参加某一工程项目的投标，向有关供应原材料的企业询价，后者向其标，向有关供应原材料的企业询价，后者向其发盘。承包商按此项发盘，填写了投标书，参发盘。承包商按此项发盘，填写了投标书，参加投标，并获得中标。在这种情况下，提出此加投标，并获得中标。在这种情况下，提出此项发盘的企业就不得撤销其发盘，否则，该承项发盘的企业就不得撤销其发盘，否则，该承包商将受到重大损失。包商将受到重大损失。4、

26、发盘的终止（发盘的失效）、发盘的终止（发盘的失效）引引起起发发盘盘失失效效的的情情况况有有（我我国国合合同同法法第第20条）条）：拒绝要约的通知到达要约人拒绝要约的通知到达要约人(对发盘的拒绝对发盘的拒绝)；要约人依法撤销要约；要约人依法撤销要约；承承诺诺期期限限届届满满，受受要要约约人人未未作作出出承承诺诺(过过了了有有效效期期)；受要约人对要约的内容作出实质性变更受要约人对要约的内容作出实质性变更(还盘还盘)；我某我某12月月5日发盘，规定限日发盘，规定限12月月10日复到；日复到；对方于对方于12月月7日来电，要求将即期日来电，要求将即期L/C改为即期改为即期D/P；我方未表态，对方在我

27、方未表态，对方在12月月8日来电，表示无条日来电，表示无条件接受件接受12月月5日发盘；日发盘；讨论：该接受是否有效？合同是否成立？讨论：该接受是否有效？合同是否成立？5、发盘和发盘邀请的区分、发盘和发盘邀请的区分实盘和虚盘实盘和虚盘发盘的邀请发盘的邀请-询盘和虚盘；询盘和虚盘；发盘和发盘邀请的区分：发盘和发盘邀请的区分：表明发盘人在发盘得到接受时承受约束的表明发盘人在发盘得到接受时承受约束的意旨（发盘中无保留、限制性条件）；意旨（发盘中无保留、限制性条件）；发盘的内容十分确定（发盘的内容明确的，发盘的内容十分确定（发盘的内容明确的，主要交易条件完整的）主要交易条件完整的）6、发盘的运用、发盘

28、的运用(1)形式形式口头发盘口头发盘 信件和数据电文；信件和数据电文；书面发盘书面发盘 固定的书面格式固定的书面格式 我方我方 对方对方报价单报价单(quotation sheet)定单定单(order)价格表价格表(price list)订单订单(indent)形式发票形式发票(proforma invoice)(2)发盘的运用发盘的运用（二）接受（承诺）二）接受（承诺）受受盘盘人人声声明明或或以以其其他他行行为为表表示示同同意意一一项项发盘，即为接受。（发盘，即为接受。（公约公约第第18条条1款）款）承承诺诺是是受受要要约约人人同同意意要要约约的的意意思思表表示示。（我国（我国合同法合同法

29、第第21条）条）1、构成有效接受的条件、构成有效接受的条件（1）由特定的受盘人作出；）由特定的受盘人作出；发盘人（发盘人（A公司）公司）受盘人（受盘人（B公司）公司）C公司公司 (2)必须表示出来必须表示出来以声明以声明(statement)或行为或行为(conduct)表示；表示；声明声明-口头或书面形式通知；口头或书面形式通知；行行为为-根根据据发发盘盘的的要要求求或或按按照照双双方方当当事事人人在在过过去去业业务务中中已已经经形形成成的的习习惯惯做做法法或或惯惯例例，做做出出某某种种行行为为(如如发发运运货货物物或或支支付付货货款等款等)表示接受。表示接受。公公约约强强调调：缄缄默默和和

30、不不行行动动本本身身不不等等于于接受。接受。(3)在发盘的有效期内送达到发盘人；在发盘的有效期内送达到发盘人；接受的通知必须送达到发盘人：接受的通知必须送达到发盘人：接受通知必须在发盘有效期内；接受通知必须在发盘有效期内；发盘规定的有效期内发盘规定的有效期内在合理时间内（当发盘未规定有效期）在合理时间内（当发盘未规定有效期）(4)与发盘内容相符（接受必须是无条件）与发盘内容相符（接受必须是无条件）承承诺诺的的内内容容应应当当与与要要约约的的内内容容一一致致。（合同法第合同法第30条条）2、有条件接受、有条件接受在接受的同时，对发盘的条件作了修改、限制在接受的同时，对发盘的条件作了修改、限制或添

31、加；或添加；例如：例如：YOURS 10TH ACCEPTED BUT D/P SIGHT INSTEAD OF SIGHT L/C;YOURS 15TH ACCEPTABLE SUBJECT TO IMPORT LICENCE TO BE OBTAINED;YOURS 15TH ACCEPTED BUT BUYER SHALL HAVE THE RIGHT TO REINSPECT THE GOODS.THE CLAIM SHALL BE LODGED WITHIN 30 DAYS AFTER ARRIVAL OF THE GOODS AT THE DESTINATION.有条件接受有条件接

32、受-视为拒绝发盘，并构成还盘；视为拒绝发盘，并构成还盘；（公约第（公约第19条条1款；合同法第款；合同法第20条条):实实质质性性变变更更发发盘盘条条件件-接接受受无无效效，构构成成还还盘盘;（公约第（公约第19条条1款；合同法第款；合同法第20条条)；非非实实质质性性变变更更发发盘盘条条件件-接接受受仍仍有有效效，除除非非发盘人及时提出反对。发盘人及时提出反对。(公约第公约第19条条2款，合同法第款，合同法第31条条)；如如果果发发盘盘人人不不及及时时提提出出异异议议，合合同同的的条条件件以以该该项项发发盘盘的的条条件件以以及及接接受受通通知知所所载载的的更更改改为为准准（即即：原发盘的条件

33、原发盘的条件+变更的条件变更的条件)实质性变更发盘条件实质性变更发盘条件 -对货物价格、付款、货物质量和数量、交对货物价格、付款、货物质量和数量、交货时间和地点、货时间和地点、一方当事人的赔偿责任范围或一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等的添加或不同条件；解决争端等的添加或不同条件；案例提供原产地证书；案例提供原产地证书；3、接受生效的时间、接受生效的时间接受生效的时间是合同成立的时间；接受生效接受生效的时间是合同成立的时间；接受生效的地点是合同成立的地点。（的地点是合同成立的地点。（公约公约第第23条；条；合同法合同法第第25条）；条）；发盘有效期为：发盘有效期为：offer subject

34、 to reply reaching us Dec.25th;offer subject to reply Dec.25th;offer valid for ten days;offer reply immediately;英美法英美法-投邮生效投邮生效(Mail box rules);接接受受通通知知一一发发出出（信信件件投投邮邮或或电电报报交交发发），接受即告生效；接受即告生效；大大陆陆法法-到到达达生生效效（receive of the letter of acceptance)；接受通知必须送达到发盘人，接受才生效；接受通知必须送达到发盘人，接受才生效；如：如：offer subjec

35、t to reply Dec.25th.公约公约-到达生效到达生效接受通知接受通知送达发盘人时生效（第送达发盘人时生效（第18条条2款）；款）；以某种行为表示以某种行为表示在在受受盘盘人人作作出出这这项项行行为为时时，接接受受即即生生效效（第（第18条条3款）；款）；我国我国合同法合同法第第26条与条与公约公约精神一致。精神一致。4、逾期接受（、逾期接受（Late acceptance)过过了了有有效效期期到到达达的的（或或未未在在合合理理时时间间内内到到达达的的）接受接受;如如：发发盘盘规规定定：subject to reply here Dec.10th 2003;接受通知于接受通知于12

36、月月11日到达发盘人；日到达发盘人；逾逾期期接接受受无无效效（公公约约第第18条条2款款，合合同同法法第第28条）条）。公约公约及我国法律对逾期接受的处理：及我国法律对逾期接受的处理：一般的逾期接受一般的逾期接受如：发盘规定：限如：发盘规定：限12月月10日复到；接受通知日复到；接受通知12月月11日到达；日到达；传递不正常引起的逾期接受传递不正常引起的逾期接受如：如：12月月3日发盘，其中规定：限日发盘，其中规定：限12月月10日复到；日复到；接受通知于接受通知于12月月7日发出，于日发出，于11日到达；日到达；一般的逾期接受一般的逾期接受无无效效，但但发发盘盘人人同同意意接接受受，并并立立

37、即即通通知知对对方方，仍仍有有效效；（公公约约第第18条条1款款，第第21条条1款款；合合同同法法第第28条）：条）：如：发盘规定：限如：发盘规定：限12月月10日复到；日复到；接受通知接受通知12月月11日到达；发盘人日到达；发盘人13日去电确认；日去电确认；传递不正常引起的逾期接受传递不正常引起的逾期接受有有效效，但但发发盘盘人人不不同同意意，并并立立即即通通知知对对方方，仍仍无无效（公约第效（公约第21条条2款；合同法第款；合同法第29条）；条）；如如：发发盘盘规规定定：限限12月月10日日复复到到；接接受受通通知知于于12月月7日日发发出出，因因邮邮局局原原因因，于于11日日到到达达；

38、发发盘盘人人12日去电，认为接受无效；日去电，认为接受无效；4、接受的撤回（、接受的撤回（withdrawal)接受的撤回接受的撤回英美法不可以，除非发盘规定接英美法不可以，除非发盘规定接受到达生效；受到达生效；大陆法可以撤回；大陆法可以撤回；公约公约及我国及我国合同法合同法规定：规定：接受可以撤回，只要撤回的通知先于接受通接受可以撤回，只要撤回的通知先于接受通知或于接受通知同时到达发盘人；知或于接受通知同时到达发盘人；撤回的时间撤回的时间作出接受，但未送达发盘人；作出接受，但未送达发盘人；撤回的条件撤回的条件发出撤回通知；发出撤回通知；该通知必须先于接受通知或于接受通知同时该通知必须先于接受

39、通知或于接受通知同时到达发盘人；到达发盘人；接受撤销？接受撤销？接受不能撤销；接受不能撤销；接受于送达发盘人时生效；接受于送达发盘人时生效；合同于接受生效时成立；合同于接受生效时成立；四、书面合同的签订四、书面合同的签订(一一)国际货物买卖合同的形式国际货物买卖合同的形式口头和书面；口头和书面；不要式原则不要式原则销销售售合合同同无无须须以以书书面面订订立立或或书书面面证证明明，在在形形式式方方面面也也不不受受任任何何其其他他条条件件限限制制，销销售售合合同同可可以以用用包包括人证在内的任何方法证明。（括人证在内的任何方法证明。（公约公约11条）条）所谓书面，包括电报和电传。（所谓书面，包括电

40、报和电传。（公约公约13条）条）口头口头 合同书合同书 确认书确认书 一定格式的书面合同一定格式的书面合同合同合同 书面书面 信件信件 数据电文（电报、电传、传真、电数据电文（电报、电传、传真、电 子数据交换和电子邮件）子数据交换和电子邮件）其他其他（二）签订书面合同的意义二）签订书面合同的意义1、合同成立的证据；、合同成立的证据；2、有时是合同生效的条件；、有时是合同生效的条件；当当事事人人采采用用合合同同书书形形式式，自自双双方方当当事事人人签签字字或或者者盖章时合同成立。（盖章时合同成立。（合同法合同法第第32条）条）当当事事人人采采用用信信件件、数数据据电电文文等等形形式式订订立立合合

41、同同的的，可可以以在在合合同同成成立立之之前前要要求求签签订订确确认认书书。签签订订确确认认书时合同成立。（书时合同成立。（合同法合同法第第33条）条）3、合同履行的依据；、合同履行的依据；（三）书面合同的形式三）书面合同的形式 销售合同销售合同 S/C1、合同合同 (sales contract)(contract)购货合同购货合同 (purchase contract)销售确认书销售确认书2、确认书确认书 （sales confirmation)（confirmation)购货确认书购货确认书 (purchase confirmation)(四）书面合同的内容四）书面合同的内容1、约首、约

42、首合同名称（销售合同合同名称（销售合同/销售确认书）；销售确认书）；合同编号；合同编号；合同签订日期；合同签订日期；订约双方名称和地址；订约双方名称和地址；我方我方对方对方 客户客户-buyer;to;实际买主实际买主-for account of xxx;actual buyer;订约地点；订约地点；序言序言-表明双方订立合同的意愿和执行合同的保证表明双方订立合同的意愿和执行合同的保证2、本文、本文品质条款：品名、规格、货号等；品质条款：品名、规格、货号等；数量条款：交货数字和计量单位；数量条款：交货数字和计量单位；包装条款：包装材料、包装方式等；包装条款：包装材料、包装方式等；价格条款价格

43、条款-单价和总值；单价和总值；交货条款交货条款-交货时间、装运港交货时间、装运港/地和目的港地和目的港/地、地、分批装运或转运等；分批装运或转运等；保险条款保险条款-按按FOB/FAC或或CFR/CPT成交成交-由买方办由买方办理保险理保险按按CIF/CIP-保险金额、保险险别、何种保保险金额、保险险别、何种保险条款、该保险条款的生效日期等；险条款、该保险条款的生效日期等；支付条款支付条款-汇付汇付-付款时间、汇付方式、付款金额付款时间、汇付方式、付款金额等；等；托收托收-D/P(即期或即期或 远期远期)、D/A等；等；信用证信用证-信用证种类、信用证种类、即期或远期；开即期或远期；开证时间、

44、付款证时间、付款/承兑承兑/议付、到期日等；议付、到期日等；商检、索赔、不可抗力、仲裁条款；商检、索赔、不可抗力、仲裁条款；法律适用条款法律适用条款 3、约尾、约尾合同文字及其效力；合同文字及其效力；合同附件及其效力；合同附件及其效力；订约双方签字等；订约双方签字等；(五五)书面合同的签退书面合同的签退签署和退回；签署和退回；please sign and return one copy to us for our file.对国外客户定单对国外客户定单(order)、订单订单(indent)、购货合同和购货确认书的处理购货合同和购货确认书的处理(六六)签订书面合同应注意的问题签订书面合同应注意的问题符合法律规定；符合法律规定；体现政策；体现政策；做到做到“两个一致两个一致”；合同条款与磋商取得的协议一致；合同条款与磋商取得的协议一致；合同条款前后一致；合同条款前后一致；明确、严密；明确、严密；