公司合并方案3篇 制定公司合并方案.docx

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1、公司合并方案3篇 制定公司合并方案下面是我收集的公司合并方案3篇 制定公司合并方案，供大家参阅。公司合并方案1公司合并协议有限公司和有限公司，依据中华人民共和国公司法和中国其它有关法规，本着同等互利的原则，通过友好协商，就有限公司（汲取方）汲取合并有限公司（被汲取方），特订立本协议。第一条 合并双方有限公司（以下简称甲方），在注册，其法定地址是：法定代表人：姓名：职务：国籍：有限公司（以下简称乙方），在注册，其法定地址是：法定代表人：姓名：职务：国籍：其次条 甲、乙双方依据中华人民共和国公司法、以及中国的其他有关法规，同意由甲方汲取合并乙方，合并后甲方存续，乙方解散。第三条 合并后公司的名称为

2、：英文名称为：法定代表人：公司的法定地址：第四条 合并后公司投资总额为，注册资本为。第五条 合并后公司经营范围：。第六条 合并后乙方解散，乙方的债权、债务全部由甲方承继。第七条 职工安置方法（依据公司实际状况具体说明）。第八条 由于任何一方的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由过错方担当违约责任。如属双方的过错，依据实际状况，由双方分别担当各自应负的违约责任。第九条 本合同的订立、效力、说明、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第十条 凡因执行本协议或本协议有关事宜所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商加以解决。假如协商不能解决时，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会

3、的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁决是终局的，对争议双方都有约束力。在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部格外，本协议应接着履行。第十一条 本协议需经上海市嘉定区人民政府批准，自批准之日起生效。第十二条 本协议于年月日由甲乙双方的法定代表或授权代表在签字。本协议一式份，甲乙双方各执份。每份具有同等法律效力。甲方：法定代表人（授权代表）：乙方：法定代表人（授权代表）：公司合并方案2汲取合并办理工商登记提交材料一、汲取合并的存续公司办理变更登记提交材料：（一）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书（二）公司签署的指定代表或者共同托付代理人的证明及指定代表或托付代理人的身份证复印件（本人签字）、股东出

4、资信息（三）合并各方的股东会（股东大会）决议（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的状况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置状况，签约日期、地点以及合并协议各方认为须要规定的其他事项；（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或确定（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清偿或者债务担保的说明（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。（九）修改后的公司

5、章程或章程修正案（十）验资报告（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明（十二）载明合并状况的解散公司的注销证明（十三）合并各方的营业执照副本复印件（十四）法律、行政法规和国务院确定规定必需报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件（十五）存续公司营业执照副本公司合并时变更其他登记事项的，还应当根据公司登记管理条例、企业登记登记申请材料及格式规范规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、证件办理登记。二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：（一）公司注销

6、登记申请书（二）公司签署的指定代表或者共同托付代理人的证明及指定代表或托付代理人的身份证复印件（本人签字）（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的状况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置状况，签约日期、地点以及合并协议各方认为须要规定的其他事项；（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或确定（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本（七）债务清偿或者债务担保的说明（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清

7、偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。（九）合并各方的营业执照副本复印件（十）企业法人营业执照正、副本（十一）法律、行政法规和国务院确定规定必需报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外，公司汲取合并文本格式参考样式一、合并各方股东会决议：菰城景区经营管理有限公司股东确定菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)股东 湖州旅游发展集团 于（时间）在（地点）作出如下确定：同意本公司与水艺、城市旅游合并，详细方案如下：1、合并形式为汲取合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。

8、合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，则说明详细处理）；合并前两公司的原有劳动合同接着有效，根据劳动合同法及相关规定执行。合并后本公司的名称、居处、经营范围等由合并后本公司股东会确定。2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资状况：1)本公司：注册资本 100 万元，各股东认缴、实缴出资状况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；出资已经全部缴足。2)水艺公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资状况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。3)城市旅游公司：注册资本 万元，各股东认缴、实缴出资状况

9、如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 出资已经全部缴足。3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资状况：合并后本公司的注册资本为 万元，各股东认缴、实缴出资状况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。4、依据合并后本公司的详细状况由股东重新制定公司章程，并依据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。5、本公司与乙公司的合并基准日为 年 月 日。6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。赞同股东签署年 月 日乙有限公司股东会决议乙

10、 公司股东会决议有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。本次股东会会议全体股东一样同意通过如下决议： 同意本公司与甲公司合并，详细方案如下：1、合并形式为汲取合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同接着有效，根据劳动合同法及相关规定执行。合并后甲公司的名称、居处、经营范围等由合并后

11、其股东会确定。2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资状况：1)本公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资状况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。2)甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资状况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资状况：合并后甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出

12、资状况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 两股东的出资已经全部缴足。4、本公司因被汲取合并而解散，原组织机构相应解散。依据合并后的详细状况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生。5、本公司与甲公司的合并基准日为 年 月 日。6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。赞同股东签署：年 月 日二、合并协议合 并 协 议（一）当事人甲方： 菰城景区经营管理有限公司 居处：法定代表人： 朱家虹 电话： 邮政编码：乙方： 水艺公司 居处：法定代表人： xxx 电话： 邮

13、政编码：丙方： 城市旅游公司 居处：法定代表人： xxx 电话： 邮政编码：（二）鉴于由于（合并的缘由），甲乙丙三方拟进行合并，现依据我国公司法等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。（三）合同正文： 第一条 合并形式合并形式汲取合并，合并后甲公司存续，乙、丙公司解散。合并后存续的甲公司的名称、居处、经营范围等事项由其股东会确定。其次条 合并各方的债权债务处理状况合并各方的债权、债务由合并后存续的甲公司承继。乙、丙公司无分公司和对外投资（如有，说明如何处理）。第三条合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资状况：1、甲公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资状况如下：认缴出资

14、万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。两股东的出资已经全部缴足。2、乙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资状况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。3、丙有限公司：注册资本 万元，实收资本 万元，各股东认缴、实缴出资状况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为。三股东的出资已经全部缴足。第四条 合并后存续公司的注册资本、实收资本及股东出资状况：合并后存续的甲公司的注册资本为 万元，

15、实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资状况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元。认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为，实缴以 方式出资 万元；第五条 合并各方职工的支配：合并后，合并前两公司的原有劳动合同接着有效，根据劳动合同法及相关规定执行。第六条 合并后存续公司的章程：依据合并后存续的甲有限公司的详细状况，由其股东制定甲有限公司章程。第七条 合并后存续公司的组织机构：合并后甲公司的组织机构和法定代表人依据其章程的规定产生。第八条 合并程序刚好间：本协议经甲乙丙三方

16、签署，并应于 年 月 日前报各公司股东会批准通过。本合并协议经合并各方股东会通过后，各公司应编制截止 年 月 日的资产负债表、财产清单书目等，并根据公司法的规定通知各自债权债务人并予以公告。甲公司与乙、丙公司的合并基准日为 年 月 日。第九条 其他本协议未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。第十条 本协议自合并各方签定之日起生效。协议一式四份，三方各持一份，报工商行政管理部门一份。甲方：（公司盖章）乙方：（公司盖章）丙方：（公司盖章）法定代表人签字： 法定代表人签字： 法定代表人签字：签定时间：年 月 日签定地点：三、批准合并协议的股东会决议菰城景区经营管理有限公司股东会决议菰

17、城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。本次股东会会议全体股东一样同意通过如下决议：同意本公司与乙、丙公司实行汲取合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。通过本公司与乙公司于 年 月 日签定的合并协议。赞同股东签署年 月 日乙 有限公司股东会决议有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实

18、到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。本次股东会会议全体股东一样同意通过如下决议：同意本公司与甲公司实行汲取合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。赞同股东签署年 月 日丙 有限公司股东会决议有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。本次股东会会议全体股

19、东一样同意通过如下决议：同意本公司与甲公司实行汲取合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于 年 月 日签定的合并协议。赞同股东签署年 月 日四、报纸公告内容：汲取合并公告甲公司与乙、丙公司确定汲取合并，合并后甲公司存续，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元；乙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。丙公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元合并后，甲公司的注册资本为 万元，实收资本为 万元。依据中华人民共和国公司法等法律法规的规定，债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者供应相应的担保。甲公司 乙公司 丙公司年 月 日五、债

20、务清偿或者债务担保的说明甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明依据 年 月 日甲公司股东会决议和 年 月 日乙公司股东会决议以及依据 年 月 日丙公司股东会决议，各公司的股东已同意三公司签定的合并协议。各公司在作出合并决议之日起10日内通知了债权人，并于三十日内在 年 月 日的报纸上公告，告知债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或供应相应的担保。现各公司对债权人要求公司清偿债务或供应相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债权债务由合并后存续的甲公司承继，债权人对甲公司、乙、丙公司合并都无异议。特此说明甲公司 乙公司丙公司股东： 股东： 股东：年 月 日六、合并后存续公司股

21、东会决议菰城景区经营管理有限公司股东会决议菰城景区经营管理 有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东 名，实到 名，占公司表决权的 %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合公司法和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。本次股东会会议全体股东一样同意通过如下决议：一、依据 年 月 日 本公司股东会决议、年 月 日乙公司股东会、年 月 日丙公司股东会三公司签定的合并协议，本公司与乙、丙公司实行汲取合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。汲取合并后，本公司的股东变更为。二、合并后本公司的注册资本为 万元

22、，实收资本为 万元，各股东认缴、实缴出资状况如下：认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ；认缴出资 万元，占公司注册资本的 %，出资方式为 ； 三股东的出资已经全部缴足。三、同意 年 月 日作出的甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明。现各公司对债权人要求公司清偿债务或供应相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债务债权由合并后存续的本公司承继，债权人对本公司和乙、丙公司合并都无异议。四、变更公司组织机构：1、由 组成公司的股东会。2、说明有关机构变更状况。五、本公司的名称、居处、经营范围、营业期限不变（假如变更则分别写

23、明变更状况）五、汲取合并后，如乙、丙公司的下属分公司和对外股权变更隶属关系到甲名下，说明详细状况。六、通过依据以上决议事项和公司法修改的公司章程。赞同股东签署：年 月 日公司合并方案3公司合并方案公司汲取合并方案简要书目一、公司合并事务描述二、公司合并过程中可能须要供应的相关文件与资料三、合并的主要法律文书之一合并合同的拟定及主要条款四、公司合并程序五、合并时办理相关变更和注销登记手续应供应的文件、证件六、公司合并须要留意的事项(方案编写者声明：由于并未知悉三家拟合并公司的详细信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需驾驭两家公司的有关信息。)XXX有限责任公司和XXX有限责

24、任公司、XXX有限责任公司汲取合并方案一、公司合并事务描述1、拟合并的公司有三家，分别为XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司。2、拟合并的三家公司均为有限责任公司。3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司、乙公司的全部自然人股东同时均为丙公司的全部自然人股东。4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参加合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。三家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东

25、。5、合并的主要目的之一是削减一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益。6、该合并事务属于公司并购。三家公司合并后，XXX有限责任公司、XXX有限责任公司、XXX有限责任公司仍旧存续。二、公司合并过程中可能须要供应的相关文件与资料（一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营实力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。（二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。（三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地运用权证；公司的商标专用权证书；公司的

26、专利权证书；公司的著作权说明；公司全部固定资产的产权证明。（四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。（五）公司财务资料：近三年财务会计资料；将来一年的盈利预料资料；税务资料（税务登记证；纳税状况说明；税务部门关于近三年纳税状况的证明）；外汇资料。（六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织状况；离、退休人员状况

27、一览表及说明。（七）诉讼、仲裁或行政惩罚：公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政惩罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政惩罚案件。（八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。（九）其他资料。如环境爱护等。三、合并的主要法律文件之一合并合同的拟定及主要条款 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用。（一）合并合同的主要条款合并合同的主要条款应当包括：合并各方当事人。既包括合同的主体订立合并合同、参与公司合并的两家公司，还包括合并后存续的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及

28、居处等。合并的方式。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，在本合并事务中为汲取合并。合并的对价。合并对价即合并中存续公司为取得消逝公司财产而支付的对价。合并各方的资产、债权债务状况。合并各方的资产、债权债务状况是确定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否胜利具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。职工安置方法。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置方法条款只适用因合并而消逝的公司。（二）合并合同的一般条款为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行供应更详细的依据和指导，合并合同应规定以下一般条款：合并后的公司章程。在汲

29、取合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。此时，可规定公司章程的修改条款。资本和公积金。公司合并中，往往会发生资本和公积金改变，因此合并合同中可以对其做出规定。公司董事的事项。因公司合并给公司董事带来了重大改变，可能也涉及章程中关于董事条款的改变，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、酬劳等问题。公司职员事项。因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动。为了妥当处理这一问题，明确相关各方的权利义务，应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。财产的交接与交接前财产的管理。合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。合并程序及合并日期。合并合同可以对合并

30、程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。合并合同的变更、解除。合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等。此外，合同中还应对违约责任做出约定，明确违约应担当的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决。四、公司合并程序（一）订立合并协议。公司法第174条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议。合并因当事公司之间的合同而成立。一般来讲，在公司合并实践中，往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。合并安排须要经过公司董事会的同意。合并安排经由董事会同意举

31、荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。假如合并双方股东会批准了合并安排，合并协议发生法律效力。（二）董事会决议。公司合并应首先经由董事会作出合并决议。尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义。公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。因此，公司合并安排经由董事会同意后，还须要提交股东会的审议。（三）股东会决议。公司合并对公司的重大变更事项，对股东利益影响甚大。因此，公司合并必需经由股东会同意后方可实施。我国公司法规定，其决议方法，在有限责任公司，必需经代表2/3以上有表决权的股东通过。（四）政府批准。假如合并须要取得主管机关

32、审批的，则须要取得其批准。（五）编制资产负债表及财产清单。公司法第174条规定，公司决议合并时，应马上编制资产负债表和财产清单。编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况。（六）对债权人的通知或者公告。因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。（七）办理合并登记手续。公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。五、合并时办理相关变更和注销登记手续应供应的文件、证件（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书；（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其全部者）同意合

33、并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保状况的说明。（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否改变、公司章程修改、其他需变更的事项）。（6）章程修正案（主要列示章程变动状况比照表）或新章程。（7）由全体股东出具的确认书。（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。（9）公司股东名录）、公司法定代表人履历表、公司董事会成员、经理、监事会成员状况。（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。（11）由工商局档案室供应加

34、盖工商局档案专用章的公司章程复印件。2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件：（1）公司法定代表人签署的公司注销登记申请书；（2）合并各方签订的合并协议；（3）合并存续公司股东会同意合并的协议；（4）公司股东会同意合并和注销的决议；（5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊；（6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保状况的说明。（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。（8）其他应提交的文件。六、公司合并须要留意的事项（一）避开合并无效。公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的缘由。在实务中，违反下列强制性规范是常

35、见的导致公司合并无效的缘由：1、违反公司法第38条和103条规定，公司合并应经股东会决议。2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者供应相应担保，但公司不清偿债务或者不供应相应的担保。（二）公司合并的程序是否符合法律规定。重点关注公司公告日期必需在股东会决议之日起一个月以内，公司申请登记的日期必需在股东会决议之日起90天以后，否则不能予以受理。（三）公司合并各方为不同登记机关的，应先申请解散公司的注销登记，再申请存续公司的变更登记或新设公司的开业登记。合并各方为同一登记机关的，也可以同时申请办理。（四）核准合并公司的开业、变更、注销登记的日期应在公司第一次合并公告登载之日起90天以后，同时应留意是否有债权人对公司的合并提出异议。假如有债权人异议，应责令公司清偿债务或供应相应担保。不清偿债务或不供应担保的，不予核准登记。（五）合并后公司的股东应为合并各方的原股东，合并后公司的注册资本应为合并各方的注册资本之和。合并各方股东涉及国有、集体资产的，应按评估后净资产折股，未涉及国有、集体资产的也可不作评估，按审计后账面净资产折股。（六）建议合并全程由律师介入，相应的文件以及程序严格根据律师制定程序进行，否则会得不偿失。