新三板员工激励方案.docx

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1、股权权力激励方式一、法律法规上市公司机构股权权力激励管理办法（试行）、国有控股上市公司机构（境内） 实施股权权力激励试行办法及股权权力激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公 司机构设计和实施股权权力激励提供了相应的法律指引。根据全国中小企业单位股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”） 第4. 1.6条，“挂牌公司机构可以实施股权权力激励，具体办法另行规定。”另外，根据业务规则第2. 6条，“申请挂牌公司机构在其股票挂牌前实施限制 性股票或股票期权等股权权力激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披 露股权权力激励计划等情况。”根据全国股转系统常见问题解答之“24、股权权

2、力 激励是否可以开展？”，“挂牌公司机构可以通过定向发行向公司机构员工进行股权权力 激励。挂牌公司机构的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司机构 定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司机构股票。挂牌公司机构向特定对象发行 股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司机构股东之外的其他投资 者合计不得超过35人。挂牌公司机构通过定向发行进行股权权力激励应当符合上述规定。二、挂牌企业单位股权权力激励计划开展情况目前，挂牌后实施股权权力激励计划的新三板企业单位，其中部分企业单位是通过 定向发行方式直接实施，部分企业单位是参照A股上市公司机构股权权力激励相关法规 制定具体

3、方案。（一）直接通过定向发行方式实施直接通过定向发行方式，意即挂牌企业单位直接向公司机构董事、监事、高级管理 人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业单位直接发行股份，在经 过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司机构备案、登记结算公司机构登记等 程序后即算完成。如盛世大联（831566）、博广热能（831507）、云南文化（831239）等均采 取定向发行方式。严格说来，采取定向发行方式实施股权权力激励仅是一个常规的定向发行过程，方 案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面可能具有一定的折扣。如盛世大联2015 年4月公告的股权权力激励股票发行方案(详见附件1)中发行价

4、格为2元/股，而 其在2015年3月完成的定向发行中发行价格为10元/股。(二)参照A股上市公司机构股权权力激励相关法规制定具体方案参照A股上市公司机构股权权力激励相关法规制定具体方案，意即通过限制性股票、 股票期权等方式实施，并设置了相对完整的实施条款，以期达到长期激励的目的。实施方式限制性股票、股票期权、股票增值权以股票期权为主，如：夏阳检测(831228) (附件2)、百华悦邦(831008)(附件3),同时采取限制性股票和股票期权激励对象董 事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工。(三)新方式2015年5月，精冶源(831091)(详见附件4)为提高公司机构的经济效益水平和 市场竞争

5、能力，吸引和保持一支高素质的人才队伍，营造一个激励员工实现目标和自我 管理的工作环境，并分享公司机构发展和成长的收益，特制定虚拟股权权力激励方案。精冶源此次虚拟股权权力的授予范围为公司机构高级管理人员、中层管理人员、业 务骨干以及对公司机构有卓越贡献的新老员工等。公司机构按照年度净利润和虚拟股权 权力占比核算提取虚拟股权权力激励基金，激励对象根据持有的相应虚拟股权权力份额 享有相对应的分红。精冶源规定虚拟股权权力计划有效期限为三年，即2015-2017年，激励对象无偿享 有公司机构给予一定比例的分红权，有效期满后，公司机构可根据实际情况决定是否继 续授予激励对象该等比例的分红权。三、新三板股权

6、权力激励的灵活性(-)合伙企业单位作为载体挂牌企业单位在实施股权权力激励时，可以选择合伙企业单位作为实施载体。在目 前实施股权权力激励的挂牌企业单位中，分豆教育(831850)、纳晶科技(830933)、云南 文化(831239)、合全药业(832159)等均以合伙企业单位作为股权权力激励计划实施载体。2015年4月，分豆教育（831850）（详见附件5）发布公告表示，因公司机构是一 家科技密集型企业单位，人才将会是公司机构赖以生存的关键，为进一步完善公司机构 治理结构，肯定老员工对公司机构所做出的贡献，吸引与保留优秀员工，确保公司机构 未来发展战略和经营目标的实现。因此，计划以每股8元的价格

7、定向增发1000万股。而定增对象为北京地归秦投资管理中心（有限合伙）及北京贤归秦投资管理中心（有 限合伙）。上述两家有限合伙企业单位专门为分豆教育此次股权权力激励计划而设立， 不从事任何经营活动，不做任何其他用途。其中地归秦投资承担的激励份额为400万股，锁定期为四年，最终分豆教育评分在 120140分（含140分）的合格员工属于此激励范畴；贤归秦投资承担激励份额600万 股，锁定期为两年，最终分豆教育评分140分以上的合格员工属于此激励范畴。两家有 限合伙企业单位的普通合伙人均由分豆教育的董事长于鹏担任。但是分豆教育为此次股权权力激励的实施设置了前置条件一一公司机构2015年销售 额达到1亿

8、元，利润总额达到4300万元。如未达到要求，股权权力激励方案自动终止。目前，挂牌企业单位设置发行价格时具有较大的灵活性，多数挂牌企业单位会基于 公司机构所处行业、经营管理团队建设、公司机构成长性、市盈率、每股净资产、前次 定增价格等多种因素最终确定发行价格。如：夏阳检测（831228）、百华悦邦（831008）等。同时，也有个别挂牌企业单位采取类似A股股权权力激励定价方式。如凯立德（430618） （详见附件6）设计方案时即明确为“本激励计划授予的股票期权行权价格为：不低于董 事会通过本激励计划前二十个交易日收盘价的平均价，即不低于35. 39元/股”，国科海 博（430629）设计方案时即明

9、确为“本次发行价格为激励计划首次公告前20个交易日公司 机构股票均价（前20个交易日的交易总额/前20个交易日的交易总量）6. 57元/股的50%, 即3. 29元/股”。受新三板交易制度影响，目前挂牌企业单位成交价格还不能实现最大程度公允，设 置发行价格的灵活性也有其必然性。但如采取做市交易后，随着交投日益活跃、价格日 益公允，相信采取类似A股股权权力激励定价方式的挂牌企业单位会日益增加。值得说 明的是，凯立德和国科海博均采取做市交易方式。(三)股票来源方式的多样性不同于A股上市公司机构，挂牌企业单位既可以通过定向发行解决股票来源，也可 以通过股东股权权力转让方式。如：(1)财安金融(430

10、656)(附件7)：上海时福投资合伙企业单位(有限合伙)通过全国 股转系统将所持有财安金融500, 000股转让给上海财浩投资合伙企业单位(有限合伙)， 用于股权权力激励；(2)新宁股份(831220)：在满足激励计划规定的授予条件下，由激励对象受让实际控 制人所持新宁投资(挂牌企业单位股东)股权权力，并通过新宁投资进而间接持有公司机 构股份；(3)易销科技(831114)：针对目前已经是公司机构股东的激励对象，公司机构允许其 按照6元/股的激励价格通过对公司机构增资的方式增持公司机构股份；大股东薛俊承诺 将在上述股权权力激励方案基础上，向合计不超过公司机构22位高管和核心人员以股权 权力激励的价格(1元/股)转让不超过13. 4万股。挂牌企业单位在控股股东持股比例较高的情况下，可考虑采取股东股权权力转让方 式解决股票来源。