计算机软件许可合同新版(合同版本).docx

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1、编号:WD-HT-0748计算机软件许可合同新整理版（合同版本）合同书一CONTRACT DOCUMENT甲方：乙方：日期：合同系列文字均可修改-合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 该期间内应免费在买方场地修理、更换并重新安装 系统或其任何有瑕疵的局部。卖方保证不包括控制用计算机或系统中包含的控 制用计算机操作系统软件，但卖方应（在可转让的范围内）向买方转 让任何著名生产厂商对控制用计算机或系统中包含的控制用计算机 操作系统软件的保证。如果不存在验收日期后为期一年的该等转让保 证，卖方应为买方利益并作为购买价款的一局部，为该等控制用计算 机及操作系统软件购买硬件

2、和软件维修续期合同，以取代保证，该维 修续期合同应自验收日期后为期一年。如果由于保证范围外的瑕疵或 正常使用和常规安装外的原因导致修理和更换,买方应对卖方为纠正 该等瑕疵所提供的一切劳务和物资（包括差旅费）向卖方付款。（b）本合同规定的保证仅适用于常规安装、正常使用并在保证 期内发现瑕疵的物品。该等保证不应适用于未经卖方书面同意而修 改、改动或者被滥用、发生事故、过失或不当使用的物品。（c）本合同规定的保证取代对系统性能一切其他明示或默示保 证，包括但不限于关于适销性或适合某一特殊用途的任何默示保证。 买方就卖方违反本合同规定的任何保证享有的唯一救济应是卖方为 履行该等保证而进行的修理和（或）

3、更换。卖方在彳小可时候都不对视 听或数据信号的任何损失、业务中断或者任何种类或性质的特殊、间 接或结果性损害负责。卖方不对买方过失或过错所导致的履行本条项合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 下义务的延迟负责。13 .非保修性修理及备件支持(a )在(1)系统验收满 年之日，或(2 )买方停止系统操作之日(依较早者)前，卖方应提供系统的修理服务和/或备件 (简称支持期)。双方理解，对不在保证范围内的备件及修理， 卖方应按其当时的原料价或备件价格收费，并在工作完成后尽快开出 发票。卖方在本合同或其他合同项下，没有义务向未就任何该等备件 或修理及时付款的任何人进一步提

4、供备件或修理服务。(b)在支持期之后，卖方提前6个月书面通知买方其要中止提 供系统的备件或修理服务的，可以中止提供。但是，卖方可以选择以 下其中一项。(1)授予买方为自用而非出售之目的而制造任何该系统组件(不 包括控制用计算机或其操作系统软件)的非排他性许可，并向买方提 供一切必需的文件、规格、图纸及其他资料；(2)允许买方有机会购买其认为是系统维修和支持所需的足量 备件。(c)为本合同之目的，如果在 系统装运后的任何个月内，买方没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系 统，作为其正常使用的一局部，编译或拆译信号码，共计至少为第10页 合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产

5、权合同 小时，或者在该等装运后连续 个月内，买方在每个月内没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为 其正常使用的一局部，编译或拆译信号码，共计至少为 小时,那么买方应视为停止系统操作。14 .维修续期在本合同规定的系统的保证期届满前，卖方和/或其指定的服务供应商应给买方提供机会，签订一份 系统(包括有关控制用计算机的软件，但不包括控制用计算机的硬件平台)的维修 续期合同，并可连续续展一年。15 .系统许可(a)控制用计算机的操作系统软件按本合同附件五规定的操作 系统许可人进行分许可的条件和条款向买方提供。(b)系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四规定的许可 向买方提供。(c)本合同未

6、在涉及卖方所有的任何产品、系统或者卖方拥有 的或由卖分许可的任何所有权方面给予技术转让或转移。在本合同项 下，也未给予授予分许可的权利，亦不能从中推断出或暗示有分许可 权。16 .系统的安全要求合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同双方同意制定系统的安全计划，为防止系统在装运、储存、操作或双方进行与本合同有关的其他活动期间（包括保证期和保 证期后）被盗窃或有其他泄露，该计划规定将要建立并保持的安全程 序。目前的系统安全要求以前已提供给买方。买方同意采用和遵守并（或）促使其代理人采用和遵守卖方不时建议的替代和补充 安全要求。17 .设备提前订购的时间作为本合同标的的设

7、备，交付日期在附件二中规定。其他设备的 提前订购时间如下：（略）买方将对希望交付的设备提供为期 个月的使用。使用的头 个月被视为确定订货，如取消订单，那么要受附件三规定的取消订货惩罚。18 .相互声明各方声明并保证：（a）它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合各项规定， 它有权力和授权签订并履行本合同及由其签署并递交的、与之有关的 任何其他协议和文件（在本合同中，统称文件）。（b）其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的行为获得正 式授权。第12页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同19 .保密(a )买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料相同的谨慎 与防范措

8、施，对卖方向买方透露的、包含专有资料并标明专有或 保密的任何资料或数据，如卖方的图纸和软件(包括但不限于设 计、报告、软件文件、手册、模型等等)予以保密，但无论如何，谨 慎不得低于合理程度。未经卖方书面允许，不得复制、向他人透露或 者使用该等资料或数据。这些义务不适用于下述任何资料或数据：在 未违反本条的情况下属于或成为公共资料的资料或数据;买方合法地 从第三方获得的资料或数据；买方独立开发并且未从卖方资料或数据 中获益的资料或数据。卖方没有义务提供保密或专有资料；(b )买方在本条项下的义务应在本合同终止或届满后继续有效。 由卖方提供给买方的一切有形专有资料属于并保持为卖方的财产，并 应在卖

9、方请求时退还给卖方；(c)除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对保密或专有 资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专利、商业秘密或版权的许 可；(d)彳到可一方未经另一方每次书面明示同意(该等同意不得被 无理拒绝或拖延)，不得在推售、广告、公关活动中或以任何其他形 式，使用另一方、其母公司、子公司、其他关联公司的名称或者任何第13页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 商标或商号（或象征）。20 .补偿（a ）每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义务所导致的、 与其有关的或由其引发的一切损失、损害、责任、支出、费用、索赔、 诉讼、要求、诉讼行为、诉因、程序、判决

10、、估定税额、欠额以及收 费（合称损害）补偿另一方、另一方的股东、董事、管理人员、 雇员、代理人、被指定人、受让人或其中任何一人，使之不受损害， 并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方还应就下述各项所导致 的、与其有关的或由其引发的上述任何事项补偿卖方：O（b）如果第三方提出一方按本合同规定有权获得补偿的索赔请 求，一方（受补偿方）应在实际可能的情况下尽早通知另一方（补 偿方），但无论如何不得迟于在收到该等请求后的第 日。受补偿方未给予该通知并不排除其按本合同规定寻求补偿，除非未给 予该通知使补偿方抗辩该索赔请求的能力受到实质影响。补偿方（与其自行选择的律师一起）应及时对该索赔请求进行抗 辩，

11、而受补偿方应在对该索赔请求进行抗辩时与补偿方合作，包括按 照补偿方规定的原那么就该事项达成和解（补偿方承担该和解的一切费 用与支出）。如果补偿方收到索赔通知后未为受补偿方辩护，那么受补 偿方应有权对该索赔进行抗辩、妥协或和解，费用由补偿方承担。在第14页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 承担对该等索赔请求的辩护后，补偿方可进行和解、妥协或抗辩，由 其酌处。无论本条有何相反的规定，如果发生对买方的诉讼、索赔、诉讼 行为或程序是基于以下主张，即卖方制造并销售给买方的物品侵犯了 任何第三方的国专利、版权、掩模、商标、商业秘密或其他任何知识产权，那么卖方将就该诉讼、索

12、赔、诉讼行为或程序为买方辩 护，并将支付终局判决（不能再上诉的）判定由买方承担的损害赔偿 与费用，以及买方实际的支出与费用，上述规定的条件是：（1 ）卖方被及时告知侵权指控的发生，并得到与该侵权指控有 关的每一通讯、通知或其他诉讼文书的副本，（2）得到该辩护的独家控制权（包括选择律师的权利），以及 就该诉讼或程序进行妥协或者和解的独家权利；但是，卖方在本合同 项下的责任（如果有的话），应严格地并且仅仅限于卖方因买方销售 侵权物品而应从买方获得的特许权使用费收入金额。如果侵权是由买 方交货后有人将物品混合、添加或改造而引起，或者由实施某一方法 时使用物品（或其任何局部）而引起，那么卖方无义务进行

13、辩护，亦无 承担费用或损害赔偿的责任。如果卖方制造并向买方提供的任何物品被判定侵犯有效的 国专利，且卖方被禁止使用该专利，或者如果卖方相信很可第15页 合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 能发生侵权，卖方将尽一切合理的努力启费从以下措施中作出选择：（1 ）为买方取得使用该等物品而不产生侵权责任的权利，或（2）以在其他方面实质上符合本合同所有规定的非侵权替代品 来代替或改造该等物品，或（3 ）在该等物品被返还后，退还该等物品的购买价以及运费（扣 除向买方交货至退还期间使用该等物品并从中获得利益的折扣金额， 该折扣金额按从卖方装运之日起年直线式折旧来计算）。如果交货

14、完成前发生侵权指控，卖方有权拒绝进一步装运，而不构成违 约。如果卖方还没有被禁止向买方销售该等物品，应买方请求，卖方 可以（仅由卖方酌定）向买方供应该等物品，在此情况下，买方应被 视为向卖方作出与本合同上文所述相同的专利补偿保证。如果有人指称卖方按照买方规格制造的物品侵犯了有效的 国专利，并以此为根据向卖方提起诉讼或程序，那么买方应被 视为已向卖方做出同样的专利补偿保证。买方应将第三方侵犯本合同项下许可给买方的知识产权及时通 知卖方。如果第三方侵犯该等知识产权，双方应互相合作，采取适当 的行动制止该侵权行为。上文规定了本合同双方就专利、版权、掩模、 商业秘密、商标以及其他专有权利的侵权（无论是

15、直接的还是协从的） 所承担的唯一责任，并且取代就其所做出的所有保证（明示的、暗示第16页 合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 的或法定的）包括（但不限于）中规定的不侵权保证。21 .责任的限度买方同意，如果买方就所交付的田可系统或系统组件提出任何一 种索赔，或就未能交付该等系统或系统组件提出索赔（无论是何种行 为方式），卖方在任何情况下均不承担金额超过对其提出该等索赔的 系统或系统组件购买价的损害赔偿。在任何情况下，卖方均不就利润 损失、失去用途、业务中断、或者任何种类的间接、特殊或结果性的 损失承担赔偿责任。22 .不可抗力不可抗力指自然现象、火灾、意外事故、

16、火灾、地震、罢工 或工厂关闭、搔乱、暴动或动乱、禁运、战争，任何将来的法律、命 令、法规或其他政府行为，运输迟延、能源短缺、原料短缺或在卖方 合理控制之外的卖方供应商延迟交货。如果不可抗力的原因阻止、限 制、延迟或干扰卖方履行本合同，那么应免除卖方对不可抗力所延迟或 阻止的局部的履行，但是，卖方应采取合理的措施防止或消除该等造 成不履行的原因，并且一旦该等原因被消除，那么卖方应继续履行原受 被消除原因影响的条款。23 .终止（a）如果发生以下情况，买方或卖方应有权终止本合同：另一第”页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 方为债权人利益转让其权利，或者一位管理人、

17、破产托管人或类似官 员被指定管理该方的全部或任何局部财产或业务，或者该方被宣告破 产。(b)如果买方疏忽或不按照本合同的条款付款，而且该情形在 书面通知买方后个工作日内未获补救，卖方应有权终止本合同。卖方可以(由其酌定)将买方补救的时间期限延长。24 .不放弃权利本合同一方免予追究对本合同任何条款的违反或不履行、或一方 一次或屡次未执行本合同的任何条款或行使本合同项下的任何权利 或特权，均不得被解释为对任何随后的违反或不履行不予追究、或对 本合同项下任何该等条款、权利或特权的放弃。25 .通知一方按照本合同可能向另一方发出的所有通知、请求或其他通讯 应以书面做出，各方通讯地址如下：本合同期间，

18、双方的一切通讯均应以英文进行。26 .适用法律以及争议解决除关于法律选择或律师费的支付外，本合同应适用法律，并按照 法律解释。(a )协商。如果发生与本合同或其任何附件的效力、解释或执第18页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE其他知识产权合同计算机软件许可合同新整理版（合同版本）说明：甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商签署合同，在合同期限内按照合同约定或 者依照法律规定履行义务，保证权利双方合法权益不受损害，如有需要可以下载修改或直接打印。鉴于卖方多年来从事 系统的设计、生产、销售业务并为该系统提供服务，并在进一步开发；鉴于买方愿意建立一个系统；鉴于引进系统将会提高科学技

19、术水平，改进的质量和类型，在先进技术产品的使用及服务方面提供培训机会，并 且通过创造一种平等、积极的工作环境促进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出贡献；鉴于按照平等互利的原那么，经友好协商，买方已决定它愿成为 系统的使用人，而卖方愿意提供该系统供买方使用。因此，考虑到本合同中所含的相互条款和协议，现双方特协议如下：1.双方间的协议（简称合同）由本合同所规定的条款和条 件以及以下所提及的附件构成：附件一系统组件第1页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE其他知识产权合同 行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该争议，如果一方向另一方发出通知开始协商之后的 日内，该争议未以此方式

20、解决，那么任何一方可按照本第二十六条的规定将该争议提交仲裁。(b)仲裁。仲裁应在苏州仲裁委员会进行，仲裁应按照该仲裁 委员会的规那么进行。27 .仲裁程序在仲裁过程中，应适用以下具体规定：(a)该仲裁的一切程序均应以英文进行；(b)仲裁员为三名，均应英文流利。买方和卖方各自指定一名 仲裁员。第三名仲裁员苏州仲裁委员会主任指定，并担任仲裁庭的首 席仲裁员；(c )仲裁费用(包括律师费以及双方的费用)应由败诉方承担;(d )当发生任何争议时以及对任可争议进行仲裁时，除争议事 项外，双方将继续行使本合同项下各自其余的权利，履行本合同项下 各自其余的义务；以及(e)仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力

21、，双方同意受其 约束，并采取一切必要的措施执行仲裁裁决。任何有管辖权的法院均 可就仲裁的裁决做出判决，或者可向该法院申请仲裁裁决的司法成认 并发出执行令。如果就仲裁裁决或就该裁决做出的判决向法院请求司第19页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 法成认并发出执行令，双方明示地放弃反对的权利，包括该方否那么具 有的以主权国豁免权为理由的任何抗辩。28 .拘束力该等条款和条件对本合同双方、其继受人以及允许的受让人均有 约束力，且为其利益而订立。29 .整个合同本合同所含的条款与条件包括双方就本合同标的达成的全部协 议与共识，并且合并与取代之前所有的协议、共识以及声明。

22、任何增 加或修改除非以书面做出并由本合同双方签字，均属无效。本合同以 英文订立，正本一式四份，每方各执两份。30 .合同期限届满本合同于生效日起起期满。卖方（盖章）： 买方（盖章）：授权代表（签字）： 授权代表（签字）：年一月日 年一月一日附件附件一系统组件（略）附件二交货和安装时间表（略）附件三价格和支付条件（略）第20页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同附件四产品说明和规格（略）本附件五（许可合同）条款规定，在以下指明的假设干计算机 软件用作卖方按合同（本附件五构成其一局部）所供系统的一局部或 者与之一起使用的情况下，卖方即将该系统许可给买方。1 .许可的授

23、予卖方（下称许可人）特此按本附件条款和条件向买方（下称 被许可人）授予使用和复制本许可合同第10条所列及产品规格 所述软件程序的不可转让的非独家许可，而被许可人特此按本附件条 款和条件接受该许可。本许可合同第10条所列的、构成控制系统的程序，与其任何拷贝、复制件或摘录一起，在本附件中统称 为程序。除本附件具体规定的以外，未授予任何许可，无论是明 示的还是默示的。2 .使用限制被许可人只可将程序用于卖方按本合同条款提供作为每个系统 一局部的计算机，例外的是，如果系统计算机因为发生故障不能操作，或在进行保养性维修、工程设计变更、特制件或模型变换 期间不能操作，那么亦可将程序用在被许可人的备用计算机

24、上,直到系统控制用计算机修复到操作状态为止。被许可人只能将程 序用于直接的内部操作方面，在任何情况下均不得将程序供给他人使第21页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 用。事先未经卖方以书面形式同意，不得在 系统控制用计算机硬件上安装、操作或配置任何其他程序。这也包括可能由卖方提供 的、不在本许可合同范围内的操作软件或应用软件。3 .复制限制被许可人不得复制程序或其任何局部，例外的是,被许可人只是 为了备份、存档和将程序置于适宜执行形式的，可以复制程序。所有 经允许的复制件，都要清楚地标上与原先供给被许可人之程序相同 的、关于许可人所有权和版权的限制说明。经允许的

25、复制件应以安全 的方式予以保存。4 .转让限制除非本合同允许并经卖方事先以书面形式同意，被许可人不得出 售、转让、许可、转移或以其他方式提供程序。5 .所有权程序产权属于许可人，程序或其任何J局部的产权、所有权或技术 并未因此转给被许可人。被许可人成认，程序构成许可人的保密、专 有资料和商业秘密，而不管程序或其他任何局部是否已获得或者可能 获得版权和（或）专利，程序乃是基于本合同项下被许可人与许可人 之间的保密关系而向被许可人透露的。第22页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同6 .透露限制除非本附件明确允许，被许可人不得将程序或其四可局部透露或 者以其他方式提供

26、给第三方和被许可人没有必要授权其在业务中使 用程序的任何雇员。被许可人应采取一切合理、必要的步骤，保证许 可人（或其雇员）不将程序或其任何局部透露或者以其他方式提供给 任何第三方。7 .保证许可人保证其有权授予在本许可合同中所授予的许可，而且在验 收之日起年的期间内（在此称为保证期），程序基本能按规格所述的方式运行。许可人在该保证项下的唯一义务是更正或替 换已发现不合正常用途的任何程序。本保证明确替代一切其他明示或 默示保证，包括（但不限于）关于适销性和适合某一特定用途的默示 保证。许可人不保证程序和（或）其相关文件（如有的话）符合被许 可人的要求，没有错误，或者能够不间断地操作，其质量和性能

27、方面 的全部风险由被许可人承担。无论如何，许可人不负责赔偿特殊、杂 项或结果性的损失（包括但不限于营业利润损失、业务中断、业务资 料丧失或其他金钱损失），即使已通知许可人有可能发生该等损失的, 也是如此。8 .专利和版权补偿保证第23页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 对于向被许可人提起的诉讼，许可人同意自行承担费用为被许可 人辩护，对于有管辖权法院在上述任何诉讼的终局判决中判由被许可 人承担的损害赔偿和费用，许可人将对被许可人作出补偿，使之免受 损害，其范围是判决基于这一主张，即在本许可合同所授予的许可范 围内使用程序构成对国彳土可专利或版权的侵权。适用上述

28、规定的条件是，被许可人已用书面形式及时将该项诉讼的主张和提起通 知许可人，并允许许可人通过其律师对诉讼进行辩护，给予许可人可 以合理得到的一切资料、协助和授权，以便使许可人能够进行辩护， 另一个条件是，许可人在本许可合同项下的责任(如果有的话)应严 格地并且仅仅限于许可人因被许可人销售侵权产品而从被许可人处 得到的特许权使用费收入金额，许可人有权控制上述任何诉讼(包括 上诉)的辩护及其一切谈判，其中包括达成任何和解或妥协的权利。 如在任何诉讼中程序被判为构成侵权，程序的使用被禁止，许可人可 以自行承担费用选择承担以下任何一项：(a)设法为被许可人取得继续使用程序的权利；(b)替换或修改程序，使

29、之不再构成侵权，并在实质上用同样 的质量进行同样的服务；(c)在程序退还许可人之后给予被许可人抵免，但要从中扣除 使用、损坏和陈旧的折旧费。许可人对基于以下其中一项的任何版权第24页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 或专利侵权所提出的请求不负责任：（1 ）所用的不是当时未经变动的程序释放；（2）被许可人停止操作系统；（3）被许可人未按附件三支付任何许可费或者未能遵守本许可 证合同的条款和规定，而且在书面通知其纠正后持续到达 天。本合同按以上（a ）项或（b ）项终止之后，被许可人应迅速将程序及其一切复制件还给许可人，并在终止后个月内向许可人提交一份书面声明，证

30、明从许可人那里收到的程序和任何有关材料 的原件或者就该许可所制作的复制件、摘录（包括局部复制和摘录） 均已还给许可人或者销毁。9 .所许可的程序按本许可合同许可的程序如下：O10 .配置和安装 O许可人（签章）：被许可人（签章）：年一月一日 年一月一日您可以在此处填写公司名称或地址YOU CAN FILL IN THE COMPANY NAME OR ADDRESS HERE第25页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 附件二交货和安装时间表附件三价格和支付条件附件四产品说明和规格附件五卖方软件许可合同附件六软件分许可合同附件七租赁合同2 .定义以下词语在本合同中

31、应有如下含义：(a )商用 系统:(略)。(b )用户 系统：(略)。(c )控制用计算机：指由买方用于 系统及其所控制的一切 系统组成局部。(d)(注册商标)：指卖方的一个注册商标，卖方用 其表示生产和销售的 系统的一个较早版本。(e )(注册商标)ii :指系统的一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统。(f )系统：指卖方的 系统。(g )标准转换器：(略)。3 .系统的提供合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同(a )卖方根据作为本合同一局部的产品说明和规格及交货和安 装时间表提供系统,买方根据作为本合同一局部的价格和支付条件就 系统付款。(b)在买方

32、订购的 系统可以提供使用之前,卖方应根 据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁给买方。买方承 认并同意，卖方可以自行决定，通过改进租赁给买方的 系统、 提供一个不同的系统或者将前述两个系统结合起来，提供买方所订购 的 系统。4 .交货和安装(a)系统按附件二规定的交货时间表交付。运费将加在卖方发 票上，由买方支付。买方有权指定承运人，并以书面形式将其所选择 的承运人通知卖方。如果买方未将其所选择的承运人通知卖方，卖方 将挑选承运人。但是，卖方不应因此承担有关运输的任何责任，并且 也不应将承运人视为卖方的代理人。除非买方要求，卖方没有义务为 买方取得保险。(b)卖方或其指定的服务供应商应

33、在买方指定的中华人民共和 国境内设施上安装 系统。安装费应加在卖方发票上，由买方 支付。买方应根据本合同的安装时间表，按照预先交给买方的场地准 备指南所规定的规格，负责按时完成任何必要的现场准备及买方设施合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同的修改。必要时，买方应按照场地准备指南提供其他测试设备及物资 (包括但不限于占地面积、电源插座、中断电缆、卫星设施等)。买 方应负责一切该等设施、准备、设备、物资以及为此所需的许可和批 准，并支付其费用。5 .遵守卖方所在国出口管制法律(a)卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术，申请向中国出口产品和技术所必需的一切 政府出口许可

34、、同意和批准。如果卖方虽尽其最大努力仍不能取得该等产品和技术从 合法出口中国所需的任何及一切许可、同意和批准，那么本合 同立即终止，卖方免除履行，并且买方使卖方不受损害。(b)买方特承诺遵守出口法律及法规，并且同意，在未取得必要的政府批准许可的情况下，买方不会故意：(1)直接或间接地向在出口时政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家出口从卖方获得的、源于的技术资料、软件或该技术资料的任何直接产品；(2)向 政府或其任何机构要求出口许可或其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于 的任何技术资料或软件。6 .所有权和损失风险合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他

35、知识产权合同本合同项下购买的一切物品的所有权及损失风险，应在卖方设施 所在地，于该等物品交付承运人后转移给卖方。在购买价款全部支付 前，买方授予卖方对该系统的担保权益，作为买方按照本合同付款的 保证。在交付承运人后，系统或其任何局部的损失或损坏应由买方负 责。在损失风险转给买方后，卖方应有权得到所损失或损坏的任何物 品的全部购买价款。7 .验收测试和验收(a)系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进行。卖方和 其指定的服务供应商应根据前述测试程序进行验收测试。如果任何该 等测试没有成功完成，卖方或其指定的服务供应商应对测试进行评 估，并且对系统进行任何调整或校正，使系统能按规格运行。一切该 等

36、测试的开始，应给予买方合理的事先通知，并且给予买方观察一切 该等测试的合理机会。(b ) 成功完成 一词，在本合同中用于任何测试方面时，指 在特定的测试程序中规定的该等测试的成功完成，并且一切对测试的 提及指的都是卖方验收测试程序中的测试。(c)为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规定的一切测 试已在买方设施地点成功完成时，系统的验收(简称验收)应被 视为已经进行。合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同(d )卖方声明并保证，卖方将向买方交付完整、准确、有效的 系统。该系统能够到达在产品说明和规格中规定的技术指标，并由系 统验收测试的成功完成予以证明。成功完成应被

37、视为系统完整、准确、 有效并能到达规格所述技术指标的决定性证据。8 .装运到场和验收合格(a )如果系统或其任何局部已按附件二规定的日期准备装运或 安装，但根据买方请求或者由于买方不能提供验收或安装系统所必需 的设施、测试设备或物资而使该等装运或安装延迟超过个日历日，那么卖方可以根据其选择通知买方，系统或其任何局部作为已事 实上装运、交付并安装(简称装运到场)对待。此外，对于该等 延迟所导致的一切储存费或其他费用,买方应补偿卖方。(b)通行装运到场后天，卖方有权按本合同附件三规定的交付条件就以下款项向买方开出发票：(1)装运到场的商用 系统百分之百(100% )的购买价款：及(2)就 系统而言

38、，为该系统已实际装运情况下的到期金额，余额在验收开出发票。(c)在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时候，有以下 任一情形的，买方即对系统或其任何局部进行了合格验收(简称合合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同 格验收)：(1 )买方决定并书面通知卖方，系统适宜开始买方拟用系统进 行的操作；(2 )系统已经开始买方拟用系统进行的操作。(d )合格验收应具有与上述第8( b )条相同的结果，但 系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之九十(90% )的验收后 到期金额的差额，余额在验收后开发票。(e)装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下的任何责 任，包括验收测试

39、的成功完成以及按本合同条款和条件对瑕疵或缺陷 进行纠正。9 .税收销售设备和在中国提供修理及安装服务的价款不包括一切派款、 关税、销售税、使用税、国内消费税、增值税及类似税收(含买方政 府从源扣缴的金额)，买方应承担并支付上述税款。任何要求卖方就 销售、交付或使用系统所收、缴的税款(卖方的所得税除外)应由买 方支付，并且该等税款应在系统交付后到期应付。买方同意就因买方 过失的行为与不行为或者因买方违反或不履行本第九条而导致的一 切请求补偿卖方，使卖方不受损害并为其辩护。10 .付款合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 其他知识产权合同(a)作为卖方按本合同提供本合同系统及一切有关物

40、品的全部 对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统购买价款。(b )付款应按附件三进行。(c)如果在发票金额或其任何局部到期时买方没有付款，买方 特同意就一切该等金额按年利率百分之十八(18% )或法律允许的 最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期的利息。11 .操作手册和其他资料/培训(a )卖方应在提供每个商用 系统时随附一份用户指南。(b)卖方应向买方提供3份 系统所有操作手册和安装指南。(c)系统安装以后，卖方或其指定的服务供应商应在系统使用 和操作期间给买方雇员提供为期 日的培训课程。12 .系统保证(a)卖方声明并保证，卖方是本合同中向买方许可、租赁或销 售的一切知识产权的所有人或受益被许可人，并且卖方有权向买方许 可、租赁或销售前述知识产权。卖方保证本合同项下提供的系统和一 切设备及有关软件(除控制用计算机及控制用计算机操作系统软件) 自验收日期后的一年内没有品质及工艺方面的瑕疵，但商用及用户 系统除外，两者的保证期应自装运日期后为期一年。卖方在