重庆经开底稿- 发行阶段-第四期非公开定向债务融资工具发行方案.docx

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1、重庆经开区开发投资集团有限责任公司2014年度第四期非公开定向债务融资工具发行方案重庆经开区开发投资集团有限责任公司（以下简称发行人）发 行重庆经开区开发投资集团有限责任公司2014年度第四期非公开定 向债务融资工具（以下简称“本期债务融资工具）已向中国银行间市 场交易商协会注册。招商证券股份（以下简称簿记管理人、 “主承销商或“招商证券）为本期债务融资工具的主承销商和簿记管 理人。浙商银行股份（以下简称“联席主承销商或浙商银 行）为本期债务融资工具的联席主承销商。根据中国银行间市场交易商协会的相关规定及自律规那么，发行人 与簿记管理人、主承销商现将本次发行的具体方案披露如下：一、发行方式的决

2、策过程及依据经发行人与簿记管理人协商，本期债务融资工具拟采取簿记建档 的发行方式。选择簿记建档发行主要原因：1、簿记建档是一种比拟成熟的市场化证券发行方式，在各国债 券市场中广泛应用。从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融 企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。（本页无正文，为重庆经开区开发投资集团有限责任公司2014年 度第四期非公开定向债务融资工具发行方案之盖章页）重庆经开区开发投资集团有限责任公司年 月 日（本页无正文，为重庆经开区开发投资集团有限责任公司2014年 度第四期非公开定向债务融资工具发行方案之盖章页）招商证券股份年 月 日（本页无正文，为重庆经开区开发投资集

3、团有限责任公司2014年 度第四期非公开定向债务融资工具发行方案之盖章页）浙商银行股份年 月 日2、本期债务融资工具为信用债，且发行规模较小，投资者对本 期债券的认知度相对于国债、金融债较低，簿记建档方式更有利于本 期债务融资工具顺利完成发行。3、簿记建档定价市场化，符合公司的要求。簿记建档直接接收 定向投资者的申购订单，其最终发行利率根据承销团投标结果而定， 承销团在簿记投标过程中表达出的竞争和博弈能有效提高定价效率， 更容易获得较为有利的发行利率。因此，经主承销商与发行人协商一致，决定采用簿记建档方式发 行。发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对簿记建档的相关要 求，公开、公正开展债券发行

4、工作，本方案所有内容公司法人均 悉。为提高公开决策的透明度，招商证券采取集体决策机制规范债务 融资工具簿记建档工作。簿记建档发行工作由招商证券固定收益总部 牵头，由风险管理部、投资银行总部等组成，负责组织实施债券簿记 建档、定价与配售、债券销售、客户营销以及后续管理等工作；对于 债券的定价与配售，根据簿记建档规那么，集体决策确定；对于最终的 发行与配售结果，还需以发行简报的形式向公司领导、固定收益总部 及其他相关业务部门进行报告。二、本期发行安排（一）发行时间安排1、簿记建档安排本期定向工具发行采用簿记建档，集中配售方式发行，认购人必 须在规定的时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面申购要约，

5、在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效。2、发行安排本期定向工具的发行安排以重庆经开区开发投资集团有限责任 公司2014年度第四期非公开定向债务融资工具申购说明的具体规定 为准。3、缴款和结算安排（1）认购本期定向工具的机构投资者应在上海清算所开立A类或 B类持有人账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算所 开立C类持有人账户。本期定向工具发行结束后，定向工具认购人可按照有关主管机构 的规定在规定的定向投资人范围内转让本期定向工具。（2）本期定向工具每一个标位最大申购数量为本期定向工具发 行总量，最低申购数量为500万元，申购数量必须为500万元的整数倍。（3）假设“3、缴款和

6、结算安排”与任何现行或不时修订、公布的法律法规、上海清算所等机构的有关规定有任何冲突或抵触，应以现行或不时修订、公布的法律法规、上海清算所等机构的有关规定为准。4、登记托管安排上海清算所为本期定向工具的登记、托管机构。完成债权债务登 记日的次一工作日，本期定向工具可在定向投资人范围内流通转让。（二）定价原那么1、足额或超募的定价申购时间截止后，应将全部合规申购单按申购利率由低至U高逐一 排列，取募满簿记建档总额所对应的申购利率作为最终发行利率。2、认购缺乏的定价如出现全部合规申购额小于簿记建档总额的情况，那么提高利率区 间再次簿记，或者缩减发行总额，进而确定发行利率。发行利率（价 格）提交发行

7、定价小组会议根据申购情况集体确定，接受第三方监督。（三）配售1、配售原那么簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守 “价格优先的原那么对全部有效申购进行配售。定向投资者的获配金额 不得超过其有效申购中相应的申购金额。2、配售方式簿记管理人债券承销发行定价小组原那么上采用如下方式安排配隹 o （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于簿记建档总额， 原那么上应对全部合规申购进行全额配售；（2）如簿记区间内的合规申购总金额超过簿记建档总额，原那么 上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售，对等于发行利率 的合规申购优先对本公司核心投资者和重点投资者配售。3、配售调整情况簿记管理

8、人应当对配售情况进行核查。对有以下情形之一的，经 簿记管理人债券承销发行管理小组议定，簿记管理人可对配售结果进 行适当调整：（1）对主承销商和联系主承销商设有基本承销额的，须满足对 基本承销额的配售；（2）本公司可根据投资者历史认购情况、询价的参与度、询价 与申购的一致性、是否具备合作潜力等情况对配售情况进行合理调 整。（3）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，假设按比例配售导 致出现某配售对象边际上的获配量小于人民币500万元的情况，经与 其协商，可整量配售或不配售。如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。4、不予配售情况发行定价小组对拟配售对象的情况进行核查。对有以下情形之一

9、 的，经发行定价小组会议议定，可不予配售：（1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的；（2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原那么历史的。如有以上情形，本公司相关人员将做好说明和记录，并妥善保存。（四）簿记出现极端情况下的应对原那么本期簿记建档期间假设市场出现剧烈波动，市场流动性持续紧张， 可能出现本期债券投资人认购缺乏或者投资人获得配售后无法按时 缴款的风险。主承销商根据以往工程经验及本期债券相关协议，通过 集体决策会议确定了相关情况下的应对原那么。1、投资人认购缺乏的应对原那么假设主承销商和联席主承销商在簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境发生剧变，未能全额募集债务计划发行量，

10、确实需要履 行包销程序的情况下，主承销商和联席主承销商将按照承销协议相关 约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。假设按照承销协议 相关约定，主承销商、联席主承销商和发行人未能按照协商一致的发 行利率完成全额包销流程，那么主承销商和联席主承销商将在与发行 人、投资人充分协商后，合理调整发行安排并及时向市场公告。2、投资人无法按时缴款的应对原那么假设通过簿记确定了定价配售之后距离缴款日期债市波动加剧，造 成获配投资者未能筹足应缴资金，缴款日最终缴款缺乏的极端情况， 主承销商和联席主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流 程，保证全额募集款项的缴付。此外，未能按照相关协议约定进行缴 款的

11、投资者实质构成了违约，主承销商和联席主承销商将按照发行相 关的协议文本中严格规定的相关主体的违约责任，主张和追索自身合 法权利。三、风险与对策发行人、主承销商、簿记管理人、联席主承销商等在本期债务融 资工具簿记建档过程中的将面临多种风险。发行人和主承销商均 悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应防范措施。（一）违约风险本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严 格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。应对措施：发行人、主承销商和联席主承销商已妥善保存本次发 行签署的相关协议文件，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即可 按照协议约定主张自身合法权利。在发行过程中

12、各方将保持充分的信 息沟通，提示对方及时履行相关责任和义务，以减少违约风险。（二）操作风险如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完 成缴款、付款等操作，导致发行延时或失败，将出现操作风险。应对措施：簿记管理人已加强内部控制制度，规定详细的簿记管 理操作规范，加强工作人员的职业技能培训，以减少操作风险。（三）包销风险主承销商和联席主承销商在簿记建档发行中，未能全额募集本期 债务融资工具公告发行量，按照相关协议要求，主承销商和联席主承 销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险。应对措施：簿记管理人、联席主承销商与发行人在发行前将进行 充分询价和路演，加强投资人沟通，制定合理簿记区间

13、以减少包销的 风险。（四）分销系统风险本期簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系 统发生故障，可能面临操作系统风险。应对措施：簿记管理人将加强与托管机构、本部运营管理部门沟 通与协调以减少分销系统风险。簿记建档管理人安排专人负责本期债 务融资工具的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确 保托管机构及时完成确权，并催促分销机构在规定时限内完成分销工作。（五）推迟发行风险本期簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件，可能出 现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。应对措施：簿记管理人、联席主承销商与发行人在发行前将对市 场进行充分研究与预判，发行时间尽量避开货币政策敏感期；如确需 在货币政策敏感期发行，簿记建档管理人将与发行人协商，在确定簿 记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素，最大限度防止市场实际 利率超出既定簿记区间的情况出现。