项目尽职调查工作指引.docx

《项目尽职调查工作指引.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《项目尽职调查工作指引.docx（9页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、工程尽职调查工作指引第一章总那么第一条制定目的为做好控股公司投资工程尽职调查，提高尽职调查效率，充分排查风 险，规范尽职调查流程，准确评估工程投资价值，特制定本方法。第二条职责与分工（一）经营管理中心：牵头组织各类投资工程的尽职调查工作，负责 根据工程实际情况成立尽调小组，协调目标单位确定尽职调查时间和 方式，安排调查行程，分配调查任务；负责商业模式评估、市场行情 调研、行业开展调研。（二）审计稽查部：根据财务历史数据作出合理预测，以发现目标企 业的价值及评估市场风险、运营管理风险和资金风险；现场尽调完成 后负责尽职调查报告内容的收集和撰写。（三）资金管理中心：负责融资可行性调研、资金风险评估

2、、投资资 金计划制定。（四）本钱合约部：负责工程本钱与造价核算、合同审查。（五）工程技术部：负责工程进度、质量、安全的审核，施工计划制 定与评估。核查公司对外借款合同，重点关注贷款利率和归还期限，根据公司资 金情况判定其归还能力，并关注借款从合同（包括保证、抵押、质押 等），评价贷款逾期风险以及保证、抵押、质押合同给公司带来的风 险。重点查看是否存在合同违约诉讼，分析违约原因，同时分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约等事项对目标公司产生的影响。第十一条诉讼或仲裁通过高管人员出具的书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高 管和财务人员访谈话、咨询中介机构等方法，核查公司业务及其控股 股东或

3、实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员等是否涉 及重大诉讼或仲裁事项，评价诉讼对公司经营是否产生重大影响。第四章尽职调查报告第十二条尽职调查报告撰写 尽职调查报告应在现场尽调结束后一周内提交。尽职调查报告是前期资料分析和现场尽调的最终总结，是为我司 投资决策提供依据的书面文件，应该保证调查内容的真实性和判断手 段的可靠性，重在风险和问题的披露，从而为决策者提供支持。第十三条尽职调查报告内容尽职调查报告应包括但不限于以下内容:（-）企业历史沿革。包括股权变动情况，重大事件等，尤其关注股 权瑕疵等存在风险问题以及应对策略。（二）行业分析和市场前景。包括行业概况，行业机会和威胁、竞争 对手分

4、析、未来开展规划和潜力等。（三）优势和缺乏。包括目标公司的优势和核心竞争力；存在的缺乏 和缺陷，有无解决措施或改进方法。（四）生产经营情况分析。主要包括现有的生产能力，产品规模和生 产周期、新产品的开发，销售与采购策略等情况。（五）财务数据分析。对近年各项财务数据或指标情况的分析，指出 资产、负债、收益和现金流量的变化趋势，从而分析评价公司的价 值。同时应重点关注目标公司资产收入虚增、或有负债、偷税漏税、 不良债权和关联往来等风险问题给我方带来的影响。（六）目标公司的其他关注问题和应对措施。（七）投资意见。包括尽职调查小组对工程的总体意见或建议。第四章附那么第十四条本指引解释权属公司审计稽查部

5、。第十五条全体员工在尽职调查实践中注意积累经验，尽职调查指引类 文件根据实践和经验的积累及时细化、修改和完善。第十六条 本指引自下发之日起生效。如需分子公司或其它部门参与的，根据实际情况由尽调小组商讨分配 尽调任务。第三条尽职调查的目标（一）发现目标工程的投资价值。（二）发现目标工程的战略、管理及其他运营的缺乏，为投资工程决 策作支持。（三）制定投资方案。第四条尽职调查的原那么 （一）实事求是原那么。以客观公正的立场对目标公司进行调查，如实反映目标公司的真实情况；（二）重要性原那么。尽职调查不能事无巨细，面面俱到，应将主要精 力集中于和调查目的密切相关的重要信息上；针对不同行业、不同企 业要依

6、照风险侧重点和风险水平重点调查；（三）证伪原那么。站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”思路展开尽职调查，用经验和事实来发现目标公司的投资价值。第二章尽职调查的管理程序第五条尽职调查的流程 工程投资的流程需经历以下流程：投资工程的发现一初步考察和筛选- -工程初审立项一现场工程尽调一撰写调查报告一商务谈判一立项评审 决策一工程投资实施/进入工程资料库（放弃）。第六条尽职调查的方法（一）媒介搜查通过网络、报纸杂志、新闻媒体、行业论坛峰会、专业网站等公开披 露的有关目标公司宣传介绍及其他资料等，多渠道掌握信息。（二）分析性程序通过审阅获取的工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资

7、料，发现异常及重大问题。如趋势分析，产业结构分析等。（三）主要客户和供应商访谈通过对公司主要客户和供应商的访谈，了解公司的采购规模、信誉、 产品销售和质量情况等，侧面了解行业竞争格局以及目标公司的市场 地位等。（四）高管访谈高管会谈，主要为约见不同层次的管理人员，重点了解企业经营战略 和开展思路，企业文化、团队精神、公司的内部管理及控制等情况。（五）实地考察 实地考察一般侧重于对目标公司的生产设备运转、生产组织情况、实 际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转期、固定资 产维护、厂区周围情况、用水、用电、排污排气情况、员工的工作态 度和纪律等。（六）小组内部沟通调查小组人员来自不同背

8、景及专业，相互沟通也是达成尽调目的一种 方法。第三章尽职调查的范E第七条公司基本情况了解目标公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情 况，核查工商注册登记的合法性和真实性。调查公司的历史沿革情况，核查是否存在股权瑕疵和历史遗留问题。调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系，主要股东和实际控制 人最近三年内变化情况或未来潜在变化情况。根据公司授信、信用评级等资料，判定公司的资信情况，综合行业分 析，评价公司的融资业务空间和潜力。第八条行业环境及竞争情况 调查目标公司所处行业及产业特点、国家产业政策、环保法规等，了 解行业监管体制，查看公司正常经营所需且已持有的各种批文，资质 证书、经营

9、许可证等相关法律文件。掌握目标公司行业开展趋势、行业市场门槛、替代产品或服务以及潜 在的竞争对手，了解公司与主要竞争对手竞争趋势的演变，包括规 模、利润、市场份额、竞争优劣势、主要客户等。从公司的技术优势、产品技术指标或服务的标准要求、研发投入能力 和技术储藏、专利数量等方面，分析公司与竞争对手之间的优劣势。 假设竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣 势。第九条财务状况（）内控评价了解公司对会计核算体系、财务管理和风险控制的等制度建设和执行 情况；评价公司内部控制和评价的有效性，尤其关注内部控制制度的 缺陷及其可能导致的财务和经营风险。（二）财务数据分析综合目标公司情况介绍

10、、数据分析和行业状况，需要重点对以下数据 进行分析（包括但不限于）：1 .应收款项结合公司行业特点、销售赊销政策和业务收入状况等因素，评价应收 账款变动的合理性。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性 及潜在的风险。分析公司应收账款的账龄，评价账龄的合理性，了解账龄较长款项形 成的原因及公司采取的措施，审查公司计提的坏账准备的数据和理由 是否充分。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风 险。2 .固定资产调查调查公司固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理性。了解固定资产的计价政策、折旧计提方法、资产使用年限、残值率的 估计和资产减值，评价使用的会计政策和估计是否符

11、合会计政策的规 定。分析折旧占资产原值的比重，判定固定资产是否面临淘汰、更新、大 修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影 响程度。关注近年来公司资产的重大变动，尤其是重大机械设备等资产的变 动，查看其资产的增减情况是否与公司的生产能力相匹配。3 .对外投资调查获取公司对外投资信息资料，了解公司投资的决策程序、管理层对投 资风险及其防控措施；了解投资金额、投资比例、投资性质、收益分 红等和被投资单位的经营情况，评价投资质量和投资的风险收益。重 点关注风险较大的投资工程。4 .物资采购和应付账款根据公司的采购政策，分析业务采购和应付账款数据，评价业务采购 和应付账款的变动是否

12、合理，结合公司资金流情况，判定其主营业务 债务承当的偿付风险。5 .收益情况分析通过财务收入本钱数据的分析，结合销售合同和销售政策等方式，了 解收入本钱的构成，包括产品或服务的规模，收入本钱变动趋势和影 响其变化的原因。分析重要产品或服务的毛利率以及其变动趋势和变动原因。分析比拟公司与竞争对手之间在产品或服务、本钱结构、营销模式、毛利率等方面的优劣势，并预估公司在行业的开展趋势和市场占有率 等。查看公司的前5大客户，查看各自所占销售收入的比重，评价公司对 个别客户是否存在严重的依赖及其影响，假设存在依赖，为降低依赖关 系公司有何应对措施。6 .数据综合分析计算公司各年度资产负债率、流动比率、速

13、动比率、利息保障系数 等，结合公司的现金流状况，银行的资信状况、可利用的融资渠道、 授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合 市场开展、行业竞争状况、生产模式、物流管理、销售模式以及赊销 政策等情况，判定公司的生产能力和持续经营能力。根据数据综合分析评价目标公司的价值，是否存在保值升值的空间。（三）纳税情况查阅目标公司报告期的纳税资料，调查税法的执行是否符合规定。了 解公司是否存在税收优惠政策和财政补贴等，分析公司对税收政策的 依赖程度，评价税收政策对未来经营业绩、财务状况的影响。（四）关联方交易 通过与目标公司高管、财务人员和

14、主要业务部门负责人交谈，查阅账 薄、财务报表、会议纪要、咨询中介服务机构等方式，确定公司关联 方和关联交易的内容、数量和金额，评价目标公司对关联方的依赖程 度。必要时需要公司提供与股东、内部单位之间同业竞争情况的书面 说明。（五）盈利预测比照以前年度计划与实际完成情况、公司现有生产规模和现有的生产 能力，参照行业开展环境、公司开展趋势、市场情况，判断公司盈利 前景。第十条重大合同通过目标公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员 谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司重大合同是否真实、是否 均己提供。抽取局部重大合同与财务数据、银行流水相核对，落实业务的真实 性，同时分析合同重要条款，包括付款、配送方式、后期质保、违约 责任，核实合同条款和合同操作的合法有效，评价目标公司在合同中 所处的优劣势。