南通汽车塑料零部件项目立项申请报告模板范本.docx

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1、MACRO.泓域咨询 /南通汽车塑料零部件项目立项申请报告南通汽车塑料零部件项目立项申请报告xxx集团有限公司报告说明城镇化步伐加快以及居民收入增长是汽车消费的核心推动力。虽然近些年国家宏观经济形势和政策调控力度出现变化，我国汽车出现了一些增长幅度的起伏，但汽车市场消费刚性需求依旧存在。受我国中等收入家庭大量进入汽车消费市场的影响，今后一段时期我国乘用车消费仍会处于平稳上升阶段。根据谨慎财务估算，项目总投资15168.85万元，其中：建设投资11691.50万元，占项目总投资的77.08%；建设期利息131.93万元，占项目总投资的0.87%；流动资金3345.42万元，占项目总投资的22.0

2、5%。项目正常运营每年营业收入32100.00万元，综合总成本费用24905.30万元，净利润5272.86万元，财务内部收益率27.88%，财务净现值12036.09万元，全部投资回收期4.95年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 总论9一

3、、 项目名称及投资人9二、 编制原则9三、 编制依据9四、 编制范围及内容10五、 项目建设背景10六、 结论分析13主要经济指标一览表15第二章 背景、必要性分析17一、 行业竞争态势17二、 行业的产业链分析17第三章 行业发展分析20一、 影响行业的有利因素和不利因素20二、 汽车零部件市场整体规模22第四章 建筑工程技术方案24一、 项目工程设计总体要求24二、 建设方案25三、 建筑工程建设指标26建筑工程投资一览表26第五章 建设规模与产品方案28一、 建设规模及主要建设内容28二、 产品规划方案及生产纲领28产品规划方案一览表28第六章 法人治理30一、 股东权利及义务30二、

4、董事32三、 高级管理人员36四、 监事38第七章 运营管理模式40一、 公司经营宗旨40二、 公司的目标、主要职责40三、 各部门职责及权限41四、 财务会计制度44第八章 发展规划分析50一、 公司发展规划50二、 保障措施51第九章 SWOT分析53一、 优势分析（S）53二、 劣势分析（W）54三、 机会分析（O）55四、 威胁分析（T）55第十章 环境影响分析61一、 编制依据61二、 环境影响合理性分析62三、 建设期大气环境影响分析62四、 建设期水环境影响分析63五、 建设期固体废弃物环境影响分析63六、 建设期声环境影响分析64七、 建设期生态环境影响分析65八、 营运期环境

5、影响65九、 清洁生产66十、 环境管理分析68十一、 环境影响结论69十二、 环境影响建议70第十一章 劳动安全分析71一、 编制依据71二、 防范措施72三、 预期效果评价76第十二章 节能方案说明78一、 项目节能概述78二、 能源消费种类和数量分析79能耗分析一览表80三、 项目节能措施80四、 节能综合评价82第十三章 组织机构、人力资源分析83一、 人力资源配置83劳动定员一览表83二、 员工技能培训83第十四章 原材料及成品管理86一、 项目建设期原辅材料供应情况86二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理86第十五章 项目投资分析88一、 投资估算的依据和说明88二、 建设投资估

6、算89建设投资估算表91三、 建设期利息91建设期利息估算表91四、 流动资金92流动资金估算表93五、 总投资94总投资及构成一览表94六、 资金筹措与投资计划95项目投资计划与资金筹措一览表95第十六章 项目经济效益分析97一、 经济评价财务测算97营业收入、税金及附加和增值税估算表97综合总成本费用估算表98固定资产折旧费估算表99无形资产和其他资产摊销估算表100利润及利润分配表101二、 项目盈利能力分析102项目投资现金流量表104三、 偿债能力分析105借款还本付息计划表106第十七章 项目招标、投标分析108一、 项目招标依据108二、 项目招标范围108三、 招标要求108四

7、、 招标组织方式111五、 招标信息发布112第十八章 风险评估分析113一、 项目风险分析113二、 项目风险对策115第十九章 总结分析118第二十章 附表附录119主要经济指标一览表119建设投资估算表120建设期利息估算表121固定资产投资估算表122流动资金估算表122总投资及构成一览表123项目投资计划与资金筹措一览表124营业收入、税金及附加和增值税估算表125综合总成本费用估算表126利润及利润分配表127项目投资现金流量表128借款还本付息计划表129第一章 总论一、 项目名称及投资人（一）项目名称南通汽车塑料零部件项目（二）项目投资人xxx集团有限公司（三）建设地点本期项目

8、选址位于xxx。二、 编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。三、 编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。四、 编制范围及内容根据项目的特点，报告的研究范围主要包括：1、项目单位及项目概况；2、产业规划

9、及产业政策；3、资源综合利用条件；4、建设用地与厂址方案；5、环境和生态影响分析；6、投资方案分析；7、经济效益和社会效益分析。通过对以上内容的研究，力求提供较准确的资料和数据，对该项目是否可行做出客观、科学的结论，作为投资决策的依据。五、 项目建设背景汽车行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关，近年来我国宏观经济保持增长态势，居民生活水平稳步提高，部分居民消费购买意愿转化为实际消费行为，成为拉动我国汽车产业发展的强劲动力。受益于一线城市的换车需求、二三线城市的汽车普及，预计未来3-5年汽车行业将保持8%-10%的增长态势。壮大实体经济规模，筑牢产业高质量发展根基坚持把发展经济着力点放在

10、实体经济上，坚定不移建设制造强市、质量强市、建筑强市。巩固提升优势主导产业、加快发展战略性新兴产业，统筹布局未来产业，大力发展现代服务业，着力推动产业基础再造和产业链升级，加快构建现代产业体系，打造具有国际竞争力的长三角高端制造新中心。（一）做大做强先进制造业优化产业空间布局。按照“集约布局、集群发展、陆海统筹、生态优先”总体要求，科学统筹陆域和海洋经济协同发展，以沿江、沿海为主要发展轴，以全市各级各类开发园区为经济发展主阵地，合理优化市域生产力布局。稳步推动沿江传统制造业向沿海转移，建设滨江优美生态环境，成为集聚高端创新资源，百姓亲水休闲的开放空间，推动沿江地区生态绿色发展；沿海加快新出海口

11、建设，加速临港重特大产业项目集聚发展，加快建设“大通州湾”新引擎，推动沿海地区高质量发展。提升重点开发园区高质量发展水平，继续深化开发园区管理体制改革，以国家级、省级以上园区为主体，聚焦产业发展主责主业，强化创新发展、转型升级、要素保障等服务功能集成供给，提高园区对重点产业链的组织承载能力，把园区打造成为最具活力的经济发展主阵地。（二）促进现代服务业繁荣发展聚焦重点服务业发展。促进现代服务业规模总量提升、产业结构提优，打造具有较强竞争力的长三角北翼服务中心。推动生产性服务向专业化和价值链高端延伸，大力发展现代物流、科技服务、信息与软件服务、服务外包、工业设计等服务业。推动生活性服务业向高品质和

12、多样化升级，加快发展旅游、健康、文体、家政、养老等服务业，加强公益性、基础性服务业供给。（三）提升建筑业发展质效继续扶持企业做强做优。我市特级、一级建筑企业经济总量占全市建筑经济总量88%以上，产业集中度高。跟踪住房和城乡建设部建筑业企业资质改革动态，用好住建部在我省开展建设工程企业资质审批权限下放试点的机会，帮助我市有条件的建筑业企业申领跨专业资质，实现跨行业发展。扶持实力强的总承包一级企业申请特级资质企业。运用信息化手段常态化开展建筑业资质动态核查工作，强化资质动态监管。（四）实施企业优强工程壮大“链主”领军企业。围绕重点产业链，集中力量打造一批具有品牌影响力和综合竞争力的根植南通的领航型

13、龙头企业。聚焦产业链基础产品和终端产品，特别是临港基础产业、整机装备等，发挥企业规模和市场优势，强化研发、设计、标准等领先能力，鼓励将全球知名供应商纳入供应链、产业链，通过并购、引进、参股等形式聚合高端要素，提升产业链垂直整合能力，构建大中小企业融通创新的产业生态，打造具有产业生态主导力和全球竞争力的世界一流企业。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xxx，占地面积约44.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx千件汽车塑料零部件的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财

14、务估算，项目总投资15168.85万元，其中：建设投资11691.50万元，占项目总投资的77.08%；建设期利息131.93万元，占项目总投资的0.87%；流动资金3345.42万元，占项目总投资的22.05%。（五）资金筹措项目总投资15168.85万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）9784.05万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5384.80万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：32100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：24905.30万元。3、项目达产年净利润（NP）：5272.86万元。4、财务内部收益率（F

15、IRR）：27.88%。5、全部投资回收期（Pt）：4.95年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：9677.42万元（产值）。（七）社会效益此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标

16、一览表序号项目单位指标备注1占地面积29333.00约44.00亩1.1总建筑面积43175.581.2基底面积17893.131.3投资强度万元/亩250.082总投资万元15168.852.1建设投资万元11691.502.1.1工程费用万元10125.542.1.2其他费用万元1339.022.1.3预备费万元226.942.2建设期利息万元131.932.3流动资金万元3345.423资金筹措万元15168.853.1自筹资金万元9784.053.2银行贷款万元5384.804营业收入万元32100.00正常运营年份5总成本费用万元24905.306利润总额万元7030.487净利润万

17、元5272.868所得税万元1757.629增值税万元1368.5010税金及附加万元164.2211纳税总额万元3290.3412工业增加值万元10990.7913盈亏平衡点万元9677.42产值14回收期年4.9515内部收益率27.88%所得税后16财务净现值万元12036.09所得税后第二章 背景、必要性分析一、 行业竞争态势近年来，我国汽车零部件行业发展迅速，相比过去规模小、质量差的企业格局，目前已基本形成为国内整车提供配套的完整零部件供应体系。部分零部件企业实力大幅度提升，核心竞争力增强，涌现出一批在细分市场具有全球竞争力的零部件生产企业。不过，大多数企业相较于外资企业，技术研发能

18、力较弱，市场份额较小。因此，加大研发投入、通过并购重组增强竞争力是帮助行业内企业未来发展的有效方式。汽车行业采用金字塔式多级供应商体系，各零部件生产企业按照与整车厂之间的供应关系和紧密程度分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等，形成了以整车厂为核心的金字塔式多级供应商体系。一级供应商直接向整车厂供应产品，双方是长期稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车厂提供产品，以此类推，层级越低，供应商的数量越多，市场竞争也越激烈。二、 行业的产业链分析汽车零部件由于产品种类繁多、功能性强，且要求具备不同程度的耐温、耐磨、抗压等物理特性，导致不同零部件制造商在采购过程中涉及的原材料种类较多，主要包

19、括钢铁、有色金属、塑料、橡胶、石油等。因此，汽车零部件上游行业主要为钢铁行业、石油行业及塑料行业等。汽车零部件下游行业主要为整车市场及售后服务市场，具体包括汽车制造商、4S店、社会维修企业等。同时，整个汽车制造行业对下游的公路建设、交通、物流和石油冶炼行业也有较强的拉动作用。根据生产商、产品流通渠道和客户服务界面的不同，汽车零部件行业在向下游行业实现销售的过程也可划分为两个不同的体系，即“整车厂体系”和“非整车厂体系”。“整车体系”即4S店体系，主要通过原始设备制造商把零件供应到整车，整车再到4S体系进行渠道分销；而“非整车厂体系”则最终以独立的社会维修企业面向终端。1、上游行业供给分析汽车零

20、部件行业的上游产业包括钢铁行业、石油行业、橡胶及塑料行业等，目前影响最大的行业为钢铁行业及橡胶行业。钢铁行业属于相对比较成熟的行业，对汽车零部件行业来说，钢铁的供给量及价格水平将直接影响零部件行业的发展，而橡胶行业的价格则决定了某零部件产品利润空间的大小。随着新能源汽车的推广普及，许多钢铁材质零部件逐渐被轻量型塑料零件所替代。因此，塑料的供给量及价格水平会对汽车零部件行业的利润水平及发展产生日趋重要的影响。2、下游行业需求分析汽车零部件下游行业通常可分为汽车整车装配和汽车售后维修服务。汽车制造商是汽车零部件行业最大的客户群体，其发展状况、技术革新、与零部件厂商的合作关系以及订单情况直接影响汽车

21、零部件生产企业的生产经营。而伴随着居民收入水平提高，我国汽车保有量不断攀升，大量汽车已进入维修期，汽车维修服务行业也会随之迎来发展良机，进而带动汽车零部件行业的快速发展。第三章 行业发展分析一、 影响行业的有利因素和不利因素1、有利因素（1）我国居民消费能力显著提升汽车行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关，近年来我国宏观经济保持增长态势，居民生活水平稳步提高，部分居民消费购买意愿转化为实际消费行为，成为拉动我国汽车产业发展的强劲动力。受益于一线城市的换车需求、二三线城市的汽车普及，预计未来3-5年汽车行业将保持8%-10%的增长态势。（2）产业政策大力扶持近年来，国家为规范和支持汽车零

22、部件行业的发展出台了一系列政策法规，如汽车产业发展政策汽车产业调整和振兴规划等，显示了国家鼓励汽车零部件行业发展，支持企业技术升级和自主创新的政策导向。同时国家出台的汽车下乡、以旧换新等刺激汽车消费的政策，对汽车零部件行业的发展也有促进作用。（3）全球化采购受经济的全球一体化和中国汽车消费量逐年增加的影响，国外众多汽车制造企业及汽车零部件巨头纷纷在国内建厂投产。产能的转移带动了众多下游供应商的发展，技术的转移又提升了配套企业的生产能力。全球化采购给汽车零部件企业带来了新的机遇，尤其是包括中国在内的新兴市场国家的汽车零部件企业。它们因其相对较低的劳动力成本、达到或接近国际先进水平的生产技术，正逐

23、渐获得越来越大的全球市场份额。2、不利因素（1）上下游双重挤压汽车零部件行业是两头受挤的行业，对上下游缺乏议价能力。上游原材料主要是钢材、橡胶、塑料等，其价格最终由钢铁、石油、天然橡胶等大宗商品价格决定。因此，本行业在采购原材料方面的议价能力较差，属于价格接受者。汽车零部件企业只能通过对上游商品价格走势的判断规避风险。同时，下游整车制造商多为大企业大集团，在与零部件厂商的利益博弈中处于强势地位，谈判能力强，能将成本压力转嫁给汽车零部件行业，因此，汽车零部件行业处于受上下游双重挤压的不利地位。（2）汽车产业存在产能过剩过去一段时间，我国汽车市场需求的高速增长吸引大量地方政府将汽车产业列为支柱产业

24、，形成一股汽车规划热、汽车投资热和汽车制造热。但随着汽车产销市场的适度降温，部分产能有可能形成无效产能，这将构成汽车行业未来发展的隐忧之一。由此，我国汽车产业产能过剩而导致的生产规模缩减可能会对主要服务于整车制造的汽车零部件行业产生不利影响。（3）交通拥堵和环境污染问题日益加重汽车工业经过多年发展，我国的汽车保有量大幅增加，主要大中型城市均出现不同程度的交通拥堵问题。由于对汽车社会的城市规划和不同规模城市的交通模式缺乏研究，使得交通拥堵问题在部分地区迅速恶化。能源短缺、交通拥堵和环境污染正成为制约我国乃至全球汽车产业可持续增长的重要因素。随着上述负面影响日益加重，我国已经在部分地区推出“限号”

25、“限购”等措施，同时由此产生的社会环保意识和消费理念的转换也可能对汽车消费带来不利影响，进而影响汽车零部件行业的发展。二、 汽车零部件市场整体规模汽车零部件工业是汽车行业的重要组成部分，具有集群效应明显、细分领域众多、劳动力资本密集等特点。其地位也随着产业分工的逐步细化而愈加重要。汽车的零部件数量大约有3万个。按功能通常分为汽车发动机系统及零部件、车身系统及零部件、底盘系统及零部件、电气电子设备和通用件五大类。根据国家统计局数据，我国汽车零部件工业总产值从2005年的4,017亿元增长到2015年的45,998亿元，十年间增长了10.45倍。虽然近年来增长稍有放缓，但汽车零部件行业仍是整体汽车

26、行业的重要推动力量。2015年我国汽车零部件行业企业共计12,093家，比2014年增加983家，增速8.85%，处于平稳增长阶段。从趋势上看，企业数量的变化与汽车行业的市场变化具有高度一致性，两者密切相关。我国汽车零部件行业主要集中在东北、河北、江浙、两广、湖南和四川（含重庆）六大地区，形成了环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、湖北地区、中西部地区五大板块，大多数零配件供应商坐镇关键市场。华东地区是汽车零部件和整车制造行业的最大产业集群地，发展成熟，产业链完备，规模效应显著。为响应国家政策，汽车零部件行业会逐渐向西部地区移动，以支援西部地区的经济发展。从销售渠道上看，汽车零部件市场可以划分为

27、批发市场和零售市场。统计数据显示，批发市场的成交额一直占据整个汽车零部件市场的近九成。随着行业的不断发展细化，批发会成为汽车零部件流通市场的重要渠道。第四章 建筑工程技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）总图布置原则1、强调“以人为本”的设计思想，处理好人与建筑、人与环境、人与交通、人与空间以及人与人之间的关系。从总体上统筹考虑建筑、道路、绿化空间之间的和谐，创造一个宜于生产的环境空间。2、合理配置自然资源，优化用地结构，配套建设各项目设施。3、工程内容、建筑面积和建筑结构应适应工艺布置要求，满足生产使用功能要求。4、因地制宜，充分利用地形地质条件，合理改造利用地形，减少土石方工程量，重视保

28、护生态环境，增强景观效果。5、工程方案在满足使用功能、确保质量的前提下，力求降低造价，节约建设资金。6、建筑风格与区域建筑风格吻合，与周边各建筑色彩协调一致。7、贯彻环保、安全、卫生、绿化、消防、节能、节约用地的设计原则。（二）总体规划原则1、总平面布置的指导原则是合理布局，节约用地，适当预留发展余地。厂区布置工艺物料流向顺畅，道路、管网连接顺畅。建筑物布局按建筑设计防火规范进行，满足生产、交通、防火的各种要求。2、本项目总图布置按功能分区，分为生产区、动力区和办公生活区。既满足生产工艺要求，又能美化环境。3、按照厂区整体规划，厂区围墙采用铁艺围墙。全厂设计两个出入口，厂区道路为环形，主干道宽

29、度为9m，次干道宽度为6m，联系各出入口形成顺畅的运输和消防通道。4、本项目在厂区内道路两旁，建（构）筑物周围充分进行绿化，并在厂区空地及入口处重点绿化，种植适宜生长的树木和花卉，创造文明生产环境。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采

30、用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，

31、安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积43175.58，其中：生产工程29373.36，仓储工程4879.46，行政办公及生活服务设施4800.17，公共工程4122.59。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程9662.2929373.363577.181.11#生产车间2898.698812.011073.151.22#生产车间2415.577343.34894.291.33#生产车间2318.957049.61858.521.44#生产车间2029.086168.41751.212仓储工程4831.154879.46487.452

32、.11#仓库1449.341463.84146.232.22#仓库1207.791219.87121.862.33#仓库1159.481171.07116.992.44#仓库1014.541024.69102.363办公生活配套1197.054800.17763.723.1行政办公楼778.083120.11496.423.2宿舍及食堂418.971680.06267.304公共工程2147.184122.59450.92辅助用房等5绿化工程4561.2875.64绿化率15.55%6其他工程6878.5930.227合计29333.0043175.585385.13第五章 建设规模与产品方案

33、一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积29333.00（折合约44.00亩），预计场区规划总建筑面积43175.58。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx千件汽车塑料零部件，预计年营业收入32100.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产

34、量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1汽车塑料零部件千件xxx2汽车塑料零部件千件xxx3汽车塑料零部件千件xxx4.千件5.千件6.千件合计xxx32100.00汽车配件全球化采购将成为潮流，但未来一段时间里我国仍将以出口和国际化为主旋律。目前，国际采购商对于中国采购日趋理性和实际，通过选择和培养潜在核心供应商，加大自身物流整合，分散采购目的地，与其它新兴市场进行对比决定采购地点等方式来推进中国采购的进程。尽管国际采购商对于中国采购日趋谨慎，但未来十年内，出口和国际化仍将是中国本土零部件生产商的主旋律。第六章

35、法人治理一、 股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程

36、规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出

37、书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。二、 董事1、公司董事为自然人，

38、有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该

39、选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任。第九十五条董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东大会不得无故解除其职务：（1）本人提出辞职；（2）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（3）不能履行职责；（4）因严重疾病不能胜任董事工作。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议

40、，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金

41、归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向

42、监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。6、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其

43、任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的忠实义务在其离任之日起2年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。7、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。8、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总

44、经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、总经济师、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之