融钰集团：融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.docx

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1、融钰集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 证券代码：002622 证券简称：融钰集团 上市地点：深圳证券交易所 融钰集团股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 交易对方 注册地址/地址 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙） 江西省九江市共青城市私募基金园区 405-140 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105室-12323 独立财务顾问 五矿证券有限公司 二二一年十月 上市公司声明 1、 上市公司全体董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供

2、了与本次交易相关的信息和文件资料。上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、 在本次交易期间，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大

3、遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。 3、 上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司全体董事、监事、高级管理人员向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权上市公司

4、董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送上市公司全体董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，上市公司全体董事、监事、高级管理人员授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 作为本次交易的交易对方做出如下承诺与声明： 1、 本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

5、财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、 本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3、 本企业在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信

6、息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司

7、报送的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 本次重组的独立财务顾问五矿证券有限公司、律师事务所北京市竞天公诚律师事务所、会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构深圳中联资产评估有限公司承诺：如本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司/所将承担连带赔偿责任。 修订说明 上市公司于2021年10月19日收到深圳证券交易所公司管理部关于

8、对融钰集团股份有限公司的重组问询函（非许可类重组问询函【2021】第 19 号）（以下简称“问询函”）本报告书根据问询函的要求进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下： 1、 在“重大事项提示”之“一、（二）具体交易方案”及“第一章 本次交易概况”之“二、（二）具体交易方案”补充披露了上市公司对德伦医疗剩余股权的收购计划； 2、 在“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（七）较难发挥协调效应的风险”； 3、 在“重大风险提示”及“第十一章 风险因素”之“二、标的公司相关的风险”更新了“（七）业绩承诺无法实现的风险”； 4、

9、 在“第四章 交易标的基本情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人的基本情况”之“1、控股股东情况”补充披露了共青城医有道出资人与上市公司及相关方之间存在的关联关系或其他关系情况； 5、 更新了“第四章 交易标的基本情况”之“五、（一）主要资产情况” 之“4、标的公司房屋租赁情况”； 6、 更新了“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主要业务许可资格或资质情况”； 7、 更新了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）医疗质量的控制情况”之“2、医疗质量控制措施”； 8、 在“第四章 交易标的基本情况”之“七、（六）医疗质量的控制情况” 之“3、医疗服务质量纠纷”补充披露了标的公司医疗事

10、故、医疗纠纷发生的具体情况； 9、 更新了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（七）安全生产和环境保护情况”； 10、 补充披露了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十一）人员情况” 之“3、核心业务成员及管理团队具有稳定性”； 11、 补充披露了“第四章 交易标的基本情况”之“七、（十二）本次交易完成后，标的资产未来的业务开展与业绩承诺的预期相匹配的情况”； 12、 在“第四章 交易标的基本情况”之“八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况”补充披露了本次交易的标的公司评估值与前次评估值差异较大的原因及合理性分析； 13、 在“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（四）受到行政处罚

11、及刑事处罚情况”补充披露了标的公司受到的行政处罚的具体整改措施以及标的公司内部控制制度及确保相关整改落实到位的措施； 14、 补充披露了“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（三）评估假设” 之“3、评估假设的合理性”； 15、 在“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（六）市场法评估情况” 之“2、评估过程”补充披露了可比交易案例的可比性分析； 16、 更新了“第五章 交易标的评估与定价”之“二、（七）评估结论及分析”之“3、评估结果分析及最终评估结论”中增值原因分析； 17、 补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（二）标的资产所在行业内竞争情况及行业地位”之“2、标的资产及同行业

12、可比公司在行业中的市场地位及份额”； 18、 更新了“第八章 管理层讨论与分析”之“二、（三）标的公司财务状况分析”中预收账款/合同负债相关披露； 19、 在“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”补充披露了标的公司新开院区的合理性且必要性； 20、 更新了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划”； 21、 补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易完成后，上市公司对德伦医疗的控

13、制情况”； 22、 补充披露了“第八章 管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”之“5、本次交易完成付款后剩余资金对上市公司日常营运资金和正常生产经营的影响”； 23、 在“第十章 同业竞争与关联交易”之“一、（三）德伦医疗实际控制人控制的其他口腔医疗服务企业情况及解决方案”补充披露了德道口腔与标的资产之间同业竞争的具体情况及未将其纳入本次交易的原因； 24、 在“第十章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易前标的公司的关联方及关联交易”更新了对关联采购的定价依据、公允性、必要性及合理性分析，关联方资金占用具体明细以及上市公司拟采取的防止标的公司关联方

14、资金占用的内部控制手段或其他保障性措施； 25、 更新了“第十二章 其他重要事项”之“六、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”； 26、 对其他个别行文疏漏之处进行了修订。 重大事项提示 一、本次交易方案 （一）交易方案概述 2021 年 9 月 27 日，交易对方与上市公司签署股权收购协议，上市公司支付现金 24,600.00 万元购买交易对方持有的德伦医疗 51.00%股权；其中支付 14,100.00 万元购买欢乐基金持有的德伦医疗 30.00%股权、支付 10,500.00 万元购买共青城德伦持有的德伦医疗 21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。 德伦

15、医疗 共青城德伦 欢乐基金 共青城医有道 64.34% 5.66% 30.00% （1） 本次收购完成前，德伦医疗的股权结构如下： 德伦医疗 共青城德伦 融钰集团 共青城医有道 43.34% 5.66% 51.00% （2） 本次交易完成后，德伦医疗的股权结构如下： （二）具体交易方案 具体交易方案内容如下： 1、 本次收购标的 本次收购标的为交易对方持有的德伦医疗 51.00%的股权，其中向共青城德伦购买其持有德伦医疗 21.00%的股权、向欢乐基金购买其持有德伦医疗 30.00% 的股权。 2、 交易对方 本次收购的交易对方共 2 名，分别为共青城德伦和欢乐基金。 交易对方情况请详见本报告

16、书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方具体情况”。 3、 标的资产定价方式及交易价格 （1）根据中联评估出具的深中联评报字2021第 135 号资产评估报告，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日 2021 年 5 月31 日股东全部权益评估值为 56,961.87 万元。 依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗 100%股权作价 50,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比例进

17、行计算，交易对价为 10,500.00 万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗 100%股权作价 47,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为 14,100.00 万元。 本次交易收购德伦医疗股权比例为 51.00%，交易总对价为 24,600.00 万元。 （2）差异化定价原因及合理性 1） 本次交易中的交易对方因其类型不同、取得股票成本不同、持有时间不同、对获取现金流的需求不同、投资目的不同、是否深度参与德伦医疗经营管理及对德伦医疗未来发展的了解程度不同、风险偏好不同，因此按照市场化原则，经过与交易对方的充分协商，根据交易对方是否参与业绩

18、承诺及是否承担补偿责任，实施差异化定价。 2） 交易对方是否参与业绩承诺及是否承担补偿责任，其所承担的交易风险具有实质性差别，因此根据风险和收益成正比的原则，实施不同的交易定价。 因此，本次交易实施差异化定价符合市场化原则，具有合理性。 4、 交易对价及其支付方式 本次交易对价为 24,600.00 万元，全部采用现金支付，具体支付进度为： （1） 针对欢乐基金的对价支付 股权收购协议生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付交易对价的 20%；标的股权过户登记完成之日起 5 个工作日内支付交易对价的 60%；标的股权过户登记完成之日起 20 个工作日内支付交易对价的 20%。 （2） 针对共青

19、城德伦的对价支付 股权收购协议生效之日起 15 个工作日内，上市公司支付本次交易对价的 20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起 15 个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的 20%、30%和30%。 5、 标的资产交割方式和步骤 股权收购协议生效之日起 3 个工作日内，欢乐基金及共青城德伦应配合上市公司向登记机关提交股权过户登记申请文件，并配合上市公司办理完成标的股权全部过户手续。 6、 标的公司过渡期损益安排 自评估基准日 2021 年 5 月 31 日起

20、至交割完成日期间（“过渡期间”）的收益或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方承担，如存在亏损或净资产减少的，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五个工作日内就亏损或净资产减少部分向上市公司全额补足，上市公司有权就上述亏损或净资产减少部分直接自尚未支付的交易对价中进行扣除。黄招标、黄维通对共青城德伦的补足义务承担连带保证责任。 7、 标的公司滚存未分配利润安排 标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东共同享有。 8、 业绩承诺及补偿、减值测试及补偿 共青城德伦、黄

21、招标、黄维通作为业绩承诺方，对德伦医疗 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下： （1） 业绩承诺 业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗 2021 年度、2022 年度和 2023 年度净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2,500.00 万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于 2021 年度、2022 年度、2023 年度每一会计年度结束后对德伦医疗实际净利润数予以审核，将德伦医疗实际净利润数与对应会计年度承诺净利润数的差额予以

22、审核，并出具审核报告。 （2） 业绩补偿 1）业绩承诺补偿措施 A、 业绩补偿触发条款 在业绩承诺期内，标的公司截至 2021 年度、2022 年度和 2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。 B、 业绩金额计算及补偿方式业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额： 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润截至当期期末累计实现净利润）业绩承诺期内承诺净利润总和100%共青城德伦获得的交易价款金额业绩承诺方已补偿金额。在当年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。 若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核

23、报告或减值测试报告之日起 15 个工作日内补偿完毕。上市公司有权优先以尚未支付的标的股权转让款抵销业绩承诺方对上市公司的补偿金额，不足部分业绩承诺方继续以现金进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过共青城德伦从本次交易所获全部对价。 2） 减值测试 在最后一个业绩承诺年度结束，审计机构出具专项审核报告后的 30 日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。 在业绩承诺期完成后，（如标的公司期末减值额共青城德伦转让标的公司股权比例

24、 21.00%）-业绩承诺方累计已补偿金额0，则就该等差额部分，业绩承诺方应以现金形式向上市公司另行补偿。 减值测试补偿方式及补偿上限按照上述“1）业绩承诺补偿措施”相关内容执行。 3） 补偿金额的暂免支付 若标的公司2021年度或2022年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支付补偿金额。该等补偿金额在 2023 年度期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2021 年度补偿金额暂免支付的，若 2022 年度期末累计实现净利润数低于

25、截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（不含），应与 2022 年度补偿金额一并核算及支付。 4） 未完成业绩承诺的股权回购 若业绩承诺期内，标的公司任意一年实现净利润数低于该年度承诺净利润数的 50%，则上市公司有权要求业绩承诺方支付业绩承诺补偿金额，或要求业绩承诺方回购共青城德伦所转让的标的股权（不含其他方所转让的德伦医疗股权），回购价款为上市公司已付交易价款及自从上市公司实际支付交易价款之日起至回购方实际支付回购价款之日按年利率 10%计算的利息（单利）之和。 5） 对于业绩承诺方按照股权收购协议应当支付的业绩承诺补偿金额、减值测试补偿金额以及根据股权收购协议应补足的亏损、应支付的违约金

26、、应赔偿的损失、上市公司实现股权收购协议项下债权而发生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等全部款项，业绩承诺方之间互相承担连带保证责任。若业绩承诺方未按照股权收购协议约定支付任何一笔款项，上市公司有权要求业绩承诺方中的一方或多方就未支付款项中的部分或全部数额承担连带清偿责任。 9、 超额业绩奖励本次交易不存在超额业绩奖励情形。 10、 德伦医疗剩余股权收购计划 截至本报告书出具之日，上市公司对德伦医疗剩余49%的股权不存在未披露的特殊安排。上市公司对德伦医疗剩余49%的股权具有初步收购意向，上市公司尚未与德伦医疗股东就剩余股权的收购进行正式谈判，

27、后续是否进行收购以及收购进度，将根据本公司需要以及各方谈判进度具体确定。如开展后续收购，上市公司将根据法律、法规、中国证监会、深交所的要求及时履行信息披露义务及相关程序。 二、 本次交易构成关联交易 本次收购完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在股票上市规则、企业会计准则第 36 号关联方披露等法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，不属于股票上市规则定义的关联方。 本次收购后，上市公司拟按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，在履行必要的审议程序后，选举或聘任黄招标或黄维通担任上市公司董事或高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。 三、 本次交易构成重大资产重组，不构成重组

28、上市 （一） 本次交易构成重大资产重组 根据经审计的上市公司 2020 年度合并财务报表、德伦医疗 2020 年度合并财务报表及 2021 年 1-5 月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的资产 指标占比 账面价值与成交金额孰高 资产总额 134,053.92 39,664.60 29.59% 归属于母公司资产净额 87,106.33 24,600.00 28.24% 项目 上市公司 标的资产 指标占比 营业收入 11,434.50 31,084.79 271.85% 注： 1、 上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2020 年

29、 12 月 31日经审计的财务数据；标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至 2021 年 5 月 31日财务数据。 2、 上市公司营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为 2020 年度经审计合并报表营业收入。 根据重组管理办法第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二） 本次交易不构成重组上市 1、2020 年 2 月 10 日，汇垠澳丰与首拓融汇签署广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司 23.81%的股份对应的表决权，汇垠

30、日丰仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。 2、本次收购前 36 个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺函，在本次交易完成后 36 个月内，其不会通过

31、包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。 因此，本次交易不构成重组上市。 四、 本次交易不涉及发行股份及募集配套资金 本次交易为上市公司支付现金购买交易对方持有的德伦医疗股权，不涉及发行股份及募集配套资金。 五、 本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务，软件产品的开发、销售与服务业务以及出租办公用房业务，主营业务规模较小，盈利能力无法较好满足上市公司持续发展的需要，因此，上市公司亟需整合盈利能力较好的优质资产，促进上市公司长远健

32、康发展。 德伦医疗以口腔医疗服务连锁经营为核心，专注于口腔疾病的诊断、治疗以及口腔保健、修复服务，业务已覆盖广州各主要城区和佛山市顺德区，在口腔医疗领域具有较强的区域品牌影响力。 口腔健康是全身健康的重要组成部分，随着居民健康意识提升，口腔行业迎来快速发展时期。为贯彻落实“健康中国 2030”规划纲要和中国防治慢性病中长期规划（20172025 年），深入推进“三减三健”健康口腔行动，结合当前中国居民口腔健康状况和口腔卫生工作现况，国家卫生健康委办公厅制定健康口腔行动方案（2019-2025 年）。该文件明确就口腔健康行为普及、管理优化、能力提升、产业发展方面给出行动目标，到 2025 年，实

33、现全人群口腔健康素养水平和健康行为形成率大幅提升。鼓励社会办口腔医疗、健康服务机构参与口腔疾病防止与健康管理服务，政策支持为行业整体供给能力提供了有力的支撑。 同时，根据我国 2017 年第四次全国口腔健康流行病学统计，我国国民口腔健康素养水平及健康行为有所改善，调查显示超过 84%国民对口腔健康持有积极态度，口腔健康知识知晓率超过 60%，国民口腔意识逐渐觉醒。口腔疾病发病率随着年龄上升而有上升的趋势，随着我国国民人口结构的逐渐改变，市场需求端对口腔保护、诊疗等方面预计将不断增加。总体来看，口腔医疗需求释放加速趋势明显。 本次交易完成后，德伦医疗将成为上市公司的控股子公司，上市公司将快速切入

34、医疗健康行业，布局医疗服务领域。德伦医疗所在的口腔诊疗服务行业前景良好，市场潜力巨大，本次交易将有利于上市公司开拓新的业务空间，培育新的盈利增长点，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。 （二）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 1、 截至本报告书出具之日，上市公司的总股本为 840,000,000 股。本次交易不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司总股本发生变化。 2、 本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了关于不谋求上市公司控制权的承诺函，在

35、本次交易完成后 36 个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 3、 本次交易不会导致上市公司股权分布不满足公司法、证券法及股票上市规则规定的上市条件。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据审计机构出具的备考审阅报告（众会字(2021)第 07435 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下： 项目 2021年 1-5月/ 2021年 5月 31日 2020年度/ 2020年 12月 31日 实际数 备考数 实际数 备考数 总资产（万元） 139

36、,003.75 184,454.28 134,053.92 167,788.88 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 86,629.25 84,236.92 87,106.33 86,129.75 归属上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.03 1.00 1.04 1.03 营业收入（万元） 2,869.74 18,158.55 11,434.50 42,519.29 利润总额（万元） -261.68 -1,182.50 -30,161.43 -31,644.16 净利润（万元） -242.57 -1,033.64 -29,712.43 -31,041.30 归属于母公司股东的净利润（万元

37、） -242.57 -773.45 -29,712.43 -30,696.00 基本每股收益（元/股） -0.0029 -0.0092 -0.3537 -0.3654 本次交易完成后，因标的公司纳入上市公司合并报表范围，上市公司营业收入规模将大幅增加。2020 年度及 2021 年 1-5 月，归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益等指标交易后较交易前存在下滑，主要系标的公司报告期内受疫情影响以及新设分院前期支出较大且需一定时间周期实现盈利导致亏损所致。 根据众华会计师事务所出具的广州德伦医疗投资有限公司 2021 年 1-8 月财务报表审阅报告（众会字(2021)第 07847 号），标的

38、公司 2021 年 1-8 月实现营业收入 27,006.44 万元，净利润 1,216.67 万元，有利于提升上市公司盈利能力。同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。 关于填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施详见本报告书“第十二章 其他重要事项”之“十、（六）本次交易对上市公司即期回报的影响及措施”。 六、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、2021 年 5 月 27 日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临

39、时会议，审议通过了关于及其摘要的议案等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见； 2、本次交易方案已经各交易对方同意，并于 2021 年 9 月 27 日签署股权收购协议； 3、2021 年 9 月 27 日，上市公司第五届董事会第九次临时会议，审议通过了融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关文件的议案。 4、2021 年 9 月 26 日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，相关股东放弃优先认购权。 5、交易对方的批准和授权 （1）共青城德伦的批准与授权 2021 年 9 月 26 日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交

40、易事项。 （2）欢乐基金的批准与授权 2021 年 9 月 14 日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 1、 上市公司股东大会审议通过本次交易方案； 2、 其他有权部门的审查或审批程序（如需）。 上述批准或审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一） 提供内容真实性、准确性和完整性的承诺 承诺方 主要承诺内容 上市公司 1.本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及独立

41、财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料，本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文

42、件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 上市公司董事、监事、高级管理人员 1、 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

43、遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 2、 在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、 本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司

44、董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。 本声明和承诺自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人 1、 本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本企业、与本次交易相关的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性

45、和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、 本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、本企业将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息

46、披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 实际控制人 1、 本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的本人、与本次交易相关的所有信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、 本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

47、资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、 本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、 本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。 交易对方 1、 本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法