文科园林:公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF
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1、1 证券代码:002775 证券简称:文科园林 公告编号:2020-059 深圳文科园林股份有限公司深圳文科园林股份有限公司 Shenzhen Wenke Landscape Co.,Ltd.(深圳市福田区深南大道深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田号深圳国际创新中心(福田科技广场)科技广场)A 栋栋 35、36 层层)公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(北京市朝阳区建国路(北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层)层)2020 年年 9 月月 2 第一节第一节
2、重要声明与提示重要声明与提示 深圳文科园林股份有限公司(以下简称“文科园林”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任
3、何保证。本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2020年8月18日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(http:/)的深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。3 第二节第二节 可转债上市情况可转债上市情况 一、可转换公司债券简称:文科转债 二、可转换公司债券代码:128127 三、可转换公司债券发行量:95,000.00万元(9,500,000张)四、可转换公司债券上市量:95,000.00万元(9,500,000张)五、可转换公司债券上市地
4、点:深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间:2020年9月11日 七、可转换公司债券存续的起止日期:即自2020年8月20日至2026年8月19日 八、可转换公司债券转股的起止日期:即自2021年3月1日至2026年8月19日 九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构(主承销商):中德证券有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债
5、券不提供担保。十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构:公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,公司的主体信用等级为AA-,本次可转换公司债券的信用等级为AA-,评级展望为稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级 4 第三节第三节 序言序言 本上市公告书根据 公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法(以下简称“管理办法”)、深圳证券交易所股票上市规则(以下简称“上市规则”)以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可20201069号”文核准,公司于2020年8月20日
6、公开发行了9,500,000张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额95,000.00万元。本次发行的文科转债向股权登记日(即2020年8月19日,T-1日)收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者定价发行,认购金额不足95,000.00万元的部分由保荐人(主承销商)包销。经深交所“深证上2020815号”文同意,公司95,000.00万元可转换公司债券自2020年9月11日起在深交所上市交易,债券简称“文科转债”,债券代码为“128127”。本公司已于2020年8月18日于巨潮资讯网(http:/)披
7、露了深圳文科园林股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称 深圳文科园林股份有限公司 英文名称 Shenzhen Wenke Landscape Co.,Ltd.统一社会信用代码 91440300279296274G 设立日期 1996 年 12 月 5 日 注册资本 512,760,300元 法定代表人 李从文 注册地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科技广场)A 栋 35、36 层 办公地址 深圳市福田区深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田科技广场)A 栋 35、36 层
8、 股票代码 002775 股票简称 文科园林 股票上市地 深圳证券交易所 董事会秘书 程玉姣 联系电话 0755-33052661 传真号码 0755-83148398 电子信箱 二、发行人设立二、发行人设立及历次及历次股本变化情况股本变化情况(一)发行人设立情况(一)发行人设立情况 公司前身文科有限成立于1996年12月5日,成立时名称为“深圳市文科财务软件有限公司”,由自然人李从文和爱丽登公司共同出资设立,法定代表人李从文,注册资本50万元,经营范围为财务电脑软件的购销。文科有限成立时的股权结构如下所示:序号序号 股东名称股东名称 出资额(出资额(万元)万元)出资比例出资比例 1 李从文
9、30.00 60.00%2 爱丽登公司 20.00 40.00%合计合计 50.00 100.00%1996年11月18日,深圳市重信会计师事务所出具了深信验字(1996)第261号验资报告,证明截至1996年11月1日文科有限实收资本为人民币50万元,均为货币出资。1996年12月5日,文科有限获发注册号为37929627-4的 企业法人营业执照。6 (二)(二)首次公开发行首次公开发行 A 股股票并上市股股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可20151178号文核准,公司于2015年6月首次公开发行人民币普通股(A股)股票30,000,000股,每股面值1元,每股发行价为人民币16.
10、93元。募集资金总额为人民币507,900,000.00元。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年6月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具中喜验字2015第0270号验资报告。2015年6月29日,公司在深圳证券交易所挂牌上市,股票简称“文科园林”,股票代码“002775”。该次发行后公司的股本结构如下:项目项目 数量(股)数量(股)比例(比例(%)一、有限售条件股份一、有限售条件股份 90,000,000 75.00 其中:境内法人持股 55,300,000 46.08 境内自然人持股 34,700,000 28.92 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 3
11、0,000,000 25.00 其中:人民币普通股 30,000,000 25.00 三、股份总数三、股份总数 120,000,000 100.00 (三)(三)公司上市后历次股本变动情况公司上市后历次股本变动情况 1、2016 年年 7 月资本公积金转增股本,总股本增至月资本公积金转增股本,总股本增至 24,000 万股万股 2016年5月6日,公司召开了2015年年度股东大会,审议通过了关于2015年度利润分配方案的议案,以截至2015年12月31日公司总股本12,000万股为基数,以资本公积转增股本,每10股转增10股,共计转增12,000万股。2016年7月7日,中喜会计师事务所(特殊
12、普通合伙)出具了深圳文科园林股份有限公司验资报告(中喜验字2016第0307号),经审验,截至2016年7月7日止,公司已将资本公积120,000,000.00元转增股本。本次分配方案实施后,公司总股本增加至240,000,000.00股。2、2016 年年 7 月月授予限制性股票,总股本增至授予限制性股票,总股本增至 24,800 万股万股 2016年6月15日,公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了 关于及其摘要的议案。2016年7月8日,公司实施了股权激励计划,向212名激励对象授予了800万股限制性股票,授予后公司总股本增加至24,800万股。2016年7月14日,中喜会计师事务
13、所7 (特殊普通合伙)出具了 深圳文科园林股份有限公司验资报告(中喜验字2016第0308号),经审验,截至2016年7月14日止,公司已收到激励对象以货币资金方式认缴的投资款合计人民币75,520,000.00元,其中增加注册资本人民币8,000,000.00元,增加资本公积人民币67,520,000.00元。本次股权激励方案实施后,公司总股本增加至248,000,000.00股。3、2017 年年 9 月回购注销部分限制性股票,总股本减至月回购注销部分限制性股票,总股本减至 24,798 万股万股 2017年7月14日,公司召开了第二届董事会第二十九次会议,审议并通过了关于对部分激励股份回
14、购注销的议案。鉴于原激励对象夏树林、曹莉因个人原因离职,根据公司 限制性股票激励计划 的相关规定,公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票20,000股。2017年9月1日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了深圳文科园林股份有限公司验资报告(中喜验字2017第0188号),经审验,截至2017年7月14日止,公司已分别回购曹莉、夏树林所持有的限制性股票合计20,000股。本次回购注销部分限制性股票实施后,公司总股本减至247,980,000.00股。4、2017 年年 12 月回购注销部分限制性股票,总股本减至月回购注销部分限制性股票,总股本减至 24,749.50 万股万股
15、2017年12月22日,公司召开了第三届董事会第六次会议,审议并通过了关于对部分激励股份回购注销的议案。根据公司限制性股票激励计划的相关规定,杨连柱、张瀚宇等13人因个人原因离职而失去激励资格,公司回购注销上述13名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共485,000股。2017年12月29日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了深圳文科园林股份有限公司验资报告(中喜验字2017第0263号),经审验,截至2017年12月28日止,公司已分别回购杨连柱、张瀚宇等共十三位自然人所持有的限制性股票合计485,000股。本次回购注销部分限制性股票实施后,公司总股本减至247,495,000.00股
16、。5、2018 年年 4 月月公开发行配股完成,总股本增至公开发行配股完成,总股本增至 32,059.20 万股万股 经中国证监会关于核准深圳文科园林股份有限公司配股的批复(证监许可20172377号)文件的核准,公司以2018年3月23日深圳证券交易所收市后公司股本247,495,000股为基数,按照每10股配售3股的比例向全体股东配售股份,8 配股价格为11.50元/股,实际配售股份为73,097,028股,募集资金总额840,615,822.00元。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)已于2018年4月9日对公司配股的资金到位情况进行了审验,并出具中喜验字2018第0053号 验资报告。此次
17、配股完成后,公司总股本由247,495,000.00股增加至320,592,028.00股。6、2018 年年 7 月资本公积金转增股本,总股本增至月资本公积金转增股本,总股本增至 51,294.72 万股万股 2018年5月16日,公司召开了2017年年度股东大会,审议通过了关于2017年度利润分配方案的议案,以截至2018年4月18日公司配股完成后总股本32,059.20万股为基数,以资本公积转增股本,每10股转增6股,共计转增19,235.52万股。2018年7月10日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了深圳文科园林股份有限公司验资报告(中喜验字2018第0126号),经审验,截至2
18、018年7月9日止,公司已将资本公积192,355,216.00元转增股本。本次分配方案实施后,公司总股本增加至512,947,244.00股。7、2018 年年 8 月回购注销部分限制性股票,总月回购注销部分限制性股票,总股本减至股本减至 51,289.92 万股万股 2018年7月13日,公司召开了第三届董事会第九次会议,审议并通过了关于对部分激励股份回购注销的议案。鉴于原激励对象郭宗强、詹美锦因个人原因离职,根据公司限制性股票激励计划的相关规定,公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票48,000股(转增后)。2018年8月30日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了深圳文
19、科园林股份有限公司验资报告(中喜验字2018第0127号),经审验,截至2018年8月30日止,公司已分别回购郭宗强、詹美锦所持有的限制性股票合计48,000股。本次回购注销部分限制性股票实施后,公司总股本减至512,899,244.00股。8、2019 年年 1 月回购注销部分限制性股票,总股本减至月回购注销部分限制性股票,总股本减至 51,282.69 万股万股 2018年12月19日,公司召开了第三届董事会第十五次会议,审议并通过了 关于对部分激励股份回购注销的议案。鉴于原激励对象高敏、胡双艳等6人因个人原因离职,根据公司限制性股票激励计划的相关规定,公司回购注销上述激励对象已获授但尚未
20、解锁的限制性股票55,680股及相应配股股份16,704股。2019年1月7日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了深圳文科园林股份有限公司验资报告(中喜验字2019第0026号),经审验,9 截至2018年12月19日止,公司已分别回购高敏、胡双艳等6人所持有的限制性股票及相应配股股份72,384股。本次回购注销部分限制性股票实施后,公司总股本减至512,826,860.00股。9、2019 年年 8 月回购注销部分限制性股票,总股本减至月回购注销部分限制性股票,总股本减至 51,276.03 万股万股 2019 年 7 月 15 日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议,审议并通过了关于
21、对部分激励股份及相应配股股份回购注销的议案。鉴于原激励对象唐堃等 7 人因个人原因离职,1 名激励对象 2018 年度个人绩效考核结果不符合解锁要求,根据公司 限制性股票激励计划 的相关规定,公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 51,200 股及相应配股股份 15,360 股。2019 年 8 月 15 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了深圳文科园林股份有限公司验资报告(中喜验字2019第 0159 号),经审验,截至 2019 年 8 月 15 日止,公司已分别回购上述 8 名激励对象所持有的限制性股票及相应配股股份 66,560 股。本次回购注销部分限制性股票实施
22、后,公司总股本减至 512,760,300.00 股。三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况(一)(一)发行人股本结构发行人股本结构 截至本上市公告书出具日,公司股本总额为 512,760,300 元,股本结构如下表所示:股份类型股份类型 持股数(股)持股数(股)持股比例(持股比例(%)一、限售条件的流通股一、限售条件的流通股/非流通股非流通股 98,812,075 19.27 其中:高管锁定股 98,812,075 19.27 股权激励限售股 二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 413,948,225 80.73 三、普通股股份总数三、
23、普通股股份总数 512,760,300 100.00(二)(二)发行人前十名股东持股情况发行人前十名股东持股情况 截至 2020 年 3 月 31 日,公司前 10 名股东及其持股情况如下:序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数持股数(股)(股)持股持股 比例比例(%)股份限售股份限售 数量(股)数量(股)股份股份状态状态 数量数量 10 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数持股数(股)(股)持股持股 比例比例(%)股份限售股份限售 数量(股)数量(股)股份股份状态状态 数量数量 1 深圳市文科控股有限公司 境内非国有法人 106,496,000 20.77 质押
24、 106,496,000 2 李从文 境内自然人 84,344,000 16.45 63,258,000 质押 73,920,000 3 赵文凤 境内自然人 30,950,400 6.04 23,212,800 质押 30,534,400 4 深圳市泽广投资有限公司 境内非国有法人 24,960,000 4.87 质押 24,960,000 5 胡元明 境内自然人 11,567,153 2.26 6 深圳文科园林股份有限公司回购专用证券账户 其他 9,585,832 1.87 7 恒大人寿保险有限公司-万能组合 B 境内非国有法人 8,732,624 1.70 8 孙潜 境内自然人 7,280
25、,000 1.42 5,460,000 质押 6,654,000 9 百年人寿保险股份有限公司-万能保险产品 境内非国有法人 3,949,546 0.77 10 张捍华 境内自然人 3,400,000 0.66 合计合计 291,265,555 56.80 91,930,800 242,564,400 四、发行人的主要经营情况四、发行人的主要经营情况(一)公司(一)公司主营业务主营业务 公司的经营范围为:一般经营项目是:风景园林的规划设计,旅游规划设计,园林绿化的施工与养护,植树造林的规划设计与施工,园林古建工程施工,河湖整治工程施工,环保工程施工,建筑工程施工总承包,市政公用工程施工总承包,
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