南化股份：南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.docx

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1、南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：南化股份 南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 项目 交易对方 发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 二二二年五月 目录 目录 . 1 释义 . 6 交易双方声明 . 9 一、上市公司声明 . 9 二、交易对方声明 . 9 三、证券服务机构声明 . 9 重大事项提示 . 11 一、本次重组方案概要 . 11 二、标的公司审计和评估和作价情况 . 12 三、本

2、次交易构成重大资产重组 . 14 四、本次交易不构成重组上市 . 14 五、本次交易构成关联交易 . 15 六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 . 15 七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况 . 15 八、募集配套资金 . 20 九、本次交易的业绩承诺及补偿情况 . 21 十、本次重组对上市公司的影响 . 24 十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 . 28 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 . 29 十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划 . 36 十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决

3、议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 37 十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 37 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 . 39 十七、信息披露查阅 . 40 重大风险提示 . 41 一、与本次交易相关的风险 . 41 二、与标的资产相关的风险 . 42 三、同业竞争风险 . 46 四、关联交易风险 . 46 五、其他风险 . 47第一节 本次交易概况 . 48 一、本次交易的背景和目的 . 48 二、本次交易决策过程和批准情况 . 49 三、本次交易具体方案 . 50 四、本次重组对上市公司的影响 . 70 第二节 上市公司基本情况 . 75 一、基本情况 . 75 二、公

4、司历史沿革 . 75 三、上市公司股权结构 . 79 四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 . 79 五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 . 79 六、上市公司最近三年主营业务发展情况 . 80 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 . 81 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 . 82 九、上市公司最近三年重大资产重组情况 . 82 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在失信行为 . 82 第三节 交易对方基本情况 . 83 一、

5、交易对方基本情况 . 83 二、交易对方主要历史沿革 . 83 三、交易对方产权控制结构图 . 92 四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况 . 93 五、交易对方主营业务情况 . 94 六、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表 . 95 七、其他事项说明 . 95 第四节 交易标的基本情况 . 102 一、标的公司基本情况 . 102 二、标的公司历史沿革 . 102 三、标的公司股权控制关系 . 116 四、最近三年的重大资产重组情况 . 117 五、最近三年资产评估、增资、改制或者交易的情况说明 . 117 六、标的公司子公司基本情况 . 117 七、主要资产的权属状况、对外担保

6、情况 . 134 八、标的公司的主营业务情况 . 183 九、标的公司重要财务信息 . 211 十、标的公司人员及组织架构 . 214 十一、公司后续针对标的公司拟采取的具体管理控制措施 . 215 十二、标的公司资金情况 . 216 十三、标的公司的主要资质和报批情况 . 216 十四、本次交易涉及的立项、环保、用地等报批事项 . 221 十五、重大未决或潜在的诉讼、仲裁 . 225 十六、行政处罚情况 . 225 十七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 . 241 第五节 本次交易涉及股份发行的情况 . 248 一、发行股份购买资产 . 248 二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

7、 . 252 第六节 标的资产估值情况 . 256 一、标的资产评估概述 . 256 二、评估假设 . 258 三、评估方法及其选取理由 . 260 四、资产基础法评估情况 . 272 五、收益法的评估情况及分析 . 325 六、标的资产的评估结论及分析 . 375 七、特殊评估事项 . 380 八、公司董事会对本次交易评估事项意见 . 388 九、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 . 391 十、其他事项 . 393 第七节 本次交易主要合同 . 453 一、发行股份购买资产协议 . 453 二、发行股份购买资产补充协议 . 464 三、业绩补偿协议 . 466 四、其他事项 .

8、 469 第八节 本次交易的合规分析 . 473 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定 . 473 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的规定 . 479 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定 . 480 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见规定 . 482 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定 . 483 六、本次交易符合上市公司证券发行管理办法第三十九条的规定 . 484 七、 本次交易不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 . 484 八、 华锡集团不存在上市公司收购管理办法第六条

9、规定的不得收购上市公司的情形 . 485 第九节 管理层讨论与分析 . 488 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 . 488 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 . 492 三、交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析 . 503 四、本次交易对上市公司的影响 . 559 第十节 财务会计信息 . 569 一、标的公司最近三年财务会计信息 . 569 二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息 . 580 第十一节 同业竞争和关联交易 . 585 一、同业竞争情况 . 585 二、关联交易情况 . 618 第十二节 风险因素 . 651 一、与本次交易相关的风险 . 651 二、

10、与标的资产相关的风险 . 652 三、同业竞争风险 . 656 四、关联交易风险 . 656 五、其他风险 . 657 第十三节 其他重要事项 . 658 一、对外担保及非经营性资金占用的情况 . 658 二、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 . 659 三、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 659 四、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 . 660 五、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划 . 663 六、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明 . 664 七、本次重组各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

11、暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 664 八、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 . 665 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 668 第十四节 相关方对本次交易的意见 . 672 一、独立董事意见 . 672 二、独立财务顾问意见 . 674 三、律师意见 . 675 第十五节 本次交易的中介机构 . 676 一、独立财务顾问 . 676 二、法律顾问 . 676 三、标的公司审计机构 . 676 四、标的资产评估机构 . 677 第十六节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 . 678 一、备查文件 . 686 二、备

12、查地点 . 686 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 报告书、本报告书、重组报告书 指 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次发行 指 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 上市公司、南化股份、本公司、公司 指 南宁化工股份有限公司 交易对方、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任公司”）（不含子公司） 华锡集团及其子公司 指 广西华锡集团股份有限公司及其子公司 标的公司、交易标的、华锡矿业 指 广西华锡矿业有限公司 标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权 中银证券、独立财务顾问 指 证券股份有限公司 大信会计师事务所、审计机构