华兴源创：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

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1、华兴源创 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股票代码：688001 股票简称：华兴源创 上市地点：上海证券交易所 苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 交易对方 发行股份及支付现金购买资产 李齐花 陆国初 募集配套资金 特定投资者 独立财务顾问 二二年六月交易各方声明 （一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

2、或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件

3、，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 （二） 交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。 （三） 中介机构声明 本次发行股份及支付现金购买资产并募集

4、配套资金暨关联交易的独立财务顾问联合证券有限责任公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。 本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通 100%的股权。 本次交易的标的资产为欧立通 100%股权，本次交易以标的资产的评

5、估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估机构出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，欧立通在评估基准日 2019 年 11 月 30 日评估值为 104,070.00 万元，较合并口径账面净资产 21,095.19 万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。 以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为 104,000 万元。其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200 万元。 同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不

6、超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，所募集的配套资金拟在扣除发行费用后用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一） 发行股份及支付现金购买资产 本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 70%，即 72,800 万元，以现金方式支付交易对价的 30%，即 31,200 万元。 本次发行股份购买资产的发股价格为 26.05 元/股，不低于定价基准日前

7、20 个交易日股票均价 32.5550 元/股的 80%，即 26.0440 元/股，后因上市公司实施 2019 年度权益分派方案并经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发股价格调整为 25.92 元/股。据此计算，华兴源创拟向欧立通全体股东发行股份的数量为28,086,418 股。 （二） 发行股份募集配套资金 上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 53,200 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例 占交易总金额比例 1 本次交易的现金对价

8、 31,200.00 58.65% 30.00% 2 标的公司项目建设 10,000.00 18.80% 9.62% 3 上市公司补充流动资金 10,000.00 18.80% 9.62% 4 重组相关费用 2,000.00 3.76% 1.92% 合计 53,200.00 100.00% 51.15% 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 （三） 本次发行股份的价格和数量 1、购买资产发行股份的价格和数量 （1） 购买资产发行股份的价格 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第一届董事会

9、第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 26.0440 元/股，经交易双方友好协商，确认为 26.05 元/股，最终发行价格已经上海证券交易所及中国证监会认可。 华兴源创于 2020 年 5 月 22 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现金红利 0.135 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 25.92 元/股。 （2） 购买资产发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 28,086,418 股。具体向各交易对方发行股份数参见本节“一、本次交易方案

10、概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”。 2、配套融资发行股份的价格和数量 （1） 配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方

11、案的重大调整。 （2） 配套融资发行股份的数量 上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 53,200 万元，最终发行数量将由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，如华兴源创另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，华兴源创将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述新增股份的发行价格进行相应调整。 （四）锁定期安排 1、购买资产发行股份的锁定期根据交易协议及交易对方出具的承诺，交易对方锁定期安排如下： 李齐花锁定期承诺：若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11

12、月 20 日），就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 65%，以本人和陆国初实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 20 日，就本人所持欧立通已实缴 1,300 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。 陆国初锁定期承诺：本人承诺，就本人所持欧立通已实缴 40 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占

13、本次交易新增股份总数的 2%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份（占本次交易新增股份总数的 33%，以本人和李齐花实缴出资总额 2,000 万元为基础计算）自该等新增股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；若本人取得本次发行新增股份的时间早于 2020 年 11 月 2

14、0 日，就本人所持欧立通已实缴 660 万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份自该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分。 并且, 交易对方进一步承诺, 交易对方在本次交易中取得的新增股份,自该等新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日）之日或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让、质押或以其他任何方式处分。前述锁定期间内, 交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生

15、派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分, 亦应遵守前述限制。 华兴源创应当于 2022 年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况, 并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。 若上述股份的

16、锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。 业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司股份在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。 2、配套融资发行股份的锁定期 配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。 若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关

17、安排。 （五）业绩承诺及补偿 根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺如下： 补偿义务人承诺标的公司 2019 年、2020 年、2021 和 2022 年（该 4 年以下简称“盈利补偿期间”）累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润（“累计承诺净利润”）不低于 41,900 万元（以下简称“累计净利润承诺数”）。 在盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于 2023 年 5 月 30 日）出具之后,若盈利补偿期间内欧立通实现的累计实际净利润数低于累计净利润承诺数,则补偿义务人应当按照约定对盈利补偿

18、期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式, 以本次交易取得的新增股份对华兴源创进行补偿, 补偿义务人取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对华兴源创进行补偿，具体补偿方式参见本报告书第二节“本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概述”。 （六） 减值测试及补偿 华兴源创应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值情况进行测试并出具专项审核意见, 如标的资产在盈利补偿期间全部届满时点的减值额盈利补偿期间补偿义务人合计已补偿金额, 则补偿义务人需就差额部分按其各自实际取得本次交易对价的相对比例另行对华兴源创进行补偿。具体补偿方式参见本报

19、告书第二节“本次交易的具体方案” 之“一、本次交易方案概述”。 （七） 超额业绩奖励 根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，盈利预测补偿期满，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于累计承诺净利润之和，则超过累计承诺利润部分的 60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励安排的金额不超过本次华兴源创购买欧立通 100%股权交易总对价的 20%。其中，交易对方获得的业绩奖励不超过超额奖励总额的 50%，剩余部分由欧立通管理层及核心人员享有。 获得奖励的对象和具体分配方法由欧立通的总经理拟定，并提交欧立通董事会审议及报经欧立通股东作出决定后实施。超额业绩奖励参

20、照企业会计准则第9 号职工薪酬相关规定进行会计处理。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买欧立通 100%股权。欧立通经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 华兴源创 欧立通 交易对价 占比 资产总额/交易对价 124,325.71 23,366.73 104,000.00 83.65% 资产净额/交易对价 91,130.11 21,095.19 104,000.00 114.12% 营业收入 100,508.35 24,150.70 - 24.03% 欧立通经审计的最近一期资

21、产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据重组管理办法、科创板上市公司重大资产重组特别规定的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。截至本报告书签署日，本次交易已通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。 三、本次交易构成关联交易 交易对方李齐花、陆国初为夫妻关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐花、陆国初将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据上交所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易，具

22、体情况如下（不考虑配套融资情况）： 股东名称 重组前 重组后 股份数量 （股） 股份比例 股份数量 （股） 股份比例 苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.83% 陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.17% 苏州源客企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57% 苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57% 张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97% 实际控制人合计

23、控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.11% 李齐花 - - 18,256,172 4.25% 陆国初 - - 9,830,246 2.29% 交易对方合计持有 - - 28,086,418 6.55% 其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.35% 上市公司股本 401,000,000 100.00% 429,086,418 100.00% 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完成后，上市公司的控股股

24、东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易的评估及作价情况 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中水致远评估机构出具的中水致远评报字2020第 020035 号资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对欧立通股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2019 年 11 月 30 日为基准日，欧立通 100% 股权采用收益法评估的评估值为 104,070.00 万元，较母公司账面净资产 21,103

25、.72 万元，增值 82,966.28 万元，增值率 393.14%；较合并口径账面净资产 21,095.19 万元，增值 82,974.81 万元，增值率 393.34%。 经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 104,000 万元。 六、本次重组已履行的批准程序 本次重组方案实施前需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： 1、2019 年 12 月 6 日，欧立通作出董事决定并召开股东会审议通过了本次交易方案。 2、2019 年 12 月 6 日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；同时，华

26、兴源创与李齐花、陆国初签署了发行股份及支付现金购买资产协议及盈利补偿协议。 3、2020 年 3 月 6 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之补充协议；同日，华兴源创召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案。 4、2020 年 3 月 24 日，华兴源创召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易。 5、2020 年 5 月 25 日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。 6、2020 年 6 月 3 日，华兴源创与李齐花、陆国初签署了苏州华兴源创科技股份有限公司与李齐花及陆国初之发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议之

27、补充协议（二）；同日，华兴源创召开了第一届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案调整。 7、2020年6月8日，本次交易提交中国证监会注册。2020年6月12日，本次交易获得中国证监会注册。 七、本次交易对上市公司的影响 （一） 本次交易对上市公司股权结构的影响不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下： 股东名称 重组前 重组后 股份数量 （股） 股份比例 股份数量 （股） 股份比例 苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60% 230,976,000 53.83% 陈文源 56,516,940 14.09% 56,516,940 13.17% 苏州源客

28、企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57% 苏州源奋企业管理合伙企业(有限合伙) 32,481,000 8.10% 32,481,000 7.57% 张茜 8,445,060 2.11% 8,445,060 1.97% 实际控制人合计控制 360,900,000 90.00% 360,900,000 84.11% 李齐花 - - 18,256,172 4.25% 陆国初 - - 9,830,246 2.29% 交易对方合计持有 - - 28,086,418 6.55% 其他股东 40,100,000 10.00% 40,100,000 9.

29、35% 上市公司股本 401,000,000 100.00% 429,086,418 100.00% 不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人陈文源、张茜夫妇仍将控制上市公司约 84.11%的股权，因此，上市公司实际控制人未发生变化。 （二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-11 月/2019 年 11 月 30 日 2018 年/2018 年 12 月 31 日 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 总资产 213,262.23 319,151.78 49.65% 124,325.71

30、227,453.70 82.95% 净资产 188,250.38 258,112.63 37.11% 91,130.11 151,213.93 65.93% 营业收入 114,964.38 143,106.38 24.48% 100,508.35 124,659.05 24.03% 净利润 16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53% 归属于母公司所有者的净利润 16,097.47 26,365.90 63.79% 24,328.60 31,027.34 27.53% 项目 2019 年 1-11 月/2019 年 11 月 30

31、日 2018 年/2018 年 12 月 31 日 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 基本每股收益（元/股） 0.43 0.65 52.44% 0.67 0.80 19.09% 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.39 0.62 57.11% 0.66 0.78 17.49% 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。 八、本次交易完成后仍满足上市条件 本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 10%（上市公司总股本超过 4 亿股），上市公司股权分布不

32、存在股票上市规则所规定的不具备上市条件的情形。 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一） 上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方 1 关于不存在减持计划的承诺函 一、截至本承诺函签署日，本人无任何减持上市公司股份的计划；本人承诺自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止期间无减持上市公司股份（如持有）的计划；二、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 2 关于本次重组的原则性意见 本

33、次重组购买的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下积极促成本次重组的顺利进行。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 3 关于不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管一、本人承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；二、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调

34、查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方 的暂行规定第13 条情形的承诺函 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。 理人员 4 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺函 本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的

35、情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 5 关于所提供内容真实、准确、完整的承诺函 一、 本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、 本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

36、大遗漏；四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 6 关于本次重组申请文件真实、准确、完整的承诺函 一、本人承诺本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实

37、的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 五、如在本次重组中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。 上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 7 关于符合非公开

38、发行股票条本公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形： 上市公司 序号 承诺类别 承诺主要内容 相关方 件的承诺函 “（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2） 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3） 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5） 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6） 最近一年及一期财务报

39、表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二） 交易对方及标的公司相关方作出的重要承诺 序号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 关于规范关联交易的承诺函 一、本次重组前，本人及本人控制的除标的公司（含其下属企业，下同）外的其他企业（如有）与标的公司之间的交易（如有）定价公允合理，决策程序合法有效，不存在显失公平的关联交易；二、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司（含其下属企业，下同）的关

40、联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为； 三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 李齐花、陆国初 2 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺函 本人不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕

41、交易的情形；不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 标的公司执行董事/监事 /高级管理人员 3 关于不存在关于加强与上市一、本人承诺针对本次重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次重组的相关标的公司执行董事/监事序号 承诺类别 承诺内容 相关方 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第13 条情形的承诺函 内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；二、本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 3

42、6 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第 13 条之规定不得参与重大资产重组的情形。 /高级管理人员 4 关于与上市公司无关联关系的确认函 一、在本次重组之前，本人及本人控制的企业与上市公司不存在关联关系，本人未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员候选人；二、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 李齐花、陆国初 5 关于本次重组申请文件真实、准确、完整的承诺函 一、本人承诺本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，

43、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；五、如在本次重组中所提供的信息涉

44、嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。 标的公司执行董事/监事 /高级管理人员 6 关于所提供内容真实、准确、完整的承诺函 一、 本人为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、 本人为本次重组所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本人为本次重组所提供的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何

45、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次重组的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 标的公司执行董事/监事 /高级管理人员 序号 承诺类别 承诺内容 相关方 7 关于股份锁定期的承诺函 一、本人在本次重组中认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易；二、在业绩承诺期限内，本人在本次重组中取得上市公司股份的锁定将按照本次重组协议中约定的条件履行；三、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，则转让上市公司股份

46、还应符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的其他规定；若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本次重组中本人取得的股份之锁定期有不同要求的，本人将依据相关法律、法规和规范性文件以及本人与上市公司所签署的相关协议文件之内容，接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的要求；四、本人因本次重组取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股份除外；五、本人只能对就本次重组约定的业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押；六、在本人履行完毕本次重组约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定；七、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 李齐花、陆国初 8 关于股份锁定期的补充承诺函 一、 本人承诺，若本人取得本次发行新增股份的时间晚于 2020 年 11 月 20 日（含 2020 年 11 月 20 日），就