江苏新能：江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）.docx

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1、江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 证券代码：603693 证券简称：江苏新能 上市地：上海证券交易所 江苏省新能源开发股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿） 项 目 名 称 交易对方 江苏省国信集团有限公司 独立财务顾问 二二一年九月目 录 目 录 . 1 释 义 . 7 声 明 . 10 一、上市公司声明 . 10 二、交易对方声明 . 10 三、证券服务机构及人员声明 . 10 重大事项提示 . 12 一、本次交易方案概况 . 12 二、本次交易的性质 . 14 三、业绩补偿承诺安排 . 15 四、标的资产评估作价情况 . 18

2、五、本次交易符合收购少数股权的相关规定 . 18 六、本次交易对上市公司的影响 . 19 七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 . 21 八、本次重组相关各方做出的重要承诺 . 21 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 25 十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 25 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 . 25 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 25 十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 . 29 重大风险提示 . 30 一、与本次交易相关的风险 . 30 二、标的公司的经

3、营风险 . 31 三、上市公司经营和业绩变化的风险 . 33 四、其他风险 . 33 第一章 本次交易概述 . 35 一、本次交易的背景 . 35 二、本次交易的目的 . 36 三、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 . 37 四、本次交易具体方案 . 38 五、本次交易对上市公司的影响 . 45 六、本次交易符合收购少数股权的相关规定 . 46 七、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序 . 48 第二章 上市公司基本情况 . 52 一、公司概况 . 52 二、公司设立及历次股本变动情况 . 52 三、股本结构及前十大股东情况 . 54 四、上市公司控股股东和实际控制人概况 . 55 五

4、、最近三年主营业务情况 . 55 六、主要财务数据及财务指标 . 56 七、最近三年重大资产重组情况 . 57 八、上市公司未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 . 57 第三章 交易对方基本情况 . 58 一、交易对方基本情况 . 58 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 . 58 三、主营业务发展情况 . 60 四、最近两年及一期主要财务指标和简要财务报表. 61 五、国信集团股权结构图 . 61 六、按产业类别划分的下属企业名目 . 61 七、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 . 63 八、交易对方及主要管理人受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁

5、的情况 . 63 九、交易对方及主要管理人员最近五年诚信情况 . 63 十、国信集团出具的关于消除或避免同业竞争的承诺函的履行情况 . 64 第四章 交易标的基本情况 . 77 一、基本信息 . 77 二、历史沿革 . 77 三、重大资产重组情况 . 78 四、最近三十六个月内增减资、股权转让及资产评估情况 . 78 五、产权控制关系 . 82 六、下属企业情况 . 83 七、主营业务发展情况 . 84 八、报告期内的主要财务数据 . 87 九、主要资产及权属情况 . 89 十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 . 101 十一、标的资产的技术与业务情况 . 103 十

6、二、标的公司的会计政策及会计处理 . 110 第五章 发行股份情况 . 115 一、发行股份购买资产 . 115 二、发行前后的股权结构变化 . 118 三、发行前后的主要财务数据变化 . 119 第六章 标的资产评估情况 . 120 一、标的资产评估值基本情况 . 120 二、收益法评估情况 . 123 三、资产基础法评估情况 . 149 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 . 170 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 . 173 六、其他重要的评估事项 . 175 第七章 本次交易主要合同 . 192 一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 . 192 二、盈利

7、补偿协议及其补充协议的主要内容 . 197 第八章 交易的合规性分析 . 202 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 . 202 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定 . 205 三、 本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见要求的规定 . 208 四、 上市公司不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 208 五、 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合重组管理办法的规定发表的明确意见 . 208 第九章 管理层讨论与分析 . 210 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 . 210 二、标的资产的行业基本情况 . 217 三、本次交易对上市公司持续

8、经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 . 246 第十章 财务会计信息 . 255 一、标的公司最近两及一期年财务报表. 255 二、上市公司备考合并财务报表 . 258 第十一章 同业竞争和关联交易 . 264 一、标的公司的关联方及关联交易情况 . 264 二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 . 269 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 . 269 第十二章 风险因素 . 271 一、与本次交易相关的风险 . 271 二、标的公司的经营风险 . 272 三、上市公司经营和业绩变化的风险 . 274 四、其他风险 . 274 第十三章 其他重要事项 .

9、276 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 . 276 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 . 276 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 . 277 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 277 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 . 277 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 . 281 七、上市公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准 .

10、 283 八、 本次重组各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 284 九、 上市公司仅收购大唐滨海少数股权符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的相关要求 . 285 十、 交易完成后约束大唐新能源利用其控股地位影响大唐滨海重大决策和经营战略，进而损害上市公司及中小股东合法权益的具体措施 . 291 十一、后续对大唐滨海剩余股权的收购安排 . 292 十二、 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第一款第（三）项、第（五）项相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益 . 293 十三

11、、 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 298 第十四章 保护投资者合法权益的相关安排 . 300 一、严格履行上市公司信息披露义务 . 300 二、严格履行相关审批要求 . 300 三、提供股东大会网络投票平台 . 300 四、盈利预测补偿安排 . 301 五、股份锁定安排 . 301 六、资产定价公允、公平、合理 . 301 七、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 . 301 第十五章 独立董事及相关证券服务机构的意见 . 304 一、独立董事事前认可意见 . 304 二、独立董事意见 . 305 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 . 307

12、四、法律顾问的结论性意见 . 308 第十六章 本次交易相关证券服务机构 . 309 一、独立财务顾问 . 309 二、法律顾问 . 309 三、标的资产审计机构 . 309 四、备考财务信息审阅机构 . 310 五、资产评估机构 . 310 第十七章 上市公司及各中介机构的声明 . 311 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 311 二、独立财务顾问声明 . 312 三、法律顾问声明 . 313 四、标的资产审计机构声明 . 314 五、上市公司备考财务信息审阅机构声明 . 315 六、评估机构声明 . 316 第十八章 备查文件及备查地点 . 317 一、备查文件目录 . 317

13、 二、备查文件地点 . 317 释 义 本报告书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义： 重组报告书/报告书/本报告书 指 江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 本次交易/本次重组 指 江苏新能向国信集团发行股份购买大唐滨海 40.00%股权 江苏新能/上市公司/本公司/公司 指 江苏省新能源开发股份有限公司 新能源有限 指 江苏省新能源开发有限公司（原名：江苏国信高科技创业投资有限公司），后整体变更为江苏省新能源开发股份有限公司 大唐滨海/标的公司/被评估单位 指 大唐国信滨海海上风力发电有限公司 交易标的/标的资产/注入上市公司资产 指 国信集团持有的大唐

14、滨海 40.00%股权 国信集团/交易对方 指 江苏省国信集团有限公司，江苏新能之控股股东 大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组（2018 年修订） 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 江苏省新能源开发股份有限公司章程 评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日 审计基准日 指 2021年5月31日 报告期 指 2019 年度、2020 年度及2021年1-5月 交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至江苏新能名下之日。为专项审计的可实现性考虑，实际交割日在当月 15 日（含本日