佳力图：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2020-073 南京佳力图机房环境技术南京佳力图机房环境技术股份有限公司股份有限公司 Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co.,Ltd.（南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号）可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 保荐机构（保荐机构（主承销商主承销商）二二二二年年八八月月 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准

2、确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 7 月 28 日刊载于中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 的南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换

3、公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所指定网站（http:/）的募集说明书全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。2 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：佳力转债 二、可转换公司债券代码：113597 三、可转换公司债券发行量：30,000.00 万元（300.00 万张、30.00 万手）四、可转换公司债券上市量：30,000.00 万元（300.00 万张、30.00 万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 8 月 21 日 七、可转换公司债

4、券存续起止日期：2020 年 7 月 30 日至 2026 年 7 月 29 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2020 年 8 月 5 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 2 月 5 日至 2026 年 7 月 29 日。九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内

5、支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股票质押的担保方式。公司控股股东南京楷得投资有限公司将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，公司控股股东南京楷得投资有限公司为本次发行可转换公司债3 券提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约

6、金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。4 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可20201326 号文核准，公司于 2020 年7 月 30 日公开发行了 300.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额30,000.00 万元。发行方

7、式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 30,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。经上海证券交易所自律监管决定书2020270 号文同意，公司本次发行的30,000万元可转换公司债券将于2020年8月21日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“佳力转债”，债券代码“113597”。本公司已于 2020 年 7 月 28 日在 中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报 刊登了南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。南京佳力图机房环境技术

8、股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 全文可以在上海证券交易所网站（http:/）查询。5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一一、发行人基本情况发行人基本情况 公司名称：南京佳力图机房环境技术股份有限公司 英文名称：Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co.,Ltd 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：佳力图 股票代码：603912 法定代表人：何根林 董事会秘书：李林达 成立时间：2003年8月26日 注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号 办公地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号 统一社会信用代码：9

9、1320100751287129E 邮政编码：211111 电话号码：025-84916610 传真号码：025-84916688 经营范围：开发、生产、销售各种空调、制冷设备及机房环境一体化工程设备等、数据中心微模块系统、机柜、通道封闭、智能管理监控系统、精密设备环境控制系统、自动切换系统、供配电系统、不间断电源及电池系统、机房系统等，并对以上产品进行安装、维修、备件供应及技术服务；销售自产产品；上述领域软、硬件系统的设计开发、技术咨询；建筑智能化工程的设计与施工、机电设备安装工程的设计与施工、装饰装修工程的设计与施工、机房电子工程的设计与施工、节能工程的设计与施工、计算机系统集成的设计与施

10、工（工程类凭相关资质证书从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二二、发行人的历史沿革发行人的历史沿革 （一）发行人（一）发行人设立及整体变更情况设立及整体变更情况 发行人系由佳力图有限整体变更设立。6 1、2003 年年 8 月，佳力图有限成立月，佳力图有限成立 佳力图有限系由康宁机电1和安乐集团共同投资设立。2003 年 8 月 14 日，南京市人民政府核发中华人民币共和国外商投资企业批准证书（外经贸宁府合资字20034346 号），批准佳力图有限（中外合资）的设立，注册资本 230 万美元。根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的验资报告苏亚审验200346

11、 号、苏亚审验200360 号、苏亚审验20044 号、苏亚审验200415 号、江苏永泰会计师事务所有限公司出具的验资报告苏永泰验20061 号，经审验，截至 2006 年 1 月 16 日，佳力图有限已收到股东缴纳的注册资本 230 万美元。注册资本到位后，佳力图有限的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 认缴资本（万美元）认缴资本（万美元）实缴资本（万美元）实缴资本（万美元）出资比例出资比例 1 康宁机电 103.50 103.50 45.00%2 安乐集团 126.50 126.50 55.00%合计合计 230.00 230.00 100.00%2、2015 年年 9 月，佳力图

12、有限整体变更为股份公司月，佳力图有限整体变更为股份公司 2015 年 9 月 10 日，经佳力图有限董事会审议通过，全体股东决定将佳力图有限整体变更为股份公司，同意以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 8 月 31 日净资产账面价值 15,849.50 万元（天健审 2015 6913 号），按原股东持股比例折股为股份公司的股本10,000.00万股，每股面值1元人民币，净资产折合股本后的余额转为资本公积。江苏华信资产评估有限公司为公司整体变更事宜出具资产评估报告（苏华评报字2015第 266 号），佳力图有限截至 2015 年 8 月 31 日经评估的净资产为 21,

13、576.15 万元。2015 年 11 月 16 日，南京市投资促进委员会核发宁投外管批2015110 号 关于同意南京佳力图空调机电有限公司变更为股份制公司的批复，同意佳力图有 1 2015 年 6 月更名为康宁投资，2016 年 12 月更名为楷得投资 7 限变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为南京佳力图机房环境技术股份有限公司。2015 年 11 月 23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验2015475 号），经审验，截至 2015 年 11 月 18 日，公司收到全体出资者以佳力图有限净资产缴纳的股本 10,000.00 万元。佳力图有限整体变更为股份公司

14、后的股本结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 股份数量（万股）股份数量（万股）持股比例持股比例 1 康宁投资 6,000.00 60.00%2 安乐集团 4,000.00 40.00%合计合计 10,000.00 100.00%（二）发行人首次公开发行（二）发行人首次公开发行股票并上市股票并上市情况情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20171730 号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,700 万股，发行价格为人民币 8.64 元/股。本次募集资金总额为人民币 31,968.00 万元，扣除发行费用人民币

15、 3,956.89 万元后的募集资金净额为人民币 28,011.11 万元。经上海证券交易所自律监管决定书2017402 号文批准，公司股票于 2017 年11 月 1 日于上海证券交易所上市。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天健验2017423号），经审验，截至 2017 年 10 月 26 日，公司已实际向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,700.00 万股。首次公开发行并上市时，公司的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 股份数量（万股）股份数量（万股）持股比例持股比例 一、有限一、有限售条件的股份售条件的股份 1 楷得投资 6,000.00 40.54%2

16、安乐集团 4,000.00 27.03%3 弘京投资 550.00 3.72%8 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（万股）股份数量（万股）持股比例持股比例 4 大器五号 550.00 3.72%小计 11,100.00 75.00%二、无限售条件的股份二、无限售条件的股份 1 非限售流通股 3,700.00 25.00%合计：合计：148,000.00 100.00%（三）发行人首次公开发行并上市后股本变化情况（三）发行人首次公开发行并上市后股本变化情况 1、2018 年年 3 月月，公司公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予年度限制性股票激励计划首次授予 2018 年 2 月 7

17、 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）等议案。2018 年 2 月 28 日，公司实施 2018 年限制性股票计划首次授予，以 14.35元/股的价格向 65 名激励对象授予 230 万限制性股票。公司注册资本增加至15,030.00 万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资报告（中兴华验字2018第 020008 号），经审验，截至 2018 年 2 月 28 日，公司已授予 65 名激励对象230.00 万股。2018 年 3 月 8 日，上述股权激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算

18、有限责任公司上海分公司完成登记。2、2018 年年 5 月，公司月，公司资本公积转增股本资本公积转增股本 2018 年 4 月 26 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过关于公司2017 年度利润分配预案的议案，以方案实施前的公司总股本 15,030.00 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，本次分配后总股本为 21,042.00万股。2018 年 5 月 28 日，上述资本公积转增的股本在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。9 3、2018 年年 11 月，月，公司公司 2018 年年度度限制性股票激励计划预留授予限制性股票激励计划预留授予 2018

19、 年 11 月 28 日，公司实施 2018 年限制性股票计划预留授予，以 6.06元/股的价格向 59 名激励对象授予 26.60 万限制性股票。公司注册资本增加至21,068.60 万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资报告（中兴华验字2018第 020058 号），经审验，截至 2018 年 12 月 6 日，公司已授予 59 名激励对象26.60 万股。2018 年 12 月 27 日，上述股权激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。4、2019 年年 3 月，月，公司公司 2019 年年度度限制性股票激励计划授予限制性股票激励计划授予 2

20、019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）等议案。2019 年 2 月 22 日，公司实施 2019 年限制性股票计划授予，以 6.84 元/股的价格向199名激励对象授予631.70万限制性股票。公司注册资本增加至21,700.30万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资报告（中兴华验字2019第 020006 号），经审验，截至 2019 年 2 月 28 日，公司已授予 199 名激励对象631.70 万股。2019 年 3 月 11 日，上述股权激励计划授予的限制性

21、股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。5、2019 年年 11 月，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限月，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票制性股票 2019 年 9 月 4 日，公司召开 2019 年度第二次临时股东大会，审议通过了 关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案、关于公司 2019年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案。2018 年度首次授予限制性股10 票回购数量为 1.26 万股，预留部分授予限制性股票回购数量为 0.60 万股，2019年度限制性股票回购数量为 3.30 万股，限制性股票全部回购数量为

22、 5.16 万股。公司注册资本减少至 21,695.14 万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资报告（中兴华验字2019第 020042 号），经审验，截至 2019 年 11 月 14 日，公司已支付回购价款 37.61万元，其中减少股本人民币 5.16 万元。2019 年 11 月 14 日，上述回购注销在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。三三、发行人的主要经营情况发行人的主要经营情况 （一）（一）主营业务主营业务 发行人自成立以来，一直专注于数据机房等精密环境控制技术的研发，是一家为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技术服务的高新技术企业。

23、公司产品应用于数据中心机房、通信基站以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、金融、互联网、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。公司产品服务于中国电信、中国联通、中国移动等知名企业，丰富的优质客户资源为公司在业内树立了良好的品牌形象，为公司未来持续稳定发展奠定了坚实的基础。自成立以来，公司主营业务没有发生重大变化。（二二）主要产品主要产品 发行人主要产品为精密空调设备，在巩固优势产品的同时，公司不断向产业链纵向及横向延伸，开拓业务空间。2014 年公司推出的冷水机组产品，采用了先进的磁悬浮压缩机节能技术和具有自主知识产权的自由冷却节能技术，有效提高了产品的能效比。2019 年

24、公司推出机房环境一体化解决方案，在精密空调和冷水机组基础上集成动环监控设备、冷通道组件、不间断电源等机房环境控制的成套设备，并为客户提供安装施工的机房环境控制整体解决方案。同时，公司凭11 借多年的技术积累和在节能控制方面的领先技术，为客户提供技术服务业务，包括旨在解决老旧数据中心高能耗问题的节能改造服务以及数据中心的运行维护服务等。此外，公司还会应客户的特别要求提供湿膜加湿器、精确送风机等产品，与精密空调配套使用。产品线产品线 图示图示 应用领域应用领域 主要产品和服务主要产品和服务 精密空调 通信、数据中心、云计算、微模块数据中心、基站、接入网、金融、电力、交通、能源、医疗、政府及科研等场

25、合及行业的数据中心，以及各种实验室等需要精度环境控制的领域。机房空调机组 基站空调机组 定点制冷系统 列间空调机组 冷水机组 数据中心（IDC）、电子、化工、医药及需要全年供冷的工厂或工艺场 所，商业 综 合楼 宇等。风冷（带自然冷源）磁悬浮离心式冷水机组、风冷（带自然冷源）螺杆冷水机组、水冷磁悬浮离心式冷水机组 （二）（二）发行人的行业竞争地位发行人的行业竞争地位 公司自成立以来，一致专注于机房等精密环境控制业务，随着生产和销售规模的不断扩大，研发实力的不断增强，目前已成为国内机房等精密环境控制领域重要的参与者，佳力图品牌产品销量在国内品牌中位居前列。（三）（三）发行人发行人竞争优势竞争优势

26、 1、品牌优势品牌优势 机房环境控制行业专业性强、精密程度高，品牌认可度是影响客户选择供货厂商的重要因素，而品牌认可度则需要靠长期持续的研发投入、高质量的产品基础、持续的资金投入和长期的品牌推广而慢慢沉淀出来。此外，随着行业的不断12 发展，客户越来越倾向于选择在行业已经形成大量客户、且有典型成功案例的厂商。因此，客户品牌忠诚度较高。公司依靠多年的研发投入、良好的产品质量管控、长期的市场开拓及完善的售后服务体系，使得佳力图品牌得到了广大客户的认可与信赖。2、售后服务优势售后服务优势 公司拥有一支专业售后维护团队，所有人员均经过严格训练，具有丰富的经验。由于精密空调是机房环境控制中的主要设备，一

27、旦出现故障，将影响服务器的运行，甚至可能造成服务器损毁的严重后果。公司售后服务人员达 180 余人，覆盖全国 30 多个主要城市。公司设立“400”客服电话，确保 7*24 小时能够向客户提供检测抢修服务，及时排除设备故障。公司向客户承诺“24 小时内解决问题、排除故障”。3、研发实力雄厚研发实力雄厚（1）具有前瞻性的研发能力 发行人成立之初即进入机房环境控制领域，以精密空调为主要产品，经过十多年的快速发展，坚持技术创新，积累了大量核心技术以及丰富的研究开发经验，拥有较强的研发实力。公司凭借行业领先地位和技术优势，参与了多项国家和行业标准的起草制定，具体如下：序序号号 标准名称标准名称 标准号

28、标准号 颁布部门颁布部门 发布日期发布日期 1 通信机房用恒温恒湿空调系统 YD/T2061-2009 中华人民共和国工业和信息化部 2009 年 12月 11 日 2 计算机和数据处理机房用空气调节机国标 GB/T19413-2010 SAC/TC238 全国冷冻空调设备标准化技术委员会 2011 年 01月 10 日 3 通信基站用新风空调一体机技术要求和试验方法 YD/T2318-2011 中华人民共和国工业和信息化部 2011 年 05月 18 日 4 通信电源和机房环境节能技术指南第 2 部分：应用条件 YDB071.2-2012 中国通信标准化协会 2012 年 03月 25 日

29、5 通信电源和机房环境节能技术指南第 5 部分：气流组织 YDB071.5-2012 中国通信标准化协会 2012 年 09月 07 日 6 通信用电池恒温柜 YD/T2434-2012 中华人民共和国工业和信息化部 2012 年 12月 28 日 7 通信机房用制冷剂泵-压缩机双YD/T2557-2013 中华人民共和国工2013 年 0413 序序号号 标准名称标准名称 标准号标准号 颁布部门颁布部门 发布日期发布日期 循环系统技术要求和试验方法 业和信息化部 月 25 日 通过参与制定国家标准或行业标准，公司可以取得与同行业领先公司充分交流，以及与下游行业充分沟通的机会，有利于公司更好地

30、把握行业技术发展的方向。发行人骨干管理团队主要为内部培养，并拥有丰富的市场前线工作经验，使得公司对客户需求以及行业趋势具有较强的洞察能力，从而为公司研发方向提供有前瞻性的指导。同时，经过十多年的积累和沉淀，公司形成了一个稳定、高素质的研发团队，对行业、技术发展趋势具有较强的甄别能力，能够高效完成研发任务。公司在精密空调设备的节能性及控制精准性上做了多项技术创新，保证公司产品技术水平始终处于行业的前沿。（2）丰富的技术储备 公司始终将技术研发放在首位，公司目前配备超过 50 人的专业研发技术队伍。公司以技术为驱动，掌握了 23 项国内领先的核心技术。截至 2020 年 3 月31 日，公司及其子

31、公司已获得 18 项境内外发明专利，84 项实用新型专利，34项软件著作权。公司先后研制开发出一系列科研成果。2013 年 12 月，公司新产品磁悬浮离心式冷水机组荣获中国通信工业协会“最佳产品创新奖”，公司也荣获中国通信工业协会颁发的“中国通信市场最有影响力的行业品牌”；水冷离心式冷水机组产品 2015 年荣获中国工程建设标准化协会颁发的“绿色建筑节能产品证书”；2016 年 5 月，公司产品“风冷自然冷却磁悬浮冷水机组”荣获中国数据中心节能技术委员会颁发的“中国高效数据中心优秀产品奖”，公司“风冷自然冷却磁悬浮冷冻水机房空调系统”荣获中国数据中心节能技术委员会颁发的“中国高效数据中心优秀解

32、决方案奖”。（3）专业的研发条件 公司为高新技术企业，拥有国家级检测标准实验室，具备国家级标准实验室的全方位环境设备条件，可以进行各种机房环境下的机房空调机现场实验检验。14 为了促进科技创新和产学研合作，公司与南京师范大学合作成立南京市机房空调工程技术研究中心，公司于 2016 年 2 月被批准设立博士后创新实践基地。2016年 11 月，公司通过了江苏省省级企业技术中心认定。4、产品质量稳定、性能出众产品质量稳定、性能出众 机房环境对设备运行稳定性要求很高，为控制产品质量，除风机、压缩机等少量部件以外，钣金件、换热器零部件、制冷管路等关键零部件主要通过自产提供。在公司完善的质量控制体系下，

33、某产品关键零部件均可追溯至供应商或具体生产人员，有效保障产品质量的稳定性及可控性。公司凭借出色的技术转化能力，产品性能卓越。比如，佳力图公司拥有自主知识产权的 ME 系列产品荣获了中国节能产品认证；佳力图 H 系列-高精度空调机，可精确控制环境温度达到0.2精度，相对湿度精度控制在2%范围内，机组运行更安全可靠，具备更佳的能效比及更好的操作维护界面；佳力图氟泵双循环节能空调系列机组，能效比最高可达 10.0W/W 以上，既达到了高效节能目的，又符合了机房安全可靠的运行条件；佳力图 ZW 系列中温恒温恒湿空调机，可常年维持 1418/50%70%RH 的恒温恒湿条件，解决了常规恒温恒湿机所存在蒸

34、发器结霜和室外环境温度过低制冷系统难以正常运行的问题；佳力图iChiller 系列智能型冷水机组采用具有自主知识产权的复合自然冷却节能技术，可有效解决磁悬浮压缩机在夏季室外高温（高于 45）工况下运行的可靠性，确保风冷磁悬浮离心式冷水机组的能效比 EER3.5W/W，IPLV6.9W/W，而不采用此项技术的风冷冷水机组的能效比 EER 在 2.53.0W/W，IPLV 在 4.55.5W/W 范围。5、生产和质量管理体系成熟生产和质量管理体系成熟 在行业竞争不断加剧的背景下，客户对订单交货、产品质量、性能的要求越来越高。历经多年的发展，发行人在不断的优化与完善过程中，建立起了一套成熟的生产和质

35、量管理体系。（1）生产体系 公司经过多年的生产实践，形成了一套成熟的生产体系。一方面生产流程标15 准化，关键环节重点监测，能够实现生产环节的全程质量跟踪，质量事故可追溯至具体生产人员，有效保证了产品质量。同时，公司以服务型生产企业为经营理念，为适应客户越来越多的个性化需求，产品呈多品种、小批量的发展趋势，传统流水线生产模式无法满足多品种同时上线的生产要求，公司根据不同产品工艺特点，采用定工序定区域的生产线管理模式，标准工艺的流水化作业，个性化工艺的单元化作业，生产效率较传统生产模式有较大幅度提高。（2）质量体系 公司明确提出了质量工作需要各个环节的参与，产品质量与每个员工的工作都紧密联系，公

36、司的重点部门均在行业质量标准的基础上，根据历年来积累的管理经验制定相应的质量和技术管理指标，形成了完善的质量控制体系。此外公司实施产品质量和过程质量的 KPI 考核制度，明晰的奖惩体系，并定期组织质量培训活动。公司于 2004 年 4 月至今持续通过 ISO9001:2008 质量管理体系认证，最近一次系 2018 年 9 月通过，有效期自 2018 年 9 月 5 日至 2021 年 9 月 15 日。公司在日常管理实践中不断改进提炼、优化流程，建立起一套符合企业自身特点的质量控制标准。通过质量控制相关的专业知识、方法技能、管控方法等一系列培训提高整体生产的管控水平，实现精细化管理。在这套完

37、善的管理体系控制下，公司自成立以来一直能够以较快的速度、合理的成本向客户提供高质量的产品。2016 年 9月，公司荣获中国质量检验协会颁发的“全国暖通行业质量领军企业”、“全国质量诚信标杆典型企业”、“全国质量信得过产品”证书。6、订单响应快速订单响应快速 公司以快速高效地为客户提供专业的解决方案为己任，建立了以市场为导向的快速反应机制。在订单响应方面，公司凭借高效的决策系统、较强的研发设计能力和科学的生产管理体系形成了快速的市场反应能力，极大地缩短了交货周期，为客户提供有力支持。16 7、产品线丰富产品线丰富 公司设立以来专注于机房环境领域，依托于雄厚的研发实力，公司积累了丰富的技术，成熟的

38、研发体系以及生产管理体系使得公司具有较强的技术转化能力。目前，公司拥有精密空调设备、冷水机组两大类产品，十三个系列产品线，可满足超级计算机、数据中心、户外机柜等多种环境需求。公司依赖较强的控制和节能技术，还可为老旧机房提供节能改造服务。此外，公司以自主研发的、代表较高技术水平的中温和低温环境恒温恒湿技术的精密空调，已应用于图书场馆、博物场馆、高档酒类储藏室、实验室等智能建筑的环境控制领域。尤其节能显著的氟泵机组以及配带自由冷却的设备深受广大客户青睐。8、经营理念优势经营理念优势 公司积极承担社会责任，积极实施以客户需求为导向的经营理念，立志打造服务型制造企业。在该经营理念的指导下，公司与下游行

39、业紧密联系，与客户深入有效沟通，提高了公司的管理效能与生产研发效率。依托于雄厚的研发实力，公司以为客户提供机房环境整体解决方案为目标，创造性提出机房一体化控制系统。由于IDC机房约40%的能耗被制冷设备消耗，而仅关注空调设备本身对于整体机房的节能性具备很大局限性，只有综合评估出机房的发热源，有的放矢地提升高热区空调机组的制冷量输出，消除低发热区空调的启动动作，方可整体上改善机房的节能性，公司提出的机房一体化控制系统旨在提供机房整体智能节能管理方案。四四、发行人股本结构及前十名股东持股情况发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一（一）发发行人股本结构行人股本结构 截至 2020 年 3 月 31

40、 日，发行人股权结构如下：类别类别 股份数量（万股）股份数量（万股）所占比例（所占比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 10,786.34 49.72%1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股 10,786.34 49.72%其中：境内非国有法人持股 9,940.00 45.82%17 类别类别 股份数量（万股）股份数量（万股）所占比例（所占比例（%）境内自然人持股 846.34 3.90%4、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-二、无限售条件股份二、无限售条件股份 10,908.80 50.28%1、人民币普通股 10,908.80 50.28%2、境内上市的外资

41、股-3、境外上市的外资股-4、其他-合合 计计 21,695.14 100.00%（二（二）发行人前十名股东持股情况发行人前十名股东持股情况 截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：序号序号 股东名称股东名称 股本性质股本性质 股份数量股份数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）持有有限售条件持有有限售条件股份数（万股）股份数（万股）1 南京楷得投资有限公司 境内非国有法人 8,400.00 38.72 8,400.00 2 安乐工程集团有限公司 境外法人 5,600.00 25.81-3 南京大器五号投资中心（有限合伙）其他 770.00 3.55 770.00 4

42、 弘京股权投资管理（上海）有限公司 境内非国有法人 770.00 3.55 770.00 5 中信证券股份有限公司 国有法人 82.17 0.38-6 朱乐永 境内自然人 67.89 0.31-7 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 境外法人 46.26 0.21-8 浙江九章资产管理有限公司-九章幻方青溪 2 号私募基金 其他 43.05 0.20-9 游俊 境内自然人 41.14 0.19-10 马森 境内自然人 35.82 0.17-合计合计-15,856.33 73.09 9,940.00 18 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次

43、发行情况一、本次发行情况 1、发行数量：30,000.00 万元（300.00 万张、30.00 万手）2、向原 A 股股东发行的数量：原 A 股股东优先配售佳力转债 154,689 手，占本次发行总量的 51.56%。3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张 5、募集资金总额：人民币 30,000.00 万元 6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 30,000 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。7、发行人大股东参与本次发行的认

44、购情况：发行人控股股东南京楷得投资有限公司认购 116,088 手，持有佳力转债的比例为 38.70%。8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（元）持有数量（元）持有转债比例持有转债比例（%）1 南京楷得投资有限公司 116,088,000 38.70 2 中信建投证券股份有限公司 2,474,000 0.82 3 瀚川投资管理（珠海）有限公司瀚川一号私募投资基金 690,000 0.23 4 招商银行股份有限公司嘉实瑞熙三年封闭运作混合型证券投资基金 642,000 0.21 5 邹瀚枢 594,000 0.20 6 姚万宇 553,000 0.1

45、8 7 中国石油天然气集团公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司 535,000 0.18 8 中国建设银行股份有限公司华安沪港深外延增长灵活配置混合型证券投资基金 481,000 0.16 9 王亚明 475,000 0.16 10 袁祎 467,000 0.16 19 9、发行费用总额及项目 项目项目 金额（金额（万万元）元）保荐及承销费用 300.00 律师费用 99.06 会计师费用 15.09 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续费等费用 233.87 总计总计 671.60 注：以上费用均不含增值税。二、本次承销情况二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 30,0

46、00.00 万元（300.00 万张、30.00 万手），原股东优先配售 154,689 手，占本次发行总量的 51.56%；网上社会公众投资者实际认购 142,837 手，占本次发行总量的 47.61%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 2,474 手，占本次发行总量的 0.82%。三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2020 年 8 月 5 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088 号验证报告。20 第六节第六节 发行条款发行

47、条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、本次发行已经公司 2019 年 11 月 12 日召开的第二届董事会第十四次会议及 2019 年 11 月 29 日召开的 2019 年第四次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会 关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20201326 号）核准。2、证券类型：可转换公司债券。3、发行规模：人民币 30,000.00 万元。4、发行数量：300.00 万张（30.00 万手）。5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为30,00

48、0.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 29,328.40 万元。7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 30,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 南京楷德悠云数据中心项目（一期）43,120.00 30,000.00 合计合计 43,120.00 30,000.00 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。在本次

49、公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。21 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款 1、发行证券的种类、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。2、发行规模发行规模 本次公开发行可转债规模为人民币 30,000.00 万元，发行数量为 300,000 手（3,000,000 张）。3、票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发

50、行，每张面值为人民币 100 元。4、债券期限债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。5、债券利率债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。6、利息支付利息支付 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。（1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票