宁波建工:公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF
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1、 宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 1 股票简称:宁波建工股票简称:宁波建工 股票代码:股票代码:601789601789 公告编号:公告编号:20202020-047047 宁波宁波建工股份有限公司建工股份有限公司 NINGBO CONSTRUCTION CO.,LTD(宁波市宁穿路538号)公开发行可公开发行可转换转换公司债券公司债券上市上市公告书公告书 保荐机构(保荐机构(主承销商主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层)签署日期:签署日期:20202020年年8 8月月 宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 2 第一节第一节
2、 重要重要声明声明与提示与提示 宁波建工股份有限公司(以下简称“宁波建工”、“发行人”、“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定,公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。如无特别说明,本上市公告书使用的简称释义与宁波建工股份
3、有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称:宁建转债 二、可转换公司债券代码:113036 三、可转换公司债券发行量:54,000.00万元(540万张,540,000手)四、可转换公司债券上市量:54,000.00万元(540万张,540,000手)五、可转换公司债券上市地点:上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间:2020年8月6日 七、可转换公司债券存续的起止日期:2020年7月6日至2026年7月5日 八、可转换公司债券转股的起止日期:自2021年1月11日至2026年7月
4、5日 九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)十一、保荐机构(主承销商):长江证券承销保荐有限公司 十二、可转换公司债
5、券的担保情况:本次发行的可转债未设担保。十三、信用评级情况:宁波建工主体信用等级为AA,本次可转换公司债券信用等级为AA,评级展望稳定。十四、信用评级机构:东方金诚国际信用评估有限公司 宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 4 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】709号文核准,公司于2020年7月6日公开发行了540万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额54,000.00万元。发行方式采用向公
6、司在股权登记日(2020年7月3日,T-1日)收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,余额全部由保荐机构(主承销商)包销。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】233号文同意,公司54,000.00万元可转换公司债券将于2020年8月6日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称“宁建转债”,债券代码“113036”。宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人概况一、发行人概况 中文名称:宁波建工股份有限公司 英文
7、名称:NINGBO CONSTRUCTION CO.,LTD 中文简称:宁波建工 股票代码:601789 注册资本:97,608万元 法定代表人:周杰 成立日期:2004 年12月20日 住 所:宁波市鄞州区兴宁路46号 邮政编码:315040 电 话:0574-87066873 传 真:0574-87888090 互联网网址: 电子信箱: 经营范围:承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述工程所需的劳务人员;普通货物道路运输(限分支机构经营)。实业投资;工程总承包;房屋和土木工程建筑业;建筑安装业;建筑装饰业;其他建筑业;建筑智能化工程
8、施工;工程管理服务及勘察、设计;建筑工程技术开发、咨询;机械设备及建筑周转材料租赁;钢结构件制作安装;建材及结构测试;物业服务;建材、机械设备的批发、零售;装卸搬运服务;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营:建筑构件、机械设备及配件的制造、加工;锅炉的安装、改造、维修。二二、历史沿革及股权变更情况历史沿革及股权变更情况 宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 6 (一)首次公开发行(一)首次公开发行前的前的历史沿革历史沿革 1、2004年12月,建工有限成立 建工有限成立于2004年12月20日,当时名称为宁波建工集团工程
9、建设有限公司,住所为宁波市江东区兴宁路46号,法定代表人为乌家瑜。公司成立时的注册资本为人民币6,166.00万元。具体出资情况如下:股东名称股东名称 出资形式出资形式 出资金额出资金额(万元)(万元)比例比例(%)1 宁波建工集团股份有限公司 实物和货币 4,624.50 75.00 2 宁波建乐建筑装潢有限公司 货币 924.90 15.00 3 宁波市建昌房地产开发有限公司 货币 616.60 10.00 合计合计 6,166.00 100.00 宁波天丰会计师事务所有限公司对宁波建工集团股份有限公司用作出资的设备及周转材料进行了评估,并于2004年12月10日出具天丰评报字200410
10、20号资产评估报告书,评估价值为25,151,250.00元,作价24,910,410.70元,已经全体股东确认。上述出资中货币出资资金系法人自有资金。上述出资中实物资产包括机器设备和周转材料两大类,其中机器设备账面原值13,674,454.28元,账 面 净 值 6,030,817.00 元,评 估 值 5,775,240.00 元,周 转 材 料 账 面 价 值18,879,593.70元,评估值19,376,010.00元。上述实物资产的账面价值之和为24,910,410.70元,小于评估价值之和,故建工有限成立时广天日月出于谨慎性原则考虑,按账面价值作价出资。宁波天丰会计师事务所有限公
11、司对上述出资进行了审验,并于2004年12月16日出具天丰验字20042135号验资报告书,确认上述出资已经全部缴足。宁波市工商行政管理局于2004年12月20日向建工有限颁发了企业法人营业执照,注册号:3302002007843。2、2005年8月,建工有限增资 2005年8月12日,本公司股东会通过决议由原股东和鲍林春对公司进行增资,将注册资本由6,166.00万元增加至30,066.00万元,其中宁波建工集团股份有限公司增资11,911.80万元,建乐装潢增资3,585.00万元,宁波市建昌房地产开发有限公司增资2,390.00万元、自然人鲍林春增资6,013.20万元。增资完成后公司的
12、股权结构如下:宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 7 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)比例(比例(%)1 宁波建工集团股份有限公司 16,536.30 55.00 2 宁波建乐建筑装潢有限公司 4,509.90 15.00 3 宁波市建昌房地产开发有限公司 3,006.60 10.00 4 鲍林春 6,013.20 20.00 合计合计 30,066.00 100.00 宁波天丰会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验,并于2005年8月15日出具天丰验字20052143号验资报告书,确认上述出资已经全部缴足。宁波市工商行政管理局于2005年8月17日向宁
13、波建工集团工程建设有限重新颁发了企业法人营业执照,注册号为3302002007843。2006年5月,股东宁波建工集团股份有限公司更名为浙江广天日月集团股份有限公司;2007年5月,股东宁波市建昌房地产开发有限公司更名为浙江广天建昌房地产开发有限公司。对于上述股东名称变更,建工有限分别于2007年3月和7月完成章程修改并依法履行了工商变更登记手续。3、2007年8月,建工有限更名 2007年8月21日,建工有限股东会通过决议将企业名称由“宁波建工集团工程建设有限公司”变更为“宁波建工集团有限公司”,并于2007年8月23日完成章程修改并依法履行了工商变更登记手续。4、2008年3月,建工有限第
14、一次股权转让 2008年3月31日,股东鲍林春分别与徐文卫等41位公司中高层管理人员签订股权转让协议,将其所持有的本公司18.337%的股权(对应出资为5513.2万元)按照1:1的比例作价5513.20万元转让给徐文卫等41人。此次股权转让完成后的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)比例(比例(%)1 浙江广天日月集团股份有限公司 16,536.30 55.00 2 宁波建乐建筑装潢有限公司 4,509.90 15.00 3 浙江广天建昌房地产开发有限公司 3,006.60 10.00 4 王宇凌 1083.20 3.6027 5 鲍林春 500 1.6
15、63 6 乌家瑜 300 0.9978 7 潘信强 300 0.9978 8 徐文卫 300 0.9978 9 翁海勇 300 0.9978 10 陈建国 300 0.9978 宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 8 11 陈贤华 200 0.6652 12 郁武铮 200 0.6652 13 戴 兵 200 0.6652 14 胡茂璋 200 0.6652 15 赵文良 150 0.4989 16 范尧根 150 0.4989 17 卢祥康 150 0.4989 18 郝 强 100 0.3326 19 陈宝康 100 0.3326 20 王浩光 100 0.3326 2
16、1 龚崇照 100 0.3326 22 李水明 100 0.3326 23 胡春健 100 0.3326 24 李长春 100 0.3326 25 徐 杉 90 0.2993 26 李晓明 60 0.1996 27 徐坚强 60 0.1996 28 田秀刚 60 0.1996 29 张金汉 60 0.1996 30 杨方华 60 0.1996 31 周钢祥 60 0.1996 32 张国光 60 0.1996 33 潘卫国 50 0.1663 34 赵谷韵 50 0.1663 35 沈 杰 50 0.1663 36 王小荣 50 0.1663 37 邵 茹 30 0.0998 38 林 辉 3
17、0 0.0998 39 张丁辉 30 0.0998 40 陈 静 30 0.0998 41 张友良 30 0.0998 42 陈华英 30 0.0998 43 黄欢君 30 0.0998 44 金 伟 30 0.0998 45 曹剑民 30 0.0998 总总 计计 30,066 100.00 上述股权转让的原因为公司出于长期发展战略考虑,在转让受让双方达成一致的前提下对公司中高层进行股权激励;定价依据主要考虑股权激励因素,同时考虑股权的实际价值,按照1:1的转让价格进行转让,定价合理。上述股权转让已经本公司股东会决议通过,其他股东已明确放弃优先受让权,2008年4月22日完成章程修改和工商变
18、更登记手续,程序合法、有效。5、2008年4月,建工有限第二次股权转让 宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 9 2008年4月11日,股东建乐装潢、建昌房产分别与广天日月签订股权转让协议,建乐装潢将其持有的本公司15%股权(对应出资为4,509.90万元)按照1:1.02的比例作价4,600.098万元转让给广天日月;建昌房产将其持有的本公司10%股权(对应出资为3,006.60万元)按照1:1.02的比例作价3,066.732万元转让给广天日月;此次股权转让完成后的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)比例(比例(%)1 浙江广天日月集
19、团股份有限公司 24,052.80 80.00 2 王宇凌 1,083.20 3.6027 3 鲍林春 500 1.663 4 乌家瑜 300 0.9978 5 潘信强 300 0.9978 6 徐文卫 300 0.9978 7 翁海勇 300 0.9978 8 陈建国 300 0.9978 9 陈贤华 200 0.6652 10 郁武铮 200 0.6652 11 戴 兵 200 0.6652 12 胡茂璋 200 0.6652 13 赵文良 150 0.4989 14 范尧根 150 0.4989 15 卢祥康 150 0.4989 16 郝 强 100 0.3326 17 陈宝康 100
20、 0.3326 18 王浩光 100 0.3326 19 龚崇照 100 0.3326 20 李水明 100 0.3326 21 胡春健 100 0.3326 22 李长春 100 0.3326 23 徐 杉 90 0.2993 24 李晓明 60 0.1996 25 徐坚强 60 0.1996 26 田秀刚 60 0.1996 27 张金汉 60 0.1996 28 杨方华 60 0.1996 29 周钢祥 60 0.1996 30 张国光 60 0.1996 31 潘卫国 50 0.1663 32 赵谷韵 50 0.1663 33 沈 杰 50 0.1663 34 王小荣 50 0.166
21、3 35 邵 茹 30 0.0998 36 林 辉 30 0.0998 37 张丁辉 30 0.0998 宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 10 38 陈 静 30 0.0998 39 张友良 30 0.0998 40 陈华英 30 0.0998 41 黄欢君 30 0.0998 42 金 伟 30 0.0998 43 曹剑民 30 0.0998 总总 计计 30,066 100.00 上述股权转让的原因主要基于解决法人股东交叉持股现象,定价依据为在考虑股权固定收益约定因素的前提下协商定价,按照1:1.02的价格进行转让,定价合理。上述股权转让已经本公司股东会决议通过,其
22、他股东已明确放弃优先受让权,2008年4月22日完成章程修改和工商变更登记手续,程序合法、有效。6、2008年6月,建工有限第三次股权转让 2008年6月5日,股东广天日月分别与华茂集团股份有限公司、浙江恒河实业集团有限公司、王宇凌、何明德签订股权转让协议,2008年7月1日又与宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司签订股权转让协议。广天日月分别将其持有的本公司3.326%股权(对应出资为1,000万元)按照1:2的比例作价2,000万元转让给华茂集团股份有限公司、宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、浙江恒河实业集团有限公司、王宇凌和何明德。此次股权转让引进了新的投资者,定价依据是相关转让各方自主
23、协商定价,为每股2元。此次股权转让完成后的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)比例(比例(%)1 浙江广天日月集团股份有限公司 19,052.8 63.3699 2 华茂集团股份有限公司 1,000 3.326 3 宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司 1,000 3.326 4 浙江恒河实业集团有限公司 1,000 3.326 5 王宇凌 2,083.2 6.9288 6 何明德 1,000 3.326 7 鲍林春 500 1.663 8 乌家瑜 300 0.9978 9 潘信强 300 0.9978 10 徐文卫 300 0.9978 11 翁海勇 30
24、0 0.9978 12 陈建国 300 0.9978 13 陈贤华 200 0.6652 14 郁武铮 200 0.6652 15 戴 兵 200 0.6652 宁波建工股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书 11 16 胡茂璋 200 0.6652 17 赵文良 150 0.4989 18 范尧根 150 0.4989 19 卢祥康 150 0.4989 20 郝 强 100 0.3326 21 陈宝康 100 0.3326 22 王浩光 100 0.3326 23 龚崇照 100 0.3326 24 李水明 100 0.3326 25 胡春健 100 0.3326 26 李长春 1
25、00 0.3326 27 徐 杉 90 0.2993 28 李晓明 60 0.1996 29 徐坚强 60 0.1996 30 田秀刚 60 0.1996 31 张金汉 60 0.1996 32 杨方华 60 0.1996 33 周钢祥 60 0.1996 34 张国光 60 0.1996 35 潘卫国 50 0.1663 36 赵谷韵 50 0.1663 37 沈 杰 50 0.1663 38 王小荣 50 0.1663 39 邵 茹 30 0.0998 40 林 辉 30 0.0998 41 张丁辉 30 0.0998 42 陈 静 30 0.0998 43 张友良 30 0.0998 4
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