普丽盛：上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

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1、上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目录 目录. 1 公司声明 . 8 交易对方声明 . 9 证券服务机构及人员声明 . 10 释义. 11 重大事项提示 . 15 一、特别风险提示 . 15 二、本次交易方案概况 . 19 三、本次交易的性质 . 31 四、业绩补偿承诺及股份解锁安排 . 32 五、置出资产、置入资产评估作价情况 . 34 六、本次交易对上市公司的影响 . 36 七、本次交易已履行的决策程序及审批程序 . 37 八、本次交易相关方所做出的重要承诺 . 39 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股

2、东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 59 十、关于上市公司部分资产出售的安排 . 60 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 61 十二、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 . 62 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 . 66 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 . 66 重大风险提示 . 67 一、本次交易相关风险 . 67 二、标的公司有关的风险 . 70 三、其他风险 . 78 第一节 本次交易概述 . 79 一、本次交易的背景、目的和必要性 . 79 二、本次交易的决策过程 . 83 三、本次交易的具体方案 .

3、 84 四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 . 96 五、本次交易对上市公司的影响 . 97第二节 上市公司基本情况 . 99 一、上市公司基本信息 . 99 二、公司设立情况 . 99 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 . 102 四、上市公司最近三年的重大资产重组情况 . 102 五、上市公司控股股东和实际控制人概况 . 102 六、上市公司最近三年及一期的主营业务发展情况和主要财务数据 . 103 七、 上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

4、 . 105 八、 上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 . 105 九、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 . 105 第三节 交易对方基本情况 . 107 一、重大资产置换、发行股份购买资产交易对方基本情况 . 107 二、交易对方其他事项说明 . 171 第四节 拟置出资产基本情况 . 187 一、拟置出资产概况 . 187 二、拟置出资产的基本情况 . 187 三、拟置出资产的债务基本情况 . 196 四、

5、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 . 197 五、拟置出资产相关的人员安置情况 . 199 六、拟置出资产的主要财务数据 . 199 第五节 拟置入资产基本情况 . 201 一、标的公司基本情况 .201 二、标的公司历史沿革 . 201 三、最近三年重大资产重组情况 . 217 四、标的公司股权结构及产权控制关系 . 219 五、标的公司下属公司情况 . 240 六、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其变动情况 . 249 七、员工及其社会保障情况 . 265 八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 . 267 九、最近三年及一期主要财务数据 . 28

6、1 十、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项 . 283 十一、标的资产为股权的说明 . 285 十二、拟购买资产涉及的债权债务转移情况 . 285 十三、拟购买资产涉及的员工安置 . 285 十四、非经营性资金占用情况 . 286 十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 . 286 十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 . 287 第六节 拟购买资产的业务与技术 . 324 一、标的公司主营业务情况 . 324 二、行业的基本情况及竞争情况 . 341 三、拟购买资产在行业中的竞争地位 . 359 四、拟购买资产的主要经营资质情况 . 366

7、 五、拟购买资产的技术研发情况 . 367 六、拟购买资产的节能审查、安全生产、环境保护和服务质量情况 . 371 七、拟购买资产的境外经营情况 . 374 第七节 发行股份情况 . 375 一、发行股份购买资产 . 375 二、发行股份募集配套资金 . 377 三、本次募集配套资金的情况 . 379 四、本次发行前后的股权结构变化 . 393 五、本次发行前后的主要财务数据变化 .394 第八节 标的资产评估作价及定价公允性 . 395 一、拟置出资产的评估情况 . 395 二、拟置入资产的评估情况 . 446 三、评估结论差异分析及最终选取 . 502 四、引用其他评估机构或估值机构报告内

8、容情况 . 503 五、评估特别事项说明 . 503 六、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 . 506 七、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 . 506 八、独立董事对本次交易评估事项的意见 . 556 九、加期评估情况 . 557 第九节 本次交易主要合同 . 559 一、重大资产置换、发行股份购买资产协议的主要内容 . 559 二、重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议的主要内容 . 568 三、 重大资产置换、发行股份购买资产协议之补充协议（一）的主要内容 . 573 四、盈利预测补偿协议的主要内容 . 575 五、盈利预测补偿协议之补充协

9、议的主要内容 . 579 六、盈利预测补偿协议之补充协议（一）的主要内容 . 580 七、盈利预测补偿协议之补充协议（二）的主要内容 . 582 第十节 本次交易合规性分析 . 583 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 . 583 二、本次交易符合重组管理办法第十三条的说明 . 588 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定 . 588 四、 本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见要求的规定 . 590 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条规定 . 591 六、本次交易符合重组管理办法第四十八条规定 . 591 七、标的公司符合创业板首发管理办法相关规定 . 592 八

10、、本次重组符合创业板重组审核规则第十条之规定 .593 九、本次交易符合创业板持续监管办法第十八条的规定 . 593 十、本次交易符合创业板发行注册办法的相关规定 . 594 十一、本次交易符合创业板重组审核规则的相关规定 . 596十二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合重组管理办法等法律、法规和规范性文件发表的明确意见 . 597 第十一节 管理层讨论与分析 . 600 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 . 600 二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 . 605 三、本次交易后上市公司的业务发展目标 . 647 四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 . 649 第十二

11、节 财务会计信息 . 653 一、置出资产的财务会计信息 . 653 二、拟购买资产的财务会计信息 . 656 三、上市公司备考财务资料 . 729 第十三节 同业竞争和关联交易 . 734 一、润泽科技在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 . 734 二、同业竞争 . 735 三、关联交易 . 736 第十四节 风险因素 . 759 一、本次交易相关风险 . 759 二、标的公司有关的风险 . 762 三、其他风险 . 770 第十五节 本次交易对于上市公司治理机制的影响 . 771 一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况 . 771 二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结

12、构的措施 . 771 三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺 . 774 第十六节 其他重要事项 . 776一、 本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 . 776二、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 . 776三、 上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 . 776 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 777 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 . 780 六、置入资产报告期内存在转贷行

13、为 . 783 七、保护投资者合法权益的相关安排 . 784 八、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 . 785 九、 上市公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准 . 791 十、 本次重组各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 792 十一、重大合同 . 793 第十七节 对本次交易的结论性意见 . 802 一、独立董事对于本次交易的意见 . 802 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 . 803 三、法律顾问对于本次交易的意见 . 805 第十八节 中介机构及有关经办人员 . 807 一、独立财务顾问 . 807 二、法律顾问 . 807 三、拟购买资产审计机构 . 808 四、拟置出资产审计机构 . 808 五、资产评估机构 . 808 第十九节 备查文件及备查地点 . 809 一、备查文件目录 . 809 二、备查文件地点 . 809 第二十节公司及各中介机构的声明 . 811 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 811 二、独立财务顾问声明 .