紫金银行：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码：601860 股票简称：紫金银行 编号：2020-038 江苏紫金江苏紫金农村商业银行股份有限公司农村商业银行股份有限公司 Jiangsu Zijin Rural Commercial Bank Co.,Ltd.（注册地址：（注册地址：南京市建邺区江东中路南京市建邺区江东中路381号号）可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 保荐机构（联合主承销商）联合主承销商 2020 年 8 月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“紫金银行”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、

2、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 7 月 21 日刊载于证券日报的江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 及

3、刊载于上海证券交易所指定网站（http:/）的募集说明书全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：紫银转债 二、可转换公司债券代码：113037 三、可转换公司债券发行量：450,000 万元（4,500 万张，450 万手）四、可转换公司债券上市量：450,000 万元（4,500 万张，450 万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 8 月 17 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 7 月 23

4、日至 2026 年 7 月 22日。八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2021 年 1 月 29 日至 2026 年 7月 22 日。九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登

5、记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）十一、保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA+，公司主体信用级别为 AA+，评级展望为稳定，评级机构为联合信用评级 4 有限公司。5 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可20201068 号文核准，公司于 2020 年7 月 23 日公开发行了 4,

6、500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额450,000 万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足 45 亿元的部分，由保荐机构（联合主承销商）包销。经上海证券交易所自律监管决定书2020254 号文同意，公司 45 亿元可转换公司债券将于 2020 年 8 月 17 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“紫银转债”，债券代码“113037”。本公司已于 2020 年 7 月 21 日在证券日报刊登了江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行

7、A 股可转换公司债券募集说明书摘要。江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书全文可以在上海证券交易所网站（http:/）查询。6 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况 发行人名称（中文）：江苏紫金农村商业银行股份有限公司 发行人名称（英文）：Jiangsu Zijin Rural Commercial Bank Co.,Ltd.统一社会信用代码：91320000571433432L 金融许可证机构编码：B1159H232010001 注册资本：3,660,888,889 元 法定代表人：张小军 成立日期：2011 年 3 月 25 日 住所：南

8、京市建邺区江东中路 381 号 电话号码：025-88866792 传真号码：025-88866660 互联网网址：http:/ 电子信箱： 发行人目前经核准的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。二、发行人的历史沿革 （一）（一）发行

9、人发行人的设立的设立 发行人系经关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的批复（银监 7 复2010313号）、关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复（苏银监复2011119号）等文件批准，由市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社合并改制组建的股份制银行。2010 年 3 月 29 日，紫金农商银行发起人签署发起人协议书，约定在南京市辖区内的市区联社、浦口联社、江宁联社和六合联社的基础上新设合并发起设立紫金农商银行。发起人中，法人共计 390 户，持股 1,247,500,231 股，占股本总额的比例为 62.375%；自然人共计 6,436 户，持股 752,499,769 股，占股

10、本总额的比例为 37.625%。2010 年 3 月 30 日，江苏紫金农村商业银行筹建工作小组上报关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的请示（紫银筹发20104 号），申请将南京市辖区内的市区联社、浦口联社、江宁联社和六合联社按照市场化原则新设合并发起设立江苏紫金农村商业银行股份有限公司。2010 年 7 月 12 日，中国银行业监督管理委员会出具关于筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司的批复（银监复2010313 号），同意筹建江苏紫金农村商业银行股份有限公司以及江苏紫金农村商业银行股份有限公司筹建工作方案等内容。2011 年 1 月 11 日，江苏紫金农村商业银行筹建工作小组上报关于

11、江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的请示（紫银筹发 2011 1 号），申请开业。2011 年 3 月 24 日，江苏银监局出具关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司开业的批复（苏银监复2011119 号），同意江苏紫金农村商业银行股份有限公司及城中支行等 90 家支行、中央路分理处等 32 家分理处、环北市场自助银行等 3 家自助银行开业，并核准 江苏紫金农村商业银行股份有限公司章程。紫金农商银行开业的同时，原市区联社、江宁联社、六合联社和浦口联社自行终止，其债权债务转为发行人债权债务。2011 年 3 月 24 日，发行人取得了江苏银监局颁发的机构编码为B1159H232010001 的金

12、融许可证。2011年3月25日，发行人取得了江苏省工商行政管理局颁发的注册号为 8 320000000096983的企业法人营业执照。（二（二）发行人设立后的历次增资发行人设立后的历次增资 1、2010 年筹建时新增股份年筹建时新增股份 2010 年 3 月，紫金农商银行筹建工作小组制定征集发起人说明书和征集股金方案，约定对清产核资基准日的原四家联社原股金，在清产核资的基础上，按照自愿原则转为紫金农商银行的股份；对清产核资基准日后转增股本部分，按 1：1 的比例根据自愿原则转为紫金农商银行的股份；紫金农商银行注册资本（20 亿元）与原四家联社股金处置后转为紫金农商银行股份的差额部分为紫金农商银

13、行的新增股金，新增股份按每股 2.6 元对外溢价发行，实际对外发行新股合计 337,741,532 股。2、2012 年未分配利润转增股本年未分配利润转增股本 2012 年 4 月 21 日，紫金农商银行 2011 年度股东大会审议通过了2011 年度利润分配方案的议案，同意按每 10 股送 1 股并按每股 5%比例现金分红。2012 年 7 月 18 日，江苏银监局出具关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复（苏银监复2012391 号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。2012 年 8 月 31 日，中天银会计师事务所有限责任公司出具 验资报告（中天银苏验字20

14、12013 号），经审验，截至 2012 年 6 月 21 日，紫金农商银行已将未分配利润 2 亿元转增股本。2012 年 11 月 7 日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的注册号为 320000000096983 的企业法人营业执照。2012 年未分配利润转增股本完成后，发行人的注册资本由 20 亿元变更为 22 亿元。3、2014 年未分配利润转增股本年未分配利润转增股本 2014 年 8 月 30 日，紫金农商银行 2013 年度股东大会审议通过了2013 年度利润分配方案的议案，同意按每 10 股送 0.8 股并按每股 2%比例现金分红。2014 年 11 月 17 日，信

15、永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资 9 报告（XYZH/2014NJA1010），经审验，截至 2014 年 11 月 14 日，紫金农商银行已将未分配利润 1.76 亿元转增股本。2014 年 11 月 24 日，江苏银监局出具关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复（苏银监复2014487 号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公司章程。2014 年 12 月 19 日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的注册号为 320000000096983 的企业法人营业执照。2014 年未分配利润转增股本完成后，发行人的注册资本由 22 亿元变更为 23.76 亿

16、元。4、2016 年未分配利润转增股本年未分配利润转增股本 2016 年 5 月 17 日，紫金农商银行 2015 年度股东大会审议通过了2015 年度利润分配方案，同意按每股 5%比例送股并按每股 6%比例现金分红。2016 年 7 月 21 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（苏亚验201649 号），经审验，截至 2016 年 7 月 21 日，紫金农商银行已将未分配利润 1.188 亿元转增股本。2016 年 7 月 27 日，江苏银监局出具关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复（苏银监复2016184 号），同意紫金农商银行变更注册资本，并修改公

17、司章程。2016 年 8 月 18 日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码 91320000571433432L 的法人营业执照。2016 年未分配利润转增股本完成后，发行人的注册资本由 23.76 亿元变更为 24.948 亿元。5、2016 年增资扩股年增资扩股 2016 年 7 月 28 日，紫金农商银行 2016 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于 2016 年度非公开发行股票方案的议案，拟向现有法人机构股东发行不超过 80,000 万股普通股。2016 年 8 月 3 日，江苏银监局出具关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复，同意发行人非

18、公开发行股份的方案。10 2016 年 8 月 11 日，发行人向紫金投资、国信集团等 74 家现有法人机构股东，按每股 3.1 元的价格合计发行 8 亿股股份，募集资金 24.80 亿元。2016 年 8 月 12 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 验资报告（苏亚验201654 号），经审验，截至 2016 年 8 月 11 日，紫金农商银行已经收到紫金投资、国信集团等 74 家公司的投资款，金额合计 24.80 亿元。2016 年 9 月 21 日，江苏银监局出具关于江苏紫金农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复（苏银监复2016232 号），同意紫金农商银行变更注册

19、资本，并修改公司章程。2016 年 9 月 26 日，紫金农商银行取得了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码 91320000571433432L 的法人营业执照。2016 年增资扩股完成后，发行人的注册资本由 24.948 亿元变更为 32.948 亿元。6、公开发行上市公开发行上市 经中国证券监督管理委员会证监发行字20181603 号文批准，公司于 2018年 12 月 18 日首次公开发行人民币普通股 366,088,889 股，发行价格为 3.14 元/股。经上海证券交易所自律监管决定书20192 号文批准，前述 366,088,889 股股票于 2019 年 1 月 3 日在

20、上海证券交易所挂牌交易，证券代码“601860”，证券简称“紫金银行”。2018 年 12 月 24 日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告（苏亚验2018第 35 号）。经验证，截至 2018 年 12 月 24 日止，发行人募集资金专项账户已收到首次公开发行募集资金总额，发行人变更后的注册资本为人民币 3,660,888,889 元。2018年12月28日，发行人在江苏省南京工商行政管理局完成注册资本变更登记，确认发行人注册资本变更为3,660,888,889元。三、发行人的主要经营情况（一）（一）发行人发行人目前主要从事的业务目前主要从事的业务 发行人经营范围为：吸收

21、公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内 11 结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（二）（二）发行人发行人所在行业竞争地位所在行业竞争地位 发行人总部位于江苏省南京市，业务及网点亦主要集中于南京市内。作为地方农商行，发行人自成立以来始终立足“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，以区

22、域内城乡居民、农业龙头企业、中小企业为目标客户，充分发挥点多面广、决策链短、高效灵活的体制机制优势，深入南京城镇化进程，主动对接地区产业转型升级，抓住居民收入增长的契机，大力开展各类业务，坚持服务地方实体经济的发展。受益于南京市经济水平的快速发展，以及自身的努力经营，开业以来发行人各项业务平稳发展，资产质量不断改善，经营业绩逐年增长，品牌知名度不断提高，已成为南京地区服务网络最广的本土金融机构。截至 2019年 12 月 31 日，发行人下设分支机构 133 家，其中：总行营业部 1 家、分行 3家、一级支行 7 家、科技支行 1 家、二级支行 121 家，营业网点覆盖南京城区、郊区、农区及扬

23、州、镇江地区。为推动南京本地农村金融市场的发展，拓展业务服务区域，发行人于 2011年入股高淳农商银行，于 2012 年入股溧水农商银行。截至 2019 年末，发行人分别持有高淳农商银行和溧水农商银行各 20%的股份。此外，发行人还参股了江苏省农村信用社联合社，持股比例为 1.61%。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人资产总额 2,013.19 亿元，发放贷款和垫款981.61 亿元，吸收存款 1,335.12 亿元，所有者权益 137.49 亿元。2019 年，发行人实现营业收入 46.75 亿元，利润总额 16.52 亿元，净利润 14.17亿元。截至2019年12月31日，发

24、行人不良贷款率为1.68%，拨备覆盖率为236.95%。截至2019年末，发行人本外币存款余额占南京市银行业市场总额的比例为 12 3.78%，在中小商业银行中排名第3位，本外币贷款余额占比2.66%，在中小商业银行中排名第3位。（三）公司竞争优势（三）公司竞争优势 自成立以来，发行人积极把握社会经济发展和我国农村金融改革带来的历史机遇，借助当地经济社会发展提供的良好环境，积极进取，科学管理，稳健经营，逐步探索出一条具有自身特色的差异化发展道路，初步成长为一个专注于三农、社区和中小微企业，并拥有多元化经营格局的现代股份制银行。1、良好的区位环境，深厚的市场根基、良好的区位环境，深厚的市场根基

25、发行人是总部设在南京的法人银行，业务主要集中在南京市内。南京市地处我国经济最为发达的长江三角洲地区，是江苏省的政治、经济、文化中心。2019年，作为长江三角核心地区 16 城市之一的南京市继续保持良好的发展势头，经济总量继续保持平稳较快的增长，全年实现国内生产总值 14,030.15 亿元，按可比价格计算，同比增长 7.80%。南京市的金融市场发展态势良好，2019 年金融业增加值比上年增长 8.5%。南京市金融机构资金充裕，银行存贷款保持了较快的增长速度。截至 2019 年末，南京市金融机构本外币存款余额达 35,536.08 亿元，比上年末增长 2.9%，其中住户存款 8,299.64 亿

26、元，比上年末增加 1,190.67 亿元。同期，金融机构本外币各项贷款余额 33,585.88 亿元，比上年末增长 15.6%。2019 年江苏省与南京市主要经济和金融发展指标情况如下：各项指标各项指标 全国全国 增速增速（%）江苏省江苏省 增速增速（%）南京市南京市 增速增速（%）国内（地区）生产总值（亿元）990,865 6.1 99,632 6.1 14,030 7.8 城镇居民人均可支配收入（元）42,359 7.9 51,056 8.2 64,372 8.5 金融机构存款（亿元）1,928,785 8.6 152,837 9.4 35,536 2.9 金融机构贷款（亿元）1,586,

27、021 11.9 133,330 15.2 33,586 15.6 资料来源：国家统计局、江苏省统计局、南京市统计局 南京市拥有南京大学、东南大学、河海大学等 53 所高校（不包含部队院校，含 9 所独立学院）丰富的人才资源。南京市发改委在南京市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要提出，要充分发挥高校和科研院所的创新源头作用，13 引导企业和高校、科研院所共建专业技术支撑平台，建设一批产学研创新联盟、成果转化应用中心、工程技术研究中心，实现跨领域、跨行业的协同创新、融合创新，这也必将成为南京市新的经济发展增长点。根据2016 年南京市十三五规划纲要，南京市将实施创新驱动、人才强市、协调发展、

28、绿色引领、全面开放和民生共享“六大发展战略”，深入实施转型升级工程、科技创新工程、农业现代化工程，加快发展创新型、服务型、枢纽型、开放型、生态型经济，使南京的科技创新力、产业竞争力、农业生产力和企业发展活力不断增强。发行人是由南京市辖区内有着 60 多年历史的 4 家农村中小金融机构合并组建而成的股份制商业银行。作为南京市本土银行，发行人在南京地区网点覆盖面广，各分支机构与当地地方政府、企业和居民有着紧密的联系，在开展各项业务时更熟悉地方经济和企业经营情况。自成立以来，发行人长期服务于“三农”、居民和中小企业主体客户，形成了庞大而稳定的基础客户群体，市场根基深厚。2、卓越的、卓越的“三农三农”

29、、“中小微中小微”服务能力服务能力 作为一家服务南京区域的本土法人银行，发行人自 2011 年成立以来始终立足“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，紧紧围绕南京五大板块、181项重点建设项目，推进南京城乡统筹发展和“美丽乡村”建设，优化金融服务网络布局，开展特色产品创新，持续推进“阳光信贷”工程，确保各区、街道、社区（村组）联络全覆盖，抓住增加“三农”金融供给着力点，不断强化支农支小信贷资金扶持力度，在解决三农“融资难、融资贵”方面开展了有效探索。南京市城市化水平及经济发展程度较高，传统农业在经济总量中较低，2015年，全市第一产业占 GDP 比重为 2.4%，农村、农民、农业等多以城镇

30、、市民及民营涉农中小企业的形式体现。发行人根据南京“三农”新特点，每年根据市场需求及经济运行状况确定不同的信贷营销重点，实行不同的信贷政策。截至 2019年末，发行人涉农贷款余额 102.1 亿元。为破解小微企业贷款到期后资金周转困难的困局，发行人积极开办小微转续贷业务，在贷款到期前办理续贷，同时积极参与南京市政府金融办牵头的“小微企业应急互助基金”项目，通过基金为小微企业垫付到期贷款的续贷本金，结合客户需求，又配套研发了“抵押循环贷”产品，解决续贷时多次办理抵押的问题，14 有效提升了小微贷款办理效率。为进一步降低小微企业的融资成本，发行人 2014年 8 月成功引入人民银行“支小再贷款”5

31、,000 万元专项资金，通过阳光信贷、家庭农场等渠道为中小企业、个体工商户和农户提供多元化的融资方案，2015 年申请“支小再贷款”5 亿元专项资金，严格按照资金使用标准和投放时间要求，及时发放到位，有力地支持了小微企业发展。3、广泛的渠道网络，扎实的客户基础、广泛的渠道网络，扎实的客户基础 发行人自成立起一直秉持“立足辖区、服务城乡”的经营方针，持续优化网络布局，目前已成为南京地区服务网络最广的本土金融机构。截至 2019 年末，发行人下设分支机构 133 家，其中：总行营业部 1 家、分行 3 家、一级支行 7 家、科技支行 1 家、二级支行 121 家。同时，发行人积极构建普惠金融服务网

32、络，将网点服务延伸至行政村，上述举措有效提高了农村居民享受金融服务的便利性，进一步提升了发行人农村金融服务的水平以及在南京农村地区的品牌影响力。发行人立足南京、辐射江苏，坚持“服务三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，在服务好已有农村、郊县地区客户的基础上，积极开发市区客户，不断拓展客户群体的广度。同时，发行人加强与时俱进水平，以借记卡为基础，拓展手机银行、微信银行、网上银行、银联卡快捷支付等各项业务，不断提升客户体验。2016 年 4 月起，在“互联网+”金融的发展趋势下，发行人面向传统银行业中 80%的长尾客户开办“紫金银行直销银行”业务，走在了省内农商系统的前列。4、高效的决策机制与信贷

33、审批安排、高效的决策机制与信贷审批安排 发行人作为南京地区法人金融机构，组织体系扁平，信息传递环节较少，贷款审批流程相对较短，发放速度快，切合中小微型企业贷款在便捷性与灵活性方面要求较高的特征。发行人信贷业务审批链条短，决策高效并且具有充分的经营自主性，可以专注于及时满足客户需要，为提高市场响应能力、加快金融创新步伐和拓展业务经营领域提供了有利的条件和基础。自 2016 年开始，发行人将一级支行的信贷审批权限上收，开始探索所有贷款均由总行审批中心集中审批的管理模式。信贷业务集中审批后，较原来的“一 15 级支行+总行”的审批模式减少了 2 至 3 个审批环节，提高了审批效率，并且实现了全行审查

34、审批条线的风险偏好和评判标准的统一。权限集中上收后，审查人员的立场更加中立，为独立性的发挥提供了良好的环境。此外，一级支行将更多的精力集中在客户拓展上，营销职能更加突显。发行人集中审批中心设置了不同的审批权限，对业务审批流程进行优化。一定金额以内的简单业务，按照一人审、一人批原则，在审批中心两个节点即可结束；一定金额以上的复杂业务，通过贷审会集中审议，控制风险。同时作出限时服务承诺，根据不同的业务类别设定不同的办理时限，提高了审批质效。除了创新管理模式外，发行人还不断改进信息系统建设。积极研发部分业务品种的自动化审批模型并嵌入信贷管理系统，目前已实现个人住房按揭贷款、“精英时贷”的自动化审批，

35、基础性要素可以通过系统自动判断控制，有效解决信贷业务经营、审批工作中的合规问题，极大地提升了工作效率和工作质量。5、创新驱动型的全面风险管理体系、创新驱动型的全面风险管理体系 为应对经营环境变化带来的风险挑战和压力，发行人持续深化落实风险管理体制改革，加快发行人风险管理体系建设，建立集中、垂直的风险管理组织架构，由发行人董事会及下设风险管理专业委员会、监事会、高级管理层及下设的全面风险管理委员会、风险管理部门和内部审计部门以及“三道防线”的相关部门构成完善的风险管理组织架构体系，为发行人风险管理的良好运转提供了保障。在此基础上，发行人实行风险限额管理，并积极实施创新的风险管理措施。在政策制定方

36、面，发行人制定年度信贷政策指引，明确年度信贷业务发展方向、发展重点与管理要求。研发推广信贷转型综合服务方案，为客户提供综合化服务，实现以客户为中心，明确授信底线、用信底线，明晰还款节点、贷后管理要点、预警退出点。在信贷管理方面，发行人邀请穆迪评级（Moodys Corporation）协助开发客户信用评级系统，设置科学评级指标，严格客户准入。持续优化贷前调查流程，根据贷款主体、额度、风险高低等维度，设置不同层级的独立调查人机制，提高贷前调查质量。实行贷款集中授信审批管理，提高信贷专业审批能力和效率。充分利用大数据技术，上线客户风险预警管理系统，实现客户风险预警的及时性、16 客观性和主动性，提

37、高风险预警质量。在金融市场业务方面，发行人主要通过“前中后台分离、大小中台嵌入”的风控模式对金融市场业务风险进行管控，在业务部门内部设置独立的中后台岗位，做到业务操作前中后台严格分离；风险管理部建立市场风险管理团队，制定非信贷业务风控指导意见，对投资业务进行风险审查，复核交易要素，持续提高金融市场业务风险管理能力。6、规范的公司治理、高效的业务团队、规范的公司治理、高效的业务团队 发行人严格遵守公司法和中华人民共和国商业银行法等相关法律，认真落实监管部门颁布的 商业银行公司治理指引、商业银行监事会工作指引、股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引、股份制商业银行董事会尽职指引（试行）等关于公司

38、治理的相关法规要求，致力于维持高水平的企业治理，努力按照国际公众持股银行的最佳实践标准，提高经营管理水准。发行人的管理团队经验丰富，在业务发展中能够有效运用丰富的从业经验和银行业管理知识解决发展过程中遇到的问题。发行人高级管理人员的金融业平均从业年限超过 20 年，从业经验丰富，对发行人的业务经营有深刻的理解。同时，由于管理层和基层业务人员均由熟悉本地情况的人员组成，对当地的经济金融特点、市场需求与变化有较为深入的理解，在银行客户开发、沟通以及关系维护方面，具有天然的优势，对于发行人业务的开拓具有重要意义，是实现发行人差异化经营的重要软实力。近年来，发行人建立了领导干部重大事项报告、干部谈话等

39、制度，加强干部队伍管理，设立中层后备库与重要岗位储备人才库，构建人才梯队。同时，推进“导师制”管理，做好“人、事、岗”适配的职业规划，实现人才的快速成长、人岗相宜；建立人才补充的应对机制，围绕发展需要组织人才招聘工作，加强人力资源储备。总体来看，随着各项人员管理制度的推行，发行人人员素质不断提高，内部凝聚力不断增强，为发行人的快速发展奠定了良好的基础。7、品牌体系完善，形象深入人心、品牌体系完善，形象深入人心 良好的品牌形象是银行重要的无形资产。成立以来，发行人始终坚持“服务 17 三农、服务中小、服务城乡”的市场定位，不断创新金融产品，改进金融服务方式和水平，融入地方经济发展，推进普惠金融，

40、履行社会责任，逐步建立起良好的品牌形象。围绕“最理解客户、体验最佳、最值得信赖的高效便民银行”发展愿景，全力打造“同分享、共成长”的品牌形象，塑造具有紫金特色的品牌形象。发行人围绕“农区、郊区、城区”打造了以紫微星为品牌符号的业务品牌体系，分别创设了“紫微星融”、“紫微星通”、“紫微星梦”、“北极星 E”四大业务品牌，涵盖公司、国际、零售、互联网金融四大业务，致力于为所有客户提供优质的金融服务，全力打造企业品牌形象。针对园林绿化行业产业链融资推出的“绿化贷”，成为支持建设绿色南京的重要金融产品，针对南京市民的财富管理需求推出“紫金财富”理财产品，并已在南京本地市场形成了一定的影响力，针对涉农企

41、业推出“金陵惠农贷”，有效提高了发行人惠农支农的水平，针对具有稳定收入的群体推出“精英时贷”，有效满足了南京中等收入阶层的资金需求。此外，发行人积极顺应互联网金融发展新趋势，推出手机银行、微信银行、直销银行等现代移动互联网金融服务，有效满足了客户移动金融服务需求，提升了客户的使用体验，巩固了发行人的行业竞争力。发行人自成立以来所获得的主要荣誉、奖项及其授予单位如下：荣誉荣誉/奖项奖项 期限期限 授予单位授予单位 授予单位性质授予单位性质 是否具有是否具有权威性权威性 是否属于是否属于行业主管行业主管部门部门 江苏省文明单位 2010-2012、2013-2015 江苏省精神文明建设指导委员会

42、省级政府部门 是 否 2015 年度南京市金融创新奖（绿化贷）2015 南京市人民政府 省会政府部门 是 否 2016 年度南京市金融创新奖励（金陵惠农贷）2016 南京市人民政府 省会政府部门 是 否 南京市文明单位 2010-2012、2013-2015 南京市人民政府、南京市精神文明建设指导委员会 省会政府部门 是 否 2016 年度江苏省银行业创新服务有影响十件大事 2016 江苏银行业协会 行业协会 是 否 2015 年度江苏银行业“惠民服务”典型性十件好事 2015 江苏银行业协会 行业协会 是 否 2016 中国金融机构金牌榜金龙奖“年度最佳农商银行”2016 金融时报、中国社科

43、院金融研究所 第三方权威机构 是 否 2016 年度服务小微企业优秀金融产品奖 2017 南京市总工会、南京金融发展促进会 省会政府部门 是 否 18 荣誉荣誉/奖项奖项 期限期限 授予单位授予单位 授予单位性质授予单位性质 是否具有是否具有权威性权威性 是否属于是否属于行业主管行业主管部门部门 2017 年中国中小银行先锋榜综合效益奖 2017 每日经济新闻 第三方媒体机构 是 否 2017 中国金融机构金牌榜金龙奖“年度最佳农商银行”2017 金融时报、中国社科院金融研究所 第三方权威机构 是 否 第五届全国文明单位 2017 中央精神文明建设指导委员会 国家级部门 是 否 2018 江苏

44、地区金融机构品牌榜.品牌奖 2018 新华报业传媒集团 第三方媒体机构 是 否 2019 中国金融机构金牌榜金龙奖“年度最佳农商银行”2019 金融时报、中国社科院金融研究所 第三方权威机构 是 否 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）（一）本次发行前股本情况本次发行前股本情况 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股本总额为 3,660,888,889 股，股本结构如下：股份性质股份性质 持股数量（股）持股数量（股）股权比例（股权比例（%）1、有限、有限售条件售条件 A 股流通股股流通股 3,294,800,000 90.00 其中：国有法人股 1,064,376,883

45、29.07 原其他股东 2,230,423,117 60.93 2、无限售条件、无限售条件 A 股流通股股流通股 366,088,889 10.00 合合 计计 3,660,888,889 100.00（二）（二）发行人前十名股东持股情况发行人前十名股东持股情况 截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 1 南京紫金投资集团有限责任公司（SS）328,129,524 8.96%2 江苏省国信集团有限公司（SS）267,852,322 7.32%3 江苏苏豪投资集团有限公司（SS）111,63

46、5,151 3.05%4 南京市河西新城区国有资产经营控股（集团）有限责任公司（SS）93,232,360 2.55%5 南京天朝投资有限公司 70,276,885 1.92%6 雨润控股集团有限公司 62,384,420 1.70%7 南京凤南投资实业有限公司 42,346,941 1.16%8 南京建工产业集团有限公司 41,689,006 1.14%9 金陵药业股份有限公司（SS）35,296,430 0.96%10 南京江北新区产业投资集团有限公司（SS）34,543,001 0.94%19 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 合计合计 1,087

47、,386,040 29.70%注：SS 是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写 20 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：450,000万元（4,500万张，450万手）2、向原A股股东发行的数量：原有限售条件股东优先配售的紫银转债总计为1,149,879手，占本次发行总量的25.55%，原无限售条件股东优先配售的紫银转债总计为590,570手，占本次发行总量的13.12%。3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币450,000万元 6、发行方式：本次发行采取向公司原A股

48、股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足45亿元的部分由保荐机构（联合主承销商）包销。7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为450,000万元（450万手），原有限售条件股东优先配售的紫银转债总计为1,149,879手，占本次发行总量的25.55%，原无限售条件股东优先配售的紫银转债总计为590,570手，占本次发行总量的13.12%；网上社会公众投资者实际认购2,706,388手，占本次发行总量的60.14%；联合主承销商包销本次可转换公司债券的数量为53,163手，占本次发行总量的1.18%。8、

49、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：序序号号 持有人名称持有人名称 持有数量（元）持有数量（元）持有转债比例持有转债比例（%）1 江苏省国信集团有限公司 329,190,000 7.32 2 江苏苏豪投资集团有限公司 137,100,000 3.05 3 南京市河西新城区国有资产经营控股(集团)有限责任公司 114,582,000 2.55 4 南京天朝投资有限公司 86,370,000 1.92 5 中信建投证券股份有限公司 53,163,000 1.18 21 序序号号 持有人名称持有人名称 持有数量（元）持有数量（元）持有转债比例持有转债比例（%）6 南京凤南投资实业有限公司 52,0

50、44,000 1.16 7 金陵药业股份有限公司 43,379,000 0.96 8 南京江北新区产业投资集团有限公司 42,453,000 0.94 9 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 34,659,000 0.77 10 江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司 34,659,000 0.77 9、发行费用项目 项目项目 含税含税金额（金额（人民币人民币万元）万元）承销及保荐费用 2,070.00 发行人律师费用 80.00 会计师费用 80.00 资信评级费用 20.00 登记服务费 45.00 信息披露费 27.90 发行手续费及其他费用 4.90 合计合计 2,327.80 10、募集