金牌厨柜：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、股票代码：603180 股票简称：金牌厨柜 公告编号：2020-001 厦门金牌厨柜股份有限公司厦门金牌厨柜股份有限公司 Xiamen Goldenhome Co.,Ltd（厦门市同安工业集中区同安园集和路厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号号）公开公开发行可转换公司债券发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（福建省福州市湖东路 268 号）二二二二年年一一月月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、

2、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019 年 12 月 11 日刊载于中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报的厦

3、门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所指定网站（http:/）的厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：金牌转债 二、可转换公司债券代码：113553 三、可转换公司债券发行量：3.92 亿元（392 万张）四、可转换公司债券上市量：3.92 亿元（392 万张）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 1 月 7 日 七、

4、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2019 年 12 月 13 日至 2025 年12 月 12 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2020 年 6 月 19 日至 2025 年 12月 12 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及

5、以后计息年度的利息。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司。十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东厦门市建潘集团有限公司（以下简称“建潘集团”）以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为本次可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。十三、可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本公司聘请了债券评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简

6、称“中证鹏元”）对本次可转债进 4 行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，展望评级为稳定。5 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据 公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可20192007 号”文核准，公司于 2019年 12 月 13 日公开发行了 392 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额3.92 亿元。本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向

7、社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 3.92 亿元的部分由主承销商包销。经上海证券交易所自律监管决定书2019310 号文同意，公司 3.92 亿元可转换公司债券将于 2020 年 1 月 7 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金牌转债”，债券代码“113553”。本公司已于 2019 年 12 月 11 日于中国证券报、上海证券报、证券日报及证券时报刊登了厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。厦门金牌厨柜股份有限公司可转换公司债券募集说明书全文可以在上海证券交易所网站（http:/）查询。6 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发

8、行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 厦门金牌厨柜股份有限公司 英文名称 Xiamen Goldenhome Co.,Ltd 注册资本 6,721.5881 万元 法定代表人 潘孝贞 成立日期 1999 年 1 月 26 日 股票上市地 上海证券交易所 股票简称及代码 金牌厨柜，603180 上市日期 2017 年 5 月 12 日 注册地址 厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号 办公地址 厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号 邮政编码 361100 电话 0592-5556861 传真 0592-5583015 公司网址 http:/www.goldenhome.cc/电

9、子信箱 经营范围 1、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；2、设计、展示、零售、批发：卫厨专用配套设备、厨房电器；3、生产、安装：橱柜、卫浴柜及家具。二、发行人的历史沿革二、发行人的历史沿革（一）（一）股份公股份公司设立至上市前股本变化司设立至上市前股本变化 1、2011 年年 12 月，月，整体变更设立为股份有限公司整体变更设立为股份有限公司 2011 年 11 月 28 日，厦门市建潘卫厨有限公司股东会作出决议，同意公司整体变更设立为股份有限公司。7 公司以截至2011年9月

10、30日经福建华兴会计师事务所有限公司 审计报告（闽华兴所（2011）审字 F-048 号）审计确认的净资产值 113,173,708.62 元扣除向全体股东派发现金红利 9,234,741.73 元后的 103,938,966.89 元折为股份50,000,000 股，余额 53,938,966.89 元计入公司资本公积金，各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。2011 年 11 月 28 日，福建华兴会计师事务所有限公司对上述发起人的出资进行了审验，并出具了验资报告（闽华兴所（2011）验字 F-003 号）。2011 年 12 月 6 日，厦门金牌厨柜股份有限公司召开创立大会暨第一次股东

11、大会，审议并通过了股份公司设立的相关议案。2011 年 12 月 26 日在厦门市工商行政管理局注册登记，公司注册登记号为350206200017679。整体变更后，公司股权结构如下：股东名称股东名称 持有股份数（万股）持有股份数（万股）持股比例持股比例 厦门市建潘集团有限公司 2,814.00 56.28%温建怀 797.50 15.95%潘孝贞 469.00 9.38%厦门谦程初启股权投资有限合伙企业 300.00 6.00%温建北 234.50 4.69%潘美玲 187.50 3.75%潘宜琴 94.00 1.88%温桂华 78.00 1.56%温建河 15.50 0.31%朱灵 1.0

12、0 0.02%陈建波 1.00 0.02%杨冬 1.00 0.02%王永辉 1.00 0.02%李子飞 1.00 0.02%庄行俊 1.00 0.02%王红英 1.00 0.02%王秀芬 1.00 0.02%陈振录 1.00 0.02%8 股东名称股东名称 持有股份数（万股）持有股份数（万股）持股比例持股比例 林建旋 1.00 0.02%合计合计 5,000.00 100.00%2、2013 年年 12 月月，股份公司股份公司第一次减资第一次减资 2013 年 10 月 18 日，公司与厦门谦程初启股权投资有限合伙企业（以下简称“谦程初启”）签订厦门金牌厨柜股份有限公司股份回购协议书，公司以1

13、2 元/股的价格向谦程初启回购其所持的公司股份 180 万股，即公司减少注册资本 180 万元。回购完成后，谦程初启仍持有公司股份 120 万股。本次减少注册资本已于 2013 年 9 月 22 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司及时通知了债权人并于 2013 年 10 月 22 日在厦门日报将减资事宜公告，通知及公告期限届满，无债权人要求公司清偿债务或提供担保。本次减少注册资本已于 2013 年 12 月 10 日经福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2013）验字 F-006 号验资报告验证，公司于 2013 年 12 月24 日在厦门市工商行政管理局办理了变更

14、登记手续。此次减资后，股份公司股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 厦门市建潘集团有限公司 2,814.00 58.38%温建怀 797.50 16.55%潘孝贞 469.00 9.73%温建北 234.50 4.87%潘美玲 187.50 3.89%厦门谦程初启股权投资有限合伙企业 120.00 2.49%潘宜琴 94.00 1.95%温桂华 78.00 1.62%温建河 15.50 0.32%朱灵 1.00 0.02%陈建波 1.00 0.02%杨冬 1.00 0.02%王永辉 1.00 0.02%李子飞 1.00 0.02%庄行俊 1.00 0.0

15、2%9 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 王红英 1.00 0.02%王秀芬 1.00 0.02%陈振录 1.00 0.02%林建旋 1.00 0.02%合计合计 4,820.00 100.00%3、2013 年年 12 月月，股份公司股份公司第第一一次增资次增资 2013 年 12 月 24 日，金牌厨柜股东大会决议，一致同意公司增加股本 180万股。其中新增 8.9 万股，由朱灵、陈建波、王红英、李子飞、贾斌、俞丽梅、聂干辉、谢正昌、罗瑞华、张九兵、谢惠聪、叶映青、李绍春等 13 人按 12 元/股的价格缴纳，具体情况如下：序号序号 股东姓名股东姓名 缴纳金额

16、（元）缴纳金额（元）持股数量（股）持股数量（股）1 朱灵 60,000 5,000 2 陈建波 60,000 5,000 3 王红英 60,000 5,000 4 李子飞 60,000 5,000 5 贾斌 120,000 10,000 6 俞丽梅 96,000 8,000 7 聂干辉 96,000 8,000 8 谢正昌 96,000 8,000 9 罗瑞华 96,000 8,000 10 张九兵 96,000 8,000 11 谢惠聪 96,000 8,000 12 叶映青 96,000 8,000 13 李绍春 36,000 3,000 合计合计 1,068,000 89,000 同时公

17、司以资本公积金按股东持股比例转增 171.1 万股，转增基准日期为2013 年 12 月 24 日。2013 年 12 月 25 日，福建华兴会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具了验资报告（闽华兴所（2013）验字 F-008 号）。2013 年 12 月 29 日，股份公司办理了工商登记变更手续。此次增资后，公司股权结构如下：10 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 厦门市建潘集团有限公司 2,913.7071 58.27%温建怀 825.7574 16.51%潘孝贞 485.6179 9.71%温建北 242.8089 4.86%潘美玲 194.14

18、36 3.88%厦门谦程初启股权投资有限合伙企业 124.2519 2.48%潘宜琴 97.3307 1.95%温桂华 80.7637 1.61%温建河 16.0492 0.32%朱灵 1.5531 0.03%陈建波 1.5531 0.03%杨冬 1.0354 0.02%王永辉 1.0354 0.02%李子飞 1.5531 0.03%庄行俊 1.0354 0.02%王红英 1.5531 0.03%王秀芬 1.0354 0.02%陈振录 1.0354 0.02%林建旋 1.0354 0.02%贾斌 1.0354 0.02%俞丽梅 0.8284 0.02%聂干辉 0.8284 0.02%谢正昌 0

19、.8284 0.02%罗瑞华 0.8284 0.02%张九兵 0.8284 0.02%谢惠聪 0.8284 0.02%叶映青 0.8284 0.02%李绍春 0.3106 0.01%合计合计 5,000.00 100.00%4、2014 年年 11 月月，股份公司第一次股份公司第一次股权转让股权转让 2014 年 7 月 15 日，庄行俊、李绍春分别与建潘集团签订股权转让合同，庄行俊将其所持公司股份 10,354 股转让给建潘集团，股份转让价款为 124,248 11 元；李绍春将其所持公司股份 3,106 股转让给建潘集团，股份转让价款为 37,582.6元。公司于 2014 年 11 月

20、3 日收到厦门市工商行政管理局的备案通知书。上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 厦门市建潘集团有限公司 2,915.0531 58.30%温建怀 825.7574 16.51%潘孝贞 485.6179 9.71%温建北 242.8089 4.86%潘美玲 194.1436 3.88%厦门谦程初启股权投资有限合伙企业 124.2519 2.48%潘宜琴 97.3307 1.95%温桂华 80.7637 1.61%温建河 16.0492 0.32%朱灵 1.5531 0.03%陈建波 1.5531 0.03%杨冬 1.0354 0

21、.02%王永辉 1.0354 0.02%李子飞 1.5531 0.03%王红英 1.5531 0.03%王秀芬 1.0354 0.02%陈振录 1.0354 0.02%林建旋 1.0354 0.02%贾斌 1.0354 0.02%俞丽梅 0.8284 0.02%聂干辉 0.8284 0.02%谢正昌 0.8284 0.02%罗瑞华 0.8284 0.02%张九兵 0.8284 0.02%谢惠聪 0.8284 0.02%叶映青 0.8284 0.02%合计合计 5,000.00 100.00%5、2016 年年 4 月，月，股份公司股份公司第第二二次股权转让次股权转让 12 2016 年 4 月

22、 11 日，杨冬与朱灵签订股权转让合同，杨冬将其所持公司股份 10,354 股转让给朱灵，股份转让价款为 134,050 元。公司于2016年4月13日收到厦门市股权托管交易中心有限公司股权变动凭证。上述股份转让完成后，公司的股权结构如下：股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 厦门市建潘集团有限公司 2,915.0531 58.30%温建怀 825.7574 16.51%潘孝贞 485.6179 9.71%温建北 242.8089 4.86%潘美玲 194.1436 3.88%厦门谦程初启股权投资有限合伙企业 124.2519 2.48%潘宜琴 97.3307 1.9

23、5%温桂华 80.7637 1.61%温建河 16.0492 0.32%朱灵 2.5885 0.05%陈建波 1.5531 0.03%王永辉 1.0354 0.02%李子飞 1.5531 0.03%王红英 1.5531 0.03%王秀芬 1.0354 0.02%陈振录 1.0354 0.02%林建旋 1.0354 0.02%贾斌 1.0354 0.02%俞丽梅 0.8284 0.02%聂干辉 0.8284 0.02%谢正昌 0.8284 0.02%罗瑞华 0.8284 0.02%张九兵 0.8284 0.02%谢惠聪 0.8284 0.02%叶映青 0.8284 0.02%合计合计 5,000

24、.00 100.00%13（二）公司上市以来股本变动情况（二）公司上市以来股本变动情况 1、首次公开发行的股本情况、首次公开发行的股本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2017585 号）核准，厦门金牌厨柜股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1700 万股，每股发行价格为 27.85 元。首次公开发行股票完成后，公司股权结构如下：股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股）比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 50,000,000 74.63%1、国家持股-0.00%2、国有法人持股-0.00%3、其他内资持股

25、 50,000,000 74.63%4、外资持股-0.00%二、无限售条件股份二、无限售条件股份 17,000,000 25.37%1、人民币普通股 17,000,000 25.37%2、境内上市的外资股-0.00%3、境外上市的外资股-0.00%4、其他-0.00%三、股份总数三、股份总数 67,000,000 100.00%2、公司上市后历次股本变化情况、公司上市后历次股本变化情况 根据公司 2017 年 12 月 29 日召开的 2017 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 2 月 6 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，确定以

26、2018 年 2 月 6 日为授予日，向符合授予条件的 58 名激励对象授予 50 万股限制性股票。该部分限制性股票已于 2018年 2 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司股份由 67,000,000 股增加至 67,500,000 股。因公司 2017 年限制性股票激励计划未满足第一个解除限售期的业绩考核目标且部分激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司2017 年限制性股票激励计划 之规定，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票合计 284,119股进行回购注销。2019 年 7 月 2 日，该部分限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司完成注销，本

27、次回购完成后，公司总股本由 67,500,000 股减少至 14 67,215,881 股。三、公司股本结构及前十名股东持股情况三、公司股本结构及前十名股东持股情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司的股权结构如下：股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股）比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 48,799,410 72.60%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 48,799,410 72.60%4、外资持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 18,416,471 27.40%1、人民币普通股 18,416,471 27.40%2、境内上市的外资股 3、

28、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数三、股份总数 67,215,881 100.00%截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东及其持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）比例比例 股份性质股份性质 1 厦门市建潘集团有限公司 29,150,531 43.37%限售流通股 2 温建怀 8,257,574 12.29%限售流通股 3 潘孝贞 4,856,179 7.22%限售流通股 4 温建北 2,428,089 3.61%限售流通股 5 潘美玲 1,941,436 2.89%限售流通股 6 潘宜琴 977,037 1.45%限售流通股 7 温建河 9

29、73,102 1.45%限售流通股 8 付启国 600,300 0.89%无限售流通股 9 厦门谦程初启股权投资有限合伙企业（有限合伙）569,900 0.85%无限售流通股 10 姚明君 306,700 0.46%无限售流通股 合计合计 50,060,848 74.48%-15 四、公司的主要经营情况四、公司的主要经营情况（一）公司主营业务（一）公司主营业务 公司主营业务为整体厨柜、整体衣柜和定制木门等全屋定制家具产品的研发、设计、生产、销售、安装，公司致力于为消费者提供高品质、个性化的定制家居综合服务。2016 年度至 2019 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 107,172.16

30、 万元、141,006.24 万元、167,387.07 万元和 77,011.31 万元。主营业务收入的具体构成如下：单位：万元 产品名称产品名称 2019 年年 1-6 月月 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 整体厨柜 66,875.89 86.84%153,556.76 91.74%138,628.56 98.31%107,134.13 99.96%整体衣柜 9,983.37 12.96%13,795.39 8.24%2,377.67 1.69%38.03 0.04%定制木门 152

31、.05 0.20%34.92 0.02%-0.00%-0.00%合 计 77,011.31 100.00%167,387.07 100.00%141,006.24 100.00%107,172.16 100.00%（二）公司的竞争优势（二）公司的竞争优势 1、品牌优势、品牌优势 品牌是公司最具价值的无形资产。公司成立之初即专注于高端整体厨柜，走专业化的发展道路，坚持品牌建设为企业发展的工作核心，从客户需求角度出发，以“使整体厨柜成为品质生活必需品”为使命，不断地推进高端整体厨柜产品定制化服务，推进消费者对公司“更专业的高端厨柜”品牌的认知，提高公司品牌的知名度与美誉度，公司“金牌厨柜”品牌被认

32、定为“中国驰名商标”，连续 7年蝉联“中国房地产 500 强首选厨柜品牌”。同时近年公司推出的“桔家”品牌，也逐步进入整体衣柜和定制木门市场，拥有了一定的知名度与美誉度。公司已逐步构建由机场、高铁、高速媒体、互联网、新媒体等各种媒介整合的立体式品牌营销传播体系。在北京、上海、广州等各大机场、高铁等媒体投放广告，联合区域投放各大城市高速广告、建材城墙体广告及核心市场城市大牌，16 投放今日头条、抖音，腾讯新闻客户端、微信朋友圈、百度、搜狗及神马搜索引擎，DSP 等新媒体广告，通过官方媒体的受众覆盖率及影响力，快速提升品牌知名度。同时，公司组织一系列品牌活动，如“中国爱厨日”公益活动、“专业品质见

33、证会”、“金牌厨柜服务季”、“设计师巡回活动”等品牌营销活动，全方位提升品牌的认知度及美誉度。2、研发设计优势、研发设计优势 公司拥有国家级“厨房工业设计中心”，2013 年 11 月被认定为工信部首批国家级企业工业设计中心，实现了以工业设计创意引领企业产品发展。公司主导起草了国家标准家用厨房设备及家具工业术语、行业标准住宅整体厨房及家具生产安全规范-自动封边机作业要求，以及 2 项行业团体标准家居用缓冲型暗铰链、家居用缓冲型抽屉导轨。公司积极开展产学研合作，与多家科研院所、研究机构等建立战略合作关系，如与清华大学设计战略与原型创新研究所、中国工业设计之父柳冠中、石振宇、汤重熹教授等签订了战略

34、升级合作协议，共同进行厨房基础研究开展针对中国厨房与人的行为研究及消费习惯，并联合发布了国内首部中国健康厨房人与厨房的行为白皮书以及中国式厨房探索第一书捕捉痛点大师眼中的中国式厨房。3、大规模定制优势、大规模定制优势 公司运用国家 863 课题成果“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”，将公司的智能制造系统与大规模敏捷制造技术成果相结合，实现了定制家具产品的大规模定制。同时公司引进了行业先进的德国豪迈生产线设备，通过 ERP 与德国豪迈自动化生产设备集成运作，快速实现最优的批次订单并单，并根据生产的定量使用，精准控制物料消耗，提高板材利用率。4、销售渠道优势、销售渠道优势 公司积极推行以市场为导向

35、的品牌战略，抓住定制家具市场的发展机遇，充分利用公司品牌优势，采取经销为主、直营为辅的渠道发展模式，有效整合经销商和公司自身资源，实现公司经营规模快速扩张。目前，公司的销售渠道基本覆盖全国各省、直辖市和自治区。截至 2019 年 6 月 30 日，公司在全国共有销售渠道终端 1,997 家，包括金牌厨柜专卖店 1,508 家（含在建）、桔家衣柜专卖店 459家（含在建），桔家木门专卖店 30 家（含在建）。17 5、整体服务优势、整体服务优势 定制家具行业具备服务密集型行业特性，售前服务包括销售、宣传、产品宣导、上门测量及产品设计服务；售中服务包括订单全程跟踪管理、专业化安装及第三方监理服务；

36、售后服务包括客户回访、家具保养知识传授、产品维修和维护等。公司提出“售前、售中、售后 360服务不落地”的服务口号，以庞大的营销网络为基础，结合特约服务网点，组成公司的专业服务队伍；落地服务与产品生产相互结合，为公司的业务扩张奠定基础。公司从 2001 年至今持续 18 年开展“金牌服务月“活动，为客户提供免费的上门保养，售后等增值服务。6、信息技术优势、信息技术优势 公司作为国家 863 计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合 863 计划的研究成果，打造了“GIS 系统：工业化柔性定制智能解决方案”。GIS 系统由大数据分析系统、在线设计系统、

37、客服总线系统、敏捷供应链平台、车间数控系统、数据采集系统等六大模块集成，对从销售前端客户资源获取、客户服务、到定制家具设计和全景 VR 体验，再到制造后端的自动拆单、自动化设备智能制造和供应链协同、售后服务等各方面进行管理。GIS 系统支撑着公司以客户为中心的经营模式。公司于 2014 年 5 月被国家工信部评为首批信息化和工业化两化融合管理体系贯标试点企业，2017 年荣获国家智能制造试点示范项目，2018 年荣获国家智能制造综合标准化与新模式应用项目。公司将信息化战略作为公司的核心战略之一，不断对各系统模块进行升级，坚持打造信息化环境下的新型能力，保持企业的信息技术竞争优势。7、经营管理团

38、队优势、经营管理团队优势 公司管理层在定制家具行业长期从事经营管理工作，具备丰富的行业经验。公司创始人温建怀先生、潘孝贞先生及其他高级管理人员从事经营平均达十年以上，对行业的发展变革有深刻认识，能够把握行业发展方向。公司管理层坚持“以客为先”的核心价值观，自公司设立以来一直专注主业经营，加强团队凝聚力和战斗力，推动公司业务快速平稳发展。18 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 1、发行数量：3.92 亿元（392 万张）2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 3,269,0 张，即326,926,000 元，占本次发行总量的 83.40%。3、发行

39、价格：100 元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 5、募集资金总额：人民币 3.92 亿元 6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足 3.92 亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。7、配售比例 原股东优先配售 326,926 手，占本次发行总量的 83.40%；网上社会公众投资者实际认购 64,340 手，占本次发行总量的 16.41%；主承销商兴业证券股份有限公司包销 734 手，占本次发行总量的 0.19%。8、

40、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持有数量（张）持有数量（张）占发行总量占发行总量的比例的比例 1 厦门市建潘集团有限公司 1,718,710 43.84%2 温建怀 479,830 12.24%3 潘孝贞 281,580 7.18%4 温建北 143,160 3.65%5 潘美玲 114,460 2.92%6 潘宜琴 57,600 1.47%7 温建河 57,370 1.46%8 厦门谦程初启股权投资有限合伙企业（有限合伙）33,230 0.85%9 何新海 19,950 0.51%10 张世居 18,810 0.48%19 序号序号 证券账户名称证券

41、账户名称 持有数量（张）持有数量（张）占发行总量占发行总量的比例的比例 合计合计 2,924,700 74.60%9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 928.92 万元，具体包括：序号序号 项目项目 金额（万元）金额（万元）1 承销及保荐费用 660.00 2 审计及验资费用 45.00 3 律师费用 70.00 4 资信评级费用 25.00 5 信息披露、发行手续费等其他费用 128.92 合计合计 928.92 二、本次发行的承销情况二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 3.92 亿元，向原股东优先配售 326,926 手，配售金额为 326,926,000 元，占本

42、次发行总量的 83.40%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为 64,340 手，认缴金额为 64,340,000 元，占本次发行总量的 16.41%；主承销商兴业证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为734 手，包销金额为 734,000 元，占本次发行总量的 0.19%。三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 660.00 万元（含税）后的余额 38,540.00 万元已由保荐机构（主承销商）于 2019 年 12 月 19 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。本次发行可转换公司债券募集资金总额扣

43、除保荐承销费用人民币6,226,415.09 元（不含税），其他发行费用人民币 2,536,981.12 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 383,236,603.79 元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了闽华兴所2019验字 F-004 号厦门金牌厨柜股份有限公司验资报告。20 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次可转债基本发行条款一、本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类、发行证券的种类 本次公开发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。2、发行规模、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合

44、公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 39,200 万元。3、票面金额、发行数量和发行价格、票面金额、发行数量和发行价格 本次公开发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共发行 392 万张。4、存续期限、存续期限 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和公司本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次公开发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。5、债券票面利率、债券票面利率 第一年 0.40%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.5

45、0%、第五年 3.00%、第六年 3.50%。6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次公开发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。（1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=Bi，其中：I：指年利息额；21 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息

46、起始日为可转换公司债券发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另外付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受本计息年度及以后计息年度的利息。在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到

47、期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。7、转股期限、转股期限 本次公开发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。8、转股价格的确定和调整、转股价格的确定和调整（1）初始转股价格的确定依据 本次公开发行的可转换公司债券的初始转股价格为 62.69 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易

48、均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；22 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次公开发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P

49、0+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请

50、按公司调整后的转股价格执行。当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。9、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款（1）修正权限与修正幅度 23 在本次公开发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，