恩捷股份：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 1 证券代码：证券代码：002812 证券简称：恩捷股份证券简称：恩捷股份 公告编号：公告编号：2020-022 云南恩捷新材料股份有限公司云南恩捷新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书（注册地址：云南省玉溪市高新区抚仙路 125号）保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二年二月云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证

2、本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，

3、请投资者查阅2020年2月7日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报 证券日报的云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告（公告编号：2020-010）及披露于巨潮资讯网（）的云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券中文简称：恩捷转债。二、可转换公司债券代码：128095。三、可转换公司债券发行量：160,000.00万元（1,600.00万张）。四、可转换公司债券上市量：160,

4、000.00万元（1,600.00万张）。五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。六、可转换公司债券上市时间：2020年2月28日。七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年2月11日至2026年2月11日。八、可转换公司债券转股的起止日期：2020年8月17日至2026年2月11日。九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息

5、。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。云南恩捷新材料股

6、份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 4 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理暂行办法、深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可20192701号”文核准，公司于2020年2月11日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额160,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年2月10日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深

7、圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足160,000.00万元的部分由主承销商余额包销。经深交所“深证上2020109号”文同意，公司160,000.00万元可转换公司债券将于2020年2月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“恩捷转债”，债券代码“128095”。本公司已于2020年2月7日在中国证券报刊登了云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告。云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在巨潮资讯网（）查询。云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称

8、：云南恩捷新材料股份有限公司 英文名称：Yunnan Energy New Material Co.,Ltd.注册资本：805,370,770元人民币 法定代表人：Paul Xiaoming Lee 成立日期：2001年7月16日 股份公司设立日期：2011年5月12日 住所：云南省玉溪市高新区抚仙路125号 办公地址：云南省玉溪市高新区抚仙路125号 邮政编码：653100 统一社会信用代码：91530000727317703K 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2016年9月14日 股票简称：恩捷股份 股票代码：002812 公司网址：http:/ 上市公告书 6 加工、销售；生产、加工

9、、销售新能源材料以及相应新技术、新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、发行人的历史沿革（一）公司设立及改制情况 1、设立情况、设立情况 2001年4月23日，经玉溪市红塔区职工技术协会出具玉红职技（2001）05号关于成立玉溪创新科技工贸有限责任公司的批复批准，玉溪环球彩印纸盒有限公司职工技术协会（系云南玉溪环球彩印纸盒有限公司工会下属单位，经登记取得滇玉红民社证字第58号社会团体法人登记证书，以下简称“环球技协”）与徐伟等13名股东共同投资设立玉溪创新工贸有限公司，各股东均以

10、货币出资，注册资本为200万元。2001年6月7日，云南玉溪永信会计师事务所有限公司对创新工贸设立时的实缴资本的真实性和合法性进行了审验，并出具了永信验字（2001）第98号验资报告。2001年7月16日，创新工贸向云南省玉溪市工商行政管理局办理了工商注册登记并领取了注册号为5304021002728企业法人营业执照。创新工贸成立时各股东出资及股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（元）出资额（元）持股比例（持股比例（%）1 环球技协 1,020,000.00 51.00 2 赵苏春 151,600.00 7.58 3 张明 87,300.00 4.36 4 李冀边 86,800.0

11、0 4.34 5 许铭 86,625.00 4.33 6 钟竑钊 84,700.00 4.24 7 李兵 79,225.00 3.96 8 徐伟 76,625.00 3.83 9 杨毅勇 75,612.50 3.78 10 张胜 74,300.00 3.71 11 陶荣 73,012.50 3.65 云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7 序号序号 股东名称股东名称 出资额（元）出资额（元）持股比例（持股比例（%）12 李子华 67,300.00 3.37 13 飞勇 36,900.00 1.85 合计合计 2,000,000.00 100.00 2、改制情况、改制情

12、况 2011年3月28日，创新彩印召开董事会，同意全体股东作为发起人将创新彩印有限公司整体变更设立为云南创新新材料股份有限公司，以经审计的截至2011年2月28日创新彩印有限公司的净资产 228,520,143.03元为基准，折为股份公司总股本8,500万元，其余计入资本公积，各股东持股比例保持不变。创新彩印全体股东签署了发起人协议。2011年4月8日，经云南省商务厅出具云商资（2011）50号云南省商务厅关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更为股份有限公司的批复批准，同意创新彩印有限公司整体变更为股份公司。2011年4月11日，云南创新领取了云南省人民政府颁发的商外资滇字（2006）0036号

13、中华人民共和国外商投资企业批准证书。2011年4月20日，天健正信会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第010046号验资报告。2011年4月20日，公司召开创立大会暨首次股东大会。2011年5月12日，云南创新新材料股份有限公司在云南省工商行政管理局注册成立，领取了注册号为530400400000009的企业法人营业执照，注册资本为8,500万元，法定代表人为李晓明。创新股份设立时的股本结构情况如下：序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股）持股比例（持股比例（%）1 合益投资 48,977,000 57.62 2 Paul Xiaom

14、ing Lee 19,558,500 23.01 3 Sherry Lee 7,998,500 9.41 4 合力投资 4,998,000 5.88 5 田友珊 1,802,000 2.12 云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 8 序号序号 股东名称股东名称 股份数量（股）股份数量（股）持股比例（持股比例（%）6 李子华 802,400 0.94 7 许铭 719,950 0.85 8 张明 143,650 0.17 合计合计 85,000,000 100.00（二）首次公开发行股票并上市情况 2016年8月，经证监会关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票

15、的批复（证监许可20161886号）核准，创新股份首次公开发行人民币普通股3,348万股，每股面值1元，增加注册资本人民币33,480,000.00元，变更后的注册资本为人民币13,388万元，实收股本为人民币13,388万元。公司股票已于2016年9月14日在深圳证券交易所挂牌交易。2016年11月29日，发行人就上述股本变动进行了工商登记并取得由云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000727317703K的营业执照。首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 股份数量（万股）股份数量（万股）持股比例（持股比例（%）1 合益投资 3,692.90

16、27.58 2 Paul Xiaoming Lee 1,955.85 14.61 3 上海国和 1,204.80 9.00 4 Sherry Lee 799.85 5.97 5 合力投资 499.80 3.73 6 丁泳 400.00 2.99 7 张勇 400.00 2.99 8 上海绿新 340.00 2.54 9 吴耀荣 200.00 1.49 10 田友珊 180.20 1.35 11 其他 3,714.60 27.75 合计合计 13,388.00 100.00（三）首次公开发行股票并上市以来股本变动情况 1、2017年年6月，公司实施股权激励计划月，公司实施股权激励计划 云南恩捷新

17、材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 9 2017年3月30日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了 关于及其摘要的议案等相关议案及关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事对云南创新新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其他相关资料发表了同意意见。2017年3月30日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了 关于及其摘要的议案及关于核查公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案等相关议案。2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议通过了 关于及其摘要的议案及关于提请股东大会授权董事会办理

18、公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案等相关议案。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月25日出具了大华验字2017000338号验资报告，审验了公司截至2017年5月19日止新增注册资本及实收资本（股本）情况：截至2017年5月19日，创新股份已收到激励对象利振良等84位自然人以货币资金方式认缴的股款合计人民币73,630,500.00元（柒仟叁佰陆拾叁万零伍佰元整），其中，计入股本人民币2,570,000.00元，计入资本公积-股本溢价人民币71,060,500.00元。新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。2017年6月1日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监

19、事会第三次会议，会议审议通过了关于调整限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案和关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，授予的激励对象由92名调整为84名，拟授予的限制性股票从306.50万股调整为257.00万股。2017年6月1日，公司按照公司2017年限制性股票激励计划中规定授予84名激励对象257.00万股限制性股票，公司股本变更为136,450,000股。新增股份于2018年6月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2017年6月9日上市。2017年6月15日，公司就上述股本变动进行了工商登记并取得由云南省工商行政管理局核

20、发的统一社会信用代码为91530000727317703K的营业执照。云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 10 2、2018年年5月，公司实施月，公司实施2017年度利润分配并以公积金转增股本年度利润分配并以公积金转增股本 创新股份于2018年3月6日、2018年3月27日召开第三届董事会第十次会议和2017年度股东大会审议通过了关于2017年度利润分配及公积金转增预案的议案，同意以公司2017年12月31日的总股本136,450,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述权益分配方案于2018年

21、4月17日实施完毕，公司总股本由136,450,000股增加至272,900,000股。2018年5月29日，公司就上述股本变动进行了工商登记并取得由云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000727317703K的营业执照。3、2018年年10月，公司发行股份购买资产月，公司发行股份购买资产 2018年8月，创新股份以24.87元/股的价格发行共计201,023,712股股份向上海恩捷原股东购买其持有的上海恩捷90.08%股权，交易对价为4,999,459,975元。2017年5月2日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与各交易对方签署了发行股

22、份购买资产协议、盈利预测补偿协议。2017年5月25日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议。2017年6月12日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，通过本次交易相关决议且批准并豁免李晓明家族及其关联方免于以要约方式增持公司的股份。2017年9月6日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第52次工作会议有条件审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。2018年2月13日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，公司与交易各方签署了发行股份购买资产协

23、议之补充协议、发行股份购买资产盈利预测补偿协议之补充协议II。2018年4月17日，公司收到中国证监会核发的关于核准云南创新向PAUL XIAOMING LEE等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2018671号），对本次交易予以核准。云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 11 公司于2018年7月19日完成本次收购标的公司股权的过户手续。2018年7月20日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于调整重大资产重组方案的议案、关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案及关于与Yan Ma签订的议案，同日，公司与Yan Ma签署了终止协议。根据大华会

24、计师事务所（特殊普通合伙）于2018年7月20日出具的大华验字2018000430号验资报告，截至2017年7月20日，公司已与上海恩捷21名原股东完成上海恩捷90.08%股份的股权交割，收到21名股东缴纳的出资共计4,999,459,975元，认购公司201,023,712股股票。上述增资完成后，公司变更后注册资本及累计实收股本均为473,923,712元。2018年8月15日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续。2018年10月16日，公司就上述股本变动进行了工商登记并取得由云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000727317703K的营业执照。本次发行

25、股份购买资产完成后，公司股东情况如下：序号序号 股东股东 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 Paul Xiaoming Lee 80,584,658 17.00%2 合益投资 73,908,000 15.59%3 李晓华 41,177,782 8.69%4 Sherry Lee 27,593,884 5.82%5 王毓华 26,040,055 5.49%6 华辰投资 22,307,149 4.71%7 上海国和 20,534,500 4.33%8 先进制造基金 11,490,693 2.42%9 合力投资 9,996,000 2.11%10 张勇 9,607,122 2.03%11 珠海

26、恒捷 9,133,422 1.93%12 其他股东 141,550,447 29.87%合计合计 473,923,712 100.00%4、2018年年10月，公司回购部分限制性股票并注销月，公司回购部分限制性股票并注销 云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 12 2018年9月28日，因公司2017年限制性股票激励计划第一次解锁时中的7名激励对象个人考核等级为“良”，公司对其获授但未解锁的部分限制性股票进行回购注销，涉及限制性股票55,800股，回购价格为14.325元/股，占回购注销前公司总股本473,923,712股的0.0118%，回购注销完成后，公司股份总数由

27、473,923,712股变更为473,867,912股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月3日出具了验资报告（大华验字2018000514号），审验了公司截至2018年9月3日止变更注册资本及股本的情况，认为：截至2018年9月3日止，公司已实际支付55,800股的回购款人民币799,335.00元，其中：减少股本人民币55,800.00元，减少资本公积-股本溢价人民币743,535.00元。截至2018年9月3日止，变更后的累计股本为人民币473,867,912.00元，占变更后注册资本的100%。2018年9月26日，上述回购的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

28、司完成注销手续。2018年10月16日，公司就上述股本变动进行了工商登记并取得由云南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91530000727317703K的营业执照。5、2019年年7月，公司实施月，公司实施2018年度利润分配并以资本公积金转增股本年度利润分配并以资本公积金转增股本 公司2018年利润分配方案于2019年4月25日、2019年5月17日经公司第三届董事会第二十七次会议以及2018年年度股东大会审议通过，以公司以截至2018年12月31日公司总股本473,867,912股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.79元（含税），共计17,959.59万元。同时，以资本公积

29、金向全体股东每10股转增7股。上述权益分配方案于2019年7月9日实施完毕，公司总股本由473,867,912股增加至805,575,450股。6、2019年年8月，公司公告回购部分限制性股票并注销方案月，公司公告回购部分限制性股票并注销方案 2019年7月12日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了关于调整公司限制性股票数量及回购价格的议案和关于对公司部分激励股份回购注销的议案，就以下事项作出决议：云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 13（1）公司实施了2018年年度权益分派方案，同意对公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量及回购价格作调整，授予的限制性股票

30、数量由5,140,000股调整为8,738,000股，授予的限制性股票的回购价格由14.325元/股调整为8.426元/股；（2）因17名激励对象个人考核等级为“良”，公司对其获授但未解锁的部分限制性股票进行回购注销，合计需回购注销136,680股限制性股票。又因1名股权激励对象离职，公司对其持有的68,000股限制性股票进行回购注销。因此，公司合计对限制性股票204,680股进行回购注销。公司于2019年8月31日披露关于部分限制性股票回购注销完成的公告，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股票的注销手续，公司总股本由805,575,450股变更为805,370,770股。三、发

31、行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2019年9月30日，公司总股本为805,370,770股，其中有限售条件股份250,163,642股，无限售条件流通股份555,207,128股。类别类别 股份数量（股）股份数量（股）占总股本比例占总股本比例 一、有限售条件股份 250,163,642 31.06%1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股 115,685,827 14.36%其中：境内法人持股 26,009,166 3.23%境内自然人持股 89,676,661 11.13%4、外资持股 134,477,815 16.70%其中：境外自然人持股 134,477,815 16.70

32、%二、无限售条件股份 555,207,128 68.94%三、股份总数 805,370,770 100.00%截至2019年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：单位：股 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 限售股数量限售股数量 非限售股数量非限售股数量 1 Paul Xiaoming Lee 境外自然人 17.01%136,993,919 102,745,438 34,248,481 云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 14 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股总数持股总数 限售股数量限

33、售股数量 非限售股数量非限售股数量 2 合益投资 境内非国有法人 15.60%125,658,390-125,658,390 3 Sherry Lee 境外自然人 9.12%73,470,459 46,275,559 27,194,900 4 李晓华 境内自然人 8.70%70,069,889 69,833,759 236,130 5 华辰投资 境内非国有法人 4.71%37,922,153 9,480,539 28,441,614 6 Jerry Yang Li 境外自然人 2.20%17,707,237 17,707,237-7 合力投资 境内非国有法人 2.11%16,993,200-1

34、6,993,200 8 张勇 境内自然人 2.03%16,332,107-16,332,107 9 先进制造基金 境内非国有法人 2.00%16,134,172 1,001,810 15,132,362 10 珠海恒捷 境内非国有法人 1.93%15,526,817 15,526,817-上述股东限售股情况如下表所示：股东名称股东名称 限售股数量限售股数量 限售原因限售原因 解禁时间解禁时间 Paul Xiaoming Lee 102,745,438 2018 年发行股份购买资产限售；董事股份锁定 2021 年 8 月 15 日 Sherry Lee 46,275,559 2018 年发行股份

35、购买资产限售 2021 年 8 月 15 日 李晓华 69,833,759 2018 年发行股份购买资产限售 2021 年 8 月 15 日 华辰投资 9,480,539 2018 年发行股份购买资产限售 2021 年 8 月 15 日 Jerry Yang Li 17,707,237 2018 年发行股份购买资产限售 2021 年 8 月 15 日 珠海恒捷 15,526,817 2018 年发行股份购买资产限售 2021 年 8 月 15 日 先进制造基金 1,001,810 2018 年发行股份购买资产限售 2021 年 8 月 15 日 公司控股股东为Paul Xiaoming Lee

36、，实际控制人为李晓明家族，其基本情况如下：Paul Xiaoming Lee，男，1958年出生，美国国籍，有境外居留权，硕士研究生学历。1982年加入中国昆明塑料研究所，从1984年至1989年任副所长，1992年12月毕业于美国University of Massachusetts大学高分子材料专业，1992年至1995年任美国Inteplast Corporation技术部经理，1996年4月起至今，历任红塔塑胶副总经理、总经理、副董事长、董事长，德新纸业董事长、总经理，成都红塔董事长等职务。2006年起加入创新彩印任董事长。现任公司董事长。云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债

37、券 上市公告书 15 实际控制人李晓明家族成员包括Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui和Jerry Yang Li。其中，Paul Xiaoming Lee、李晓华为兄弟关系；Paul Xiaoming Lee与Yan Ma为夫妻关系，与Sherry Lee为父女关系；李晓华与Yanyang Hui为夫妻关系，与Jerry Yang Li为父子关系（即Paul Xiaoming Lee与Yan Ma及 Sherry Lee为一个家庭，李晓华与Yanyang Hui及Jerry Yang Li为一个家庭）。Paul Xiaomin

38、g Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui和Jerry Yang Li于2019年3月7日签署了一致行动人协议。李晓明家族人员关系图如下：公司实际控制人李晓明家族成员基本情况如下：序序号号 股东姓名股东姓名 性别性别 国籍国籍 身份证号身份证号/护照号护照号 境外永久境外永久居留权居留权 住址住址 1 Paul Xiaoming Lee 男 美国 530480*-Carnoustie Ct.Sugar Land,TX.77479 USA 2 Yan Ma 女 美国 488563*-Carnoustie Ct.Sugar Land,TX.77479 USA 3

39、 Sherry Lee 女 美国 530933*-Renwick Street,New York,NY 10013 USA 4 李晓华 男 中国 53010219620701*有美国永久居留权 云南省昆明市西山区滇池路金牛小区（美国住址：Turning Leaf Lane,Sugar Land,Texas,USA 77479）5 Yanyang Hui 女 美国 488108*-Turning Leaf Lane,Sugar Land,Texas,USA 77479 6 Jerry Yang Li 男 美国 51328*-Turning Leaf Lane,Sugar Land,Texas,U

40、SA 77479 云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 16 截至2019年9月30日，李晓明家族通过家庭成员Paul Xiaoming Lee、Sherry Lee、李晓华和Jerry Yang Li以及家族成员控制的公司合益投资、合力投资和珠海恒捷共持有公司456,419,911股，占公司总股本的56.67%。四、发行人的主营业务情况 公司主营业务为从事膜类产品、包装印刷产品和纸制品包装产品的研发、生产和销售。公司的主要客户为国内外大型的锂电池生产企业、卷烟生产企业、食品饮料生产企业、包装企业和印刷企业等。公司膜类产品主要包括湿法锂离子电池隔膜和 BOPP 薄膜。公

41、司目前是国内湿法锂离子电池隔膜的龙头企业，市场占有率全球第一。公司湿法锂离子电池隔膜的主要客户包括松下、LG Chem、三星 SDI、宁德时代、国轩高科、比亚迪、孚能科技、天津力神及其他超过 20 家的国内外知名锂电池企业。公司同时也是国内为数不多生产 BOPP 烟膜的企业之一，是少数有能力生产防伪印刷烟膜的企业，目前在西南部地区市场处于领先地位。公司 BOPP 薄膜主要客户包括云南中烟物资、四川中烟、重庆中烟、黑龙江烟草、吉林烟草等集团下属多家国内知名的卷烟厂。公司包装印刷产品主要包括烟标和无菌包装。烟标产品主要客户为国内大型的卷烟生产企业，包括云南中烟物资、四川中烟和重庆中烟，产品广泛应用

42、于“玉溪”、“红塔山”、“云烟”、“红河”等国内知名的卷烟品牌。公司无菌包装产品的主要客户包括伊利、蒙牛、三元食品、东鹏饮料等国内知名企业，以及全球乳制品前十大企业荷兰皇家菲仕兰公司。公司纸制品包装产品主要包括特种纸、全息防伪电化铝和转移膜等，主要应用在“云烟”、“红塔山”、“玉溪”、“红双喜”、“娇子”、“黄鹤楼”、“红金龙”等国内知名的卷烟品牌烟标上，凭借镭射转移纸避让缝技术、预印光标定位转移技术、水性膜转移技术，获得了下游客户的认可，公司“彩虹镭射转移防伪卡纸”曾获得国家重点新产品和云南省重点新产品认证。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元、%项目项目 2019 年年

43、 1-9月月 2018 年度年度 2017 年度年度 2016 年度年度 云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 17 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 膜类产品 169,057.74 80.25%192,289.54 78.25 148,535.05 70.25 103,444.44 62.88 烟标 8,551.20 4.06%11,468.11 4.67 15,936.86 7.54 19,470.53 11.84 无菌包装 22,129.24 10.51%23,409.03 9.53 22,236.71 10.52 1

44、7,677.49 10.75 特种纸 6,141.54 2.92%12,906.84 5.25 14,425.49 6.82 16,762.35 10.19 其他产品 3,083.88 1.46%3,013.28 1.23 8,496.03 4.02 5,277.16 3.21 其他业务 1,674.78 0.80%2,662.48 1.08 1,807.36 0.85 1,884.22 1.15 合计合计 210,638.38 100.00%245,749.28 100.00 211,437.51 100.00 164,516.19 100.00 五、控股股东和实际控制人基本情况（一）控制关

45、系 截至 2019 年 9 月 30 日，发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：（二）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况、控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况 公司控股股东为Paul Xiaoming Lee，实际控制人为李晓明家族。基本情况详见本节“三、发行人股本结构及前十名股东持股情况”。2、控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股票被质押的情况、控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的发行人股票被质押的情况 截至2019年9月30日，公司控股股东及实际控制人持有的股份质押情况如下：云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转

46、换公司债券 上市公告书 18 序序号号 质押人质押人 质押权人质押权人 质押数量质押数量（股）（股）占公占公司总司总股本股本比例比例 占其所占其所持股份持股份比例比例 融资金融资金额（万额（万元）元）质押期间质押期间 1 Paul Xiaoming Lee 中国对外经济贸易信托有限公司 2,754,000 0.34%2.01%-2017.5.10-2020.9.1 东北证券股份有限公司 2,580,156 0.32%1.88%2,000 2019.3.6-2020.3.5 东北证券股份有限公司 11,496,741 1.43%8.39%10,000 2019.6.10-2020.6.9 东北证

47、券股份有限公司 8,362,078 1.04%6.10%4,000 2019.8.5-2020.1.31 小计 25,192,975 3.13%18.39%2 合益投资 招商证券股份有限公司 20,774,000 2.58%16.55%25,000 2019.8.20-2020.8.19 招商证券股份有限公司 20,774,000 2.58%16.55%25,000 2019.8.22-2020.8.21 小计 41,548,000 5.16%33.10%合计 66,740,975 8.29%Paul Xiaoming Lee向中国对外经济贸易信托有限公司进行股权质押未进行融资，其主要用途系为

48、2017年股权激励计划的激励对象融资提供担保；其向东北证券股份有限公司进行股权质押融资共计16,000万元，其中2,000万元用于偿还合益投资融资产生的利息，14,000万元用于个人对外投资。公司股东合益投资向招商证券股份有限公司进行股权质押融资共计50,000万元用于实际控制人2016年向上海恩捷进行增资。以恩捷股份近期股票收盘价测算，Paul Xiaoming Lee、合益投资所质押股份的履约保障比例远远超过其股票质押过程中约定的警戒线和处置线，且Paul Xiaoming Lee及合益投资财务状况和信用状况良好，具有较强的偿债能力，除上述股权质押融资外，不存在其他数额较大的债务。即使出现

49、公司股价大幅下跌的极端情形，Paul Xiaoming Lee、合益投资仍可以采取增加担保、解除股份质押等方式避免质押股票被违约处置，不存在较大幅度的平仓风险。Paul Xiaoming Lee、合益投资质押的股权占公司总股本比例合计为8.29%，在极端情况下，若上述股权全部实现质权，李晓明家族仍持有公司48.38%股云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 19 权。因此，公司控股股东、实际控制人的股权质押情况不会导致公司的控股股东、实际控制人变更。截至目前，上述股权质押债务融资不存在逾期还款或其他违约情形，Paul Xiaoming Lee、合益投资财务状况、整体资信情

50、况及债务履约情况良好。公司已安排相关人员负责股票质押日常维护事宜，密切关注公司股价，提前进行风险预警。如有需要，控股股东及实际控制人将与质权人积极协商，采取积极措施防止所持发行人股份出现被强制平仓的风险，相关措施包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及提前还款等。3、控股股东、实际控制人及其一致行动人的其他控股企业情况、控股股东、实际控制人及其一致行动人的其他控股企业情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人投资控制的其他企业情况如下。序序号号 企业名称企业名称 主营业务主营业务 注册资本注册资本（万元）（万元）李晓明家族控股情况李晓明家族控股情