联明股份：上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书.docx

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1、上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 股票代码：603006 股票简称：联明股份 上市地：上海证券交易所 上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 发行股份购买资产交易对方：上海联明投资集团有限公司 独立财务顾问 二二一年五月 公司声明 一、 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本

2、公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。 三、 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。 五、 中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 六、 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由

3、投资者自行负责。 七、 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 在参与本次重组期间，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，保证为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提

4、供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所

5、和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构承诺 本次联明股份发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问证券、法律顾问国浩律师、审计机构大华会计师、评估机构东洲评估已声明并承诺： 本公司/本所及经办人员同意上海联明机械股份有限公司在上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的报告的相关内容和结论性意见。 本公司/本所保证上海联明机械股份有限公司在前述文件中引用的报告的相关内容和结论性意见已经本公司/本所及经办人员审阅，确认上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘

6、要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司/本所保证如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 一、本次重组交易方案调整 （一）本次重组交易方案调整情况 公司于 2020 年 5 月 27 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了关于及其摘要的议案。2020 年 7 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。 鉴于公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司于 2020 年 1

7、1 月 20 日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案，决定继续推进本次交易。 经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善后，公司于 2021 年 3 月 3 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案、关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案等与本次交易相关的议案。本次发行股份购买资产方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整： 项目 调整前 调整后 交易价格 联明包装 100%股权交易作价58,200.00

8、万元 联明包装 100%股权交易作价 54,900 万元 股份发行数量 64,594,894 股 60,932,297 股（注） 评估基准日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 审计基准日 2020 年 5 月 31 日 2020 年 10 月 31 日 交易对方业绩承诺 联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2020 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为联明投资将标的资产全部过户至联明股份名下之日为本次交易实

9、施完毕日，补偿期间为本次交易实施完毕日当年及其后两年，本次购买资产实施完毕日当年作为补偿期间的第一个会计年度计算，即，如本次购买资产于 2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021 年、2022 年和项目 调整前 调整后 2020 年、2021 年和 2022 年；如本次购买资产于 2021 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2021年、2022 年和 2023 年，以此类推。 联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的资产评估报告载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2020 年为 4,190.00 万元，

10、2021 年为 5,673.00 万元，2022 年为 6,138.00 万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。 2023 年；如本次购买资产于 2022 年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为 2022 年、2023 年和 2024 年，以此类推。联明股份与联明投资一致确认，本次交易的承诺净利润数参照评估机构出具的资产评估报告载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021 年为 5,130 万元，2022 年为 5,490 万元，20

11、23 年为 5,730 万元。如标的资产交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。 是否构成重大资产重组 构成重大资产重组 不构成重大资产重组 注：公司 2020 年度权益分派方案于 2021 年 5 月 25 日实施完毕。公司本次发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格由 9.01 元/股调整为 8.69 元/股，发行数量由 60,932,297 股调整为63,176,064 股。 （二）本次重组交易方案的调整不构成重大调整 根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的第二十八条、第四十

12、五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号规定：“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 本次方案调整后，所收购标的资产、交易对方未发生变更，调整审计、评估基准日后的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，标的资产及业

13、务完整性未发生变化。 因此，本次发行股份购买资产方案调整不构成重组方案的重大调整。 （三）与本次重组交易方案调整有关的决策程序 本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2020 年 7 月 14 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案。根据该议案，公司股东大会授权公司董事会办理的事项包括：“根据相关法律、法规、有关规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案”。授权期限为自股东大会审议通过之日起12 个月，即授权有效期截止 2021 年

14、 7 月 13 日。 根据上述股东大会授权，2021 年 3 月 3 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了与本次重组相关的议案。 二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明 上市公司于 2020 年 11 月 16 日收到中国证券监督管理委员会核发的关于不予核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的决定（证监许可20202903 号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）认为：公司未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的规定。

15、 2020 年 11 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了关于上海联明机械股份有限公司继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案，决定继续推进本次交易。上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对前次否决事项进行了整改落实，具体情况如下： （一）标的公司报告期经营情况和竞争优势分析 1、标的公司主营业务发展情况联明包装成立以来紧紧围绕汽车零部件包装产业，主要为整车制造商、零部件供应商提供汽车零部件包装器具规划、设计和制造，以及维修保养等服务，助力实现汽车零部件供应链环节的降本增效。 联明包装可为客户提供包装器具从规划、设计到制造的各项服务。其中，包装器具的规划、设计

16、是联明包装的核心业务，该部分业务由联明包装全资子公司上海包装承担。联明包装已从事包装器具规划设计业务近 20 年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过 120 个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约 10 万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和专业的人才队伍。 联明包装的项目数据库包括规划设计基础规范类文件、器具设计技术标准、器具零配件选用标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应

17、商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。 （1） 包装器具的规划环节 在包装器具规划环节，联明包装基于客户的需求，按照客户提供的新车型零部件物料清单（BOM），秉承安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保的六大基本原则，根据不同零部件的规格尺寸及保护要求，规划新车型所有零部件在运输、装卸、上线过程中涉及的每个环节的包装策略，诸如标准包装、特殊包装等，最终形成零部件包装策划书。 （2） 在包装器具设计环节，联明包装按照包装方案策划书形成的具体方案，根据零部件的规格、材质、外形等信息，以安全、质量、成本、人机工程、标准化、绿色环保为基本原则，对零件所需的包装器具进行概念设计、论证、图纸设计、打样、测

18、试等工作，最终形成定型的包装器具设计施工图等技术文件，并统一交付给客户。 （3） 包装器具的制造环节 对于包装器具生产环节，联明包装采用自主生产和外协生产相结合，并以外协生产为主的方式进行包装器具生产。 基于包装器具业务的优势、联明包装与整车制造商的长期稳定合作关系、联明包装对客户生产模式的理解及对生产环境的熟悉，联明包装根据整车制造商或零部件供应商服务需求在包装器具业务之外衍生提供汽车零部件检测服务和汽车零部件配套服务。为便于投资者更清晰地理解公司所从事的业务，本次申请文件将公司业务进行了重新命名，具体调整情况如下： 序号 前次申请文件业务分类 本次申请文件业务分类 一、包装器具业务 一、包

19、装器具业务 1 1、包装器具的规划、设计和制造 1、包装器具的规划、设计和制造 2 2、包装器具的线旁服务 2、包装器具维修保养等服务 二、其他业务 二、汽车零部件相关服务 3 1、第三方质量服务 1、汽车零部件检测服务 4 2、配套服务 2、汽车零部件配套服务 5 3、其他 本次申请文件将序号 2、3 的业务名称做了修改，并将前次申请文件中的“配套服务”和“其他”合并命名为“汽车零部件配套服务”。除“汽车零部件配套服务”的收入、成本对前次申请文件中的“配套服务”和“其他”进行了合并计算外，本次申请文件其他各项业务收入、成本的划分与前次申请文件保持一致。 2、标的公司竞争优势 联明包装是国内较

20、早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，建立了稳定的新技术研发、方案规划、样品设计和测试的团队。经过多年的发展，联明包装形成的竞争优势如下： （1） 契合行业发展趋势的业务模式 Frost & Sullivan 发布汽车零部件包装器具业务模式及未来趋势分析指出，随着汽车产业链结构的变化，整车厂商逐渐将非核心业务外包，以聚焦关键技术、降低成本；长远来看，汽车零部件包装“一体化”在零部件包装业务中具有十分广阔的应用空间；包装一体化模式在一定程度上解决了整车厂商面临的包装业务问题，将成为未来整车厂商包装业务的主要发展方向。 联明包装主要从事包装器具规划、

21、设计、制造及维修保养等业务，是国内较早专门从事汽车零部件包装器具相关业务的企业，积累了丰富的包装器具规划、设计、制造经验，是国内少数具有整车包装器具规划设计能力的服务提供商之一。联明包装的业务模式契合行业发展趋势，有利于其在未来进一步拓展业务应用空间。 （2） 丰富项目经验形成的项目数据库 联明包装已从事包装器具规划设计业务近 20 年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过 120 个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约 10 万种，具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系和项目数据库。 联明包装的项目数据库包括规划设

22、计基础规范类文件、器具设计技术标准、器具零配件选用标准及历史项目和产品数据，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率。包装规划设计管理体系和项目数据库的形成依赖于大量的规划设计项目经验，是其他包装器具供应商无法在短期内快速形成的竞争壁垒。 （3） 整车规划设计能力 联明包装历经多年发展，逐步建立起完整的包装项目管理团队和管理体系，具有完整的项目管理流程、过程控制机制，整体包装器具策划、项目管理、非标设计能力，项目管理为交钥匙工程。 联明包装已从事包装器具业务近 20 年，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，联明包装为主要整车制造商提供服务的具体情况如下： 序号 客户及项目名称 提供服务事

23、项 1 上汽通用包装项目 超过 120 个车型整车包装规划项目，策划完成零部件包装器具设计约 100,000 种 2 北京奔驰包装项目 完成零部件包装器具设计约 1,000 种 3 上汽大众包装项目 完成零部件包装器具设计约 1,000 种 4 北京宝沃包装项目 完成零部件包装器具设计约 1,500 种 截至目前已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过 120 个完整车型的整车包装规划项目，拥有丰富的整车包装器具规划设计经验，体现了联明包装具有的整车包装器具规划设计能力。 （4） 标准化开发能力 联明包装不仅能完成整车零件包装项目管理和包装设计工作，其核心价值还包括为整车制造商

24、、零部件供应商建立包装器具体系，通过建立标准箱系列、特殊器具尺寸系列化、特殊器具模块化、部件标准化等包装基础体系，可有效提高包装容积率、车辆装载率和器具重复利用率，降低库存面积、器具投入及物流运输等相关费用。 （5） 试验测试能力 联明包装经过多年不懈努力，按 ISTA 标准建立包装测试实验室，目前不仅已具有多台专用包装测试设备，如 Lansmont Saver 3X90、斜面冲击平台、振动平台、跌落平台等，而且建立了完整的包装测试规范及规程，并配有 2 名经 ISTA 中国培训认可的测试工程师。 联明包装测试实验室已建立并安全运作多年，不仅可满足内部测试需求，而且常年为几十家汽车零部件供应商

25、提供包装测试服务。 （6） 优质的客户资源 优质的客户是企业发展的基石。联明包装以包装器具规划、设计作为核心服务，与上汽通用合作近 20 年，对上汽通用的业务覆盖上汽通用汽车有限公司武汉分公司、上汽通用东岳汽车有限公司等多个下属分子公司。 联明包装通过高质量、专业化的服务与上汽通用建立了长期稳定合作关系。由于在长期合作过程中熟悉客户业务需求和生产环境，标的公司在包装器具规划设计业务之外进一步衍生出了汽车零部件配套服务，为标的公司业务持续发展提供了稳定保障。 目前，标的公司子公司上海包装已进入上汽大众合格供应商名录，与上汽大众就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关领域开展战略合作并签署战

26、略合作协议。此外，2021 年 1 月，上海包装与宁德时代全资子公司江苏时代签署了框架采购合同并获取了业务订单。2021 年 3 月，上海包装与上汽大通无锡分公司、上柴股份、联合汽车电子有限公司签署了业务订单合同。 （7） 专业的技术团队 联明包装具有一支技术实力雄厚，经验丰富的技术团队，具有丰富的项目管理及包装设计经验，其中包括 10 名从事汽车零件包装行业十五年以上的资深专家级人员。 3、标的公司最新经营情况 （1） 总体经营成果 单位：万元 项目 2020.12.31（未经审计） 2020.10.31（经审计） 2019.12.31 资产总额 21,295.61 20,644.2120,

27、944.36负债总额 7,071.06 7,413.8311,579.61资产净额 14,224.56 13,230.389,364.75项目 2020年度（3）=（1）+（2） 2020年11-12月 （未经审计）（1） 2020年1-10月 （经审计）（2） 2019年度 营业收入 21,279.544,452.34 16,827.2028,502.20营业利润 6,496.231,417.01 5,079.226,622.20净利润 4,859.80994.17 3,865.635,051.09注：标的公司 2020 年财务数据未经审计。 相较于 2019 年末，标的公司 2020 年末

28、负债总额下降、资产净额上升，整体资产负债率由 2019 年末的 55.29%下降至 2020 年末的 33.20%。标的公司 2020 年营业收入较2019年减少7,222.67万元，下降幅度为25.34%，主要是因为在2020 年上半年受冲击下国内汽车产销量大幅下滑，标的公司与汽车产量业务相关度较高的包装器具制造业务出现大幅下降。标的公司积极应对疫情影响， 2020 年净利润较 2019 年减少 191.29 万元，下降幅度为 3.79%。在疫情影响下，标的公司 2020 年仍实现了较好的经营成果。 （2） 新客户拓展情况 为进一步扩大业务规模，标的公司自 2020 年下半年开始积极开拓新客

29、户和新业务。在包装器具规划设计及制造方面，标的公司与华人运通、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、江苏时代、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等整车制造商、汽车零部件供应商进行了接洽。 由于整车制造商或汽车零部件供应商通常会建立严格的供应商评选体系，只有进入其供应商体系的供应商才有资格就其相关采购需求进行报价竞标。 联明包装已从事包装器具规划设计业务近 20 年，已为上汽通用、北京奔驰、上汽大众等知名整车制造商完成超过 120 个完整车型的整车包装规划项目，完成零部件包装器具设计约 10 万种。标的公司具备丰富的包装器具规划、设计经验和测试数据，建立形成了完整的包装规划设计管理体系、项目数据库和

30、专业的人才队伍。在规划方面，可对一辆汽车涉及的上千种零部件提供包装策略；在设计方面，可对车身、总装、动力总成等不同类别零件包装器具进行设计；在测试方面，拥有模拟多种工况、路况的测试设备，能全方位测试包装器具在供应链各环节的工作情况；在质量方面，能对包装器具的生产制造进行有效管控，确保产品质量。上述业务经验和业务实力使得标的公司具备进入相关客户合格供应商体系的能力。 联明包装所建立的丰富的项目数据库，可以指导公司新规划设计项目的开展，提升项目效率，有利于提升标的公司服务效率，有助于标的公司在竞标时提供更具竞争优势的报价，从而取得业务订单。 凭借上述业务能力，截至本报告书签署日，标的公司已进入其供

31、应商名录并取得实质性进展的新客户拓展情况如下： 序号 客户名称 新客户拓展情况 1 华人运通 2020 年 9 月，上海包装与华人运通（江苏）技术有限公司签署框架采购合同，框架合同预估总金额为 2,174,190.60 元（不含税）。 2 上汽大众 2020 年 12 月，上海包装与上汽大众汽车有限公司签订战略合作协议，双方同意就汽车零部件包装器具规划、设计制造、维修等相关业务领域开展战略合作。上海包装已经通过上汽大众考核进入其合格供应商名录，并就上汽大众的多次采购需求进行了报价。 3 江苏时代 2021 年 1 月，上海包装与宁德时代子公司江苏时代新能源科技有限公司签订框架采购合同。截至目前

32、，累计订单金额为 1,226,240.00 元（不含税）。 4 联合电子 2021 年 3 月，上海包装与联合汽车电子有限公司签订业务合同。截至目前，累计订单金额为 282,920.00 元（不含税）。 5 上柴股份 2021 年 3 月，上海包装与上海柴油机股份有限公司签订业务合同。截至目前，累计订单金额为 145,152.00 元（不含税）。 6 上汽大通 2021 年 3 月，上海包装与上汽大通汽车有限公司无锡分公司签订业务订单。截至目前，累计订单金额为 105,000.00 元（不含税）。 （二）本次交易估值的合理性 本次交易的标的资产作价为 54,900.00 万元，较前次申报时交易

33、作价 58,200.00 万元下调了 3,300.00 万元，下调比例为 5.67%。调整前后两次交易作价对应的市盈率和市净率水平如下： 项目 前次申报情况 本次申报情况 交易作价（万元） 58,200.00 54,900.00 市盈率（倍） 11.52 10.87 市净率（倍） 6.21 4.15 注 1：前次申报时对应市盈率=前次交易作价/标的公司 2019 年的净利润；本次申报时对应市盈率=本次交易作价/标的公司 2019 年的净利润。 注 2：前次申报时对应市净率=前次交易作价/标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的净资产；本次申报时对应市净率=本次交易作价/标的公司截至 2

34、020 年 10 月 31 日的净资产。 本次交易已对估值进行了下调，本次交易估值的合理性分析如下： 1、标的公司营业收入预测合理性 本次预测中，预测期 2020 年至 2025 年合并口径预测收入增长情况如下表： 产品 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 营业收入增长率 -25.34% 32.32% 11.36% 5.00% 5.00% 5.00% 预测期复合增长率 4.95% 注：2020 年预测期为 2020 年 11-12 月，2020 年全年预测营业收入数据为 2020 年 1-10 月经审计数据加上 2020

35、年 11-12 月预测数据。 （1） 历史数据分析 报告期内，标的公司收入增长情况如下表： 项目 2018 年 2019 年 营业收入增长率 / 8.93% 本次评估预测期营业收入复合增长率为 4.95%，低于 2019 年营业收入增长率。 标的公司目前正在积极开发新客户和新业务，在包装器具规划设计及制造方面与华人运通、上汽大众、奇瑞捷豹路虎、华晨宝马、江苏时代、威马、上汽大通、联合电子、上柴股份等进行了接洽。截至本报告书签署日，联明包装子公司上海包装已与上汽大众签署战略合作协议，与宁德时代全资子公司江苏时代签署了框架采购合同并获取了业务订单。此外，标的公司还取得了华人运通、上汽大通无锡分公司

36、、上柴股份、联合电子等新客户的业务订单。未来，标的公司在维护原有上汽通用客户关系的基础上积极去开拓其他客户，同时也扩展新的业务，从而提升业务量。因此与报告期数据比较，未来收入增长率具有合理性。 （2） 与同行业上市公司的比较分析 与包装行业上市公司比较情况 选取截至 2020 年 10 月 31 日止纳入申万三级行业（包装印刷 III）的上市公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了 2020 年年报的公司，其 2020 年营业收入增长率、2021 年、2022 年的营业收入增长率预测情况如下： 证券代码 证券名称 2020 年营业收入增长率 （%） 2021 年预测营业收入增长

37、率（%） 2022 年预测营业收入增长率（%） 未来三年营业收入复合年增长率（%） 002014.SZ 永新股份 5.30 19.09 14.89 12.94 002117.SZ 东港股份 -21.05 29.71 12.68 4.89 002191.SZ 劲嘉股份 4.98 16.40 15.29 12.10 002243.SZ 力合科创 1.39 16.68 10.68 9.40 002522.SZ 浙江众成 16.35 14.38 17.10 15.94 002585.SZ 双星新材 13.17 20.28 16.99 16.78 002701.SZ 奥瑞金 12.68 12.13 13

38、.30 12.70 002752.SZ 昇兴股份 8.82 57.01 14.21 24.96 002787.SZ 华源控股 6.81 30.87 18.33 18.27 002846.SZ 英联股份 13.82 26.41 20.55 20.15 300501.SZ 海顺新材 14.94 31.41 26.25 24.00 603429.SH 集友股份 -30.88 53.83 36.30 13.17 平均数 3.86 27.35 18.05 15.65 最小值 -30.88 12.13 10.68 4.89 中位数 7.82 23.35 16.14 15.94 注：数据来源为 Wind 资

39、讯，选取截至 2021 年 4 月 9 日的盈利预测数据。 结合研究机构对包装行业上市公司营业收入增长率预测情况来看，本次评估预测标的公司预测期营业收入复合增长率 4.95%低于上述公司未来三年营业收入复合年增长率的平均数 15.65%。 与汽车零部件行业上市公司比较情况选取截至 2020 年 10 月 31 日止纳入申万三级行业（汽车零部件 III）的上市公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了 2020 年年报的公司，其 2020 年营业收入增长率、2021 年、2022 年的营业收入增长率预测情况如下： 证券代码 证券名称 2020 年营业收入增长率 （%） 2021 年

40、预测营业收入增长率（%） 2022 年预测营业收入增长率（%） 未来三年营业收入复合年增长率（%） 000338.SZ 潍柴动力 13.27 7.36 6.73 9.08 000581.SZ 威孚高科 46.67 -2.88 11.16 16.56 001696.SZ 宗申动力 36.40 14.56 14.66 21.45 002048.SZ 宁波华翔 -1.49 9.68 9.52 5.77 002126.SZ 银轮股份 13.53 14.68 15.89 14.70 002283.SZ 天润工业 22.92 11.66 16.60 16.97 002406.SZ 远东传动 23.49 2

41、.72 20.43 15.17 002454.SZ 松芝股份 -0.65 26.57 9.14 11.13 002472.SZ 双环传动 13.24 28.97 21.25 20.98 002516.SZ 旷达科技 -5.19 11.78 13.13 6.23 002715.SZ 登云股份 11.01 17.05 3.81 10.49 002906.SZ 华阳集团 -0.27 30.48 22.35 16.77 300428.SZ 四通新材 -1.38 7.47 7.06 4.30 300432.SZ 富临精工 21.24 36.87 49.11 35.25 300816.SZ 艾可蓝 19.

42、64 70.04 67.79 50.57 600660.SH 福耀玻璃 -5.67 19.80 15.27 9.21 600699.SH 均胜电子 -22.38 21.32 10.88 1.45 600741.SH 华域汽车 -7.25 9.00 7.98 2.96 600742.SH 一汽富维 9.84 39.07 11.00 19.25 600933.SH 爱柯迪 -1.38 23.65 17.58 12.76 601311.SH 骆驼股份 6.83 21.58 18.64 15.50 601689.SH 拓普集团 21.41 53.15 27.26 33.26 601717.SH 郑煤机

43、 3.06 12.31 9.88 8.34 601799.SH 星宇股份 19.03 20.71 21.30 20.34 603166.SH 福达股份 16.87 17.55 21.24 18.54 603179.SH 新泉股份 21.24 31.35 28.35 26.91 603305.SH 旭升股份 48.33 59.21 32.07 46.11 603358.SH 华达科技 -1.04 15.84 14.05 9.35 603596.SH 伯特利 -3.63 32.69 20.19 15.40 603950.SH 长源东谷 45.25 -0.86 17.27 19.08 603982.

44、SH 泉峰汽车 10.81 30.11 29.45 23.12 603997.SH 继峰股份 -12.60 17.13 10.86 4.31 605068.SH 明新旭腾 22.81 20.14 26.36 23.08 688386.SH 泛亚微透 13.23 43.86 37.14 30.72 688667.SH 菱电电控 42.32 37.33 31.65 37.03 平均数 12.54 23.20 19.92 18.06 最小值 -22.38 -2.88 3.81 1.45 中位数 12.12 20.14 17.27 16.56 注：数据来源为 Wind 资讯，选取截至 2021 年 4

45、 月 9 日的盈利预测数据。 结合研究机构对汽车零部件行业上市公司营业收入增长率预测情况来看，本次评估预测标的公司预测期营业收入复合增长率 4.95%低于上述公司未来三年营业收入复合年增长率的平均数 18.06%。 与汽车服务行业上市公司比较情况 选取主营业务包含汽车维修等服务的上市公司中存在研究机构对其进行了营业收入增长率预测且已披露了2020年年报的公司，其2020年营业收入增长率、2021 年、2022 年的营业收入增长率预测情况如下： 证券代码 证券名称 2020 年营业收入增长率 （%） 2021 年预测营业收入增长率（%） 2022 年预测营业收入增长率（%） 未来三年营业收入复合年增长率（%） 600297.SH 广汇汽车 -7.05 10.05 5.35 2.52 601965.SH 中国汽研 24.06