三未信安：三未信安首次公开发行股票并上市招股意向书.docx

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1、三未信安科技股份有限公司 招股意向书 科创板投资风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 三未信安科技股份有限公司 Sansec Technology Co., Ltd. （北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼14层1406室） 首次公开发行股票并上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，

2、均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚

3、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股

4、） 发行股数 本次发行股份1,914.00万股，占本次发行后公司总股本的25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期 2022年11月23日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 7,655.6268万股 保荐机构（主承销商） 证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2022年11月15日 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需要特别关注的公司风险和其他重要事项，本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文。 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书的“第四节 风险因素”部分，并特别注意

5、下列事项： （一） 市场竞争加剧的风险 商用密码属于基础性支撑行业，市场覆盖面广泛，目前我国商用密码产品链企业数量已达 1,200 余家。根据赛迪统计，2020 年国内商用密码的市场规模为 466 亿元，商用密码行业较为分散，尚未形成产业集群优势。公司 2020 年密码板卡、密码整机和密码系统收入为 1.90 亿元，市场占有率约为 0.41%，2021 年公司对应的收入为 2.55 亿元，同比增长 34.42%。 随着国家政策的大力支持，我国网络信息安全行业市场规模保持快速增长的趋势，良好的市场机遇可能导致新的竞争者数量不断增多，网络信息安全市场竞争将更加激烈，公司面临市场竞争加剧的风险。 （

6、二） 密码芯片推向市场不及预期的风险 公司自主研发的密码芯片 XS100 已经通过国家密码管理局商用密码检测中心检测并取得商用密码产品认证证书。公司已于 2022 年 9 月完成第一批 XS100 芯片的量产，正在全面推向市场。 受当前全球性的芯片制造产能不足以及疫情综合影响，虽然公司芯片已完成第一批量产，但芯片产品推向市场的时间存在延后的可能性。如果密码芯片推向市场延期时间较长，可能对公司的经营和发展产生不利影响。 （三） 主要原材料芯片、组装配件等存在进口依赖和断供的风险 公司主要原材料为芯片和组装配件等。报告期各期，公司采购芯片的金额分别高达 1,974.10 万元、2,306.28 万

7、元、3,603.89 万元和 1,441.65 万元，其中进口芯片占比分别为 39.52%、46.77%、50.22%和 42.66%。报告期各期，公司采购主板等组装配件的金额分别为1,199.41万元、1,190.76万元、1,991.39万元和1,057.12 万元，其中进口组装配件占比分别为 57.12%、51.67%、56.60%和 31.51%。虽然公司主要原材料存在国产品，但从原材料的性能、可靠性、价格等方面综合考虑，报告期内公司采用进口芯片和组装配件的比例较高，存在一定的进口依赖风险。 受全球性的芯片制造产能不足、疫情以及国际贸易摩擦等综合影响，进口芯片和组装配件等原材料存在不同

8、程度的供应紧张情况，如果相关影响因素进一步恶化，公司将存在进口芯片、组装配件等进口原材料断供的风险。 （四） 经营资质及业务门槛相关风险 目前，商用密码行业的资质主要为产品资质，已不再对企业和销售资质有明确要求。对于依法列入网络关键设备和网络安全专用产品目录等重点行业和关键信息基础设施领域的密码产品，需要由具备资格的机构检测认证合格并取得产品型号证书后，方可销售或者提供。截至本招股意向书签署日，公司经营所涉及的商用密码产品认证证书均在有效期内，不存在资质逾期情况。若公司在商用密码产品认证证书到期后未及时提出认证或未能按期取得新证书，可能会对公司的生产经营造成不利影响。 此外，商用密码下游不同应

9、用领域的业务环境和要求不同，需要商用密码企业对不同应用场景有着较深的理解和技术积累，并且需要企业在不同应用领域有一定的案例和经验。如果公司的技术及经验不能满足下游不同领域客户的相关需求，可能会对生产经营造成不利影响。 （五） 应收账款增长较快、占比较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 4,217.08 万元、11,302.77 万元、17,670.98 万元和 18,788.19 万元，占流动资产的比例分别为 30.59%、33.77%、 48.71%和 55.08%，应收账款金额和占比较高。2020 年末和 2021 年末应收账款账面价值同比增速分别为 168.02%、56.

10、34%，增速较快。公司存在应收账款占比较高、增长较快的风险。 如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或者无法支付货款，公司将存在部分或者全部货款不能及时回收或无法回收的风险。 （六） 经营季节性波动的风险 公司所处的行业具有一定的季节性，公司收入和净利润的实现主要集中在第四季度，并且 12 月份收入占比较高，2019-2021 年第四季度收入占比分别为 47.44%、50.92%和 49.24%，其中各年 12 月份收入占比分别为 24.46%、36.33% 和 35.73%。公司收入季节性波动的主要原因系合作厂商的下游客户和公司直接服务的终

11、端客户主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等行业，其采购行为通常受预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响具有较明显的季节性特征，通常在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，而下半年集中进行招标、采购项目建设、验收、结算，使得包括公司在内的上游供应商每年的销售收入大多集中在第四季度确认。 公司营业收入呈现明显的季节性波动，收入主要集中在第四季度，并且 12 月份收入占比较高，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度内发生则相对均衡，因此可能会造成公司一季度、半年度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。 （七）

12、提前发货、未签署正式销售合同情形下客户即签收/验收导致资产损失的风险 公司客户包括合作厂商和最终客户两类，报告期内，公司客户以合作厂商为主，在信息安全产业链中一般担任总体单位或集成商角色。公司产品的最终用户（直接服务的最终客户或合作厂商的下游客户）主要集中于政府、金融、能源、交通、通讯和信息服务等重要行业领域，此类用户一般对信息安全项目的实施周期有较严格的要求。基于支持国家信息安全建设、保障项目顺利实施，公司客户可能会要求包括公司在内的供应商提前发货，以便其抓紧时间进行测试、集成、部署、交付等后续工作。基于上述因素，公司与客户签订年度框架协议履行相关供货义务，按照客户要求发货。在此情形下，客户

13、的商务审批流程和业务执行流程可能是并行的，而非严格的先后关系。如果公司的产品生产、发货周期和客户的签收/验收周期短于客户合同审批周期，或合同条款变更导致销售合同尚未定稿等，则可能会出现未签署销售合同公司即完成发货、客户即签收/验收的情形。在此情形下，存在可能会导致后续正式销售合同签署滞后甚至无法签署的结果，进而导致收入确认滞后、回款滞后，甚至无法回款，出现资产损失的风险。 二、本次发行相关的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承

14、诺事项请参见本招股意向书之“第十节 投资者保护”之“六、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日期间，公司经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022 年 1-9 月财务数据审阅情况 立信会计师对

15、公司截至 2022 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字2022第 ZG12449 号审阅报告。 2022 年 9 月末，公司资产总额为 48,009.33 万元，负债总额为 5,062.02 万元，归属于母公司所有者权益为 42,947.31 万元，公司经营情况良好，负债总额略有下降，主要系本期偿还银行借款、支付职工薪酬与缴纳税费所致，资产总额和所有者权益略有所上升；2022 年 1-9 月，公司实现营业收入 17,197.64 万元，同比增长 25.77%，主要系在行

16、业发展及政策红利的背景下，公司产品在证券、汽车和政务云等行业的销售实现规模性增长所致。此外，报告期内公司密码芯片实现量产，新增了密码芯片销售收入；2022 年 1-9 月，公司实现归属于母公司股东的净利润 2,979.50 万元，同比增长 75.33%，实现扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润 2,389.42 万元，同比增长 57.12%，公司扣非前后净利润增速高于营业收入增速主要系高毛利密码产品销售占比提升、当期政府补助增加，以及递延所得税资产增加等综合影响所致。 上述具体财务信息详见本招股意向书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营

17、状况”。 （三）2022 年度业绩预计情况 预计 2022 年度业绩较 2021 年度实现增长。预计 2022 年全年营业收入为 35,164.28 万元至 38,116.50 万元，同比增长 30.08%至 41.00%；预计归属于母公司所有者的净利润为10,263.99万元至12,006.13万元，同比增长37.41%至60.74%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,243.99 万元至10,986.13 万元，同比增长 28.30%至 52.48%。 上述预计数据为公司初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目录 发行人声明 . 1

18、本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、特别风险提示 . 3 二、本次发行相关的重要承诺 . 6 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 . 6 目录. 8 第一节 释义 . 12 一、普通术语 . 12 二、专业术语 . 14 第二节 概览 . 17 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 17 二、本次发行概况 . 17 三、主要财务数据和财务指标 . 19 四、主要业务概况 . 20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 24 七、发行人符合行业定位及科创属性的说明 . 25 八、公司治理特殊安排事项等

19、重要事项 . 26 九、募集资金主要用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、战略配售情况 . 28 三、本次发行的有关机构 . 32 四、发行人与有关中介机构及人员关系的说明 . 33 五、本次发行上市的重要日期 . 34 第四节 风险因素 . 35 一、技术风险 . 35 二、经营风险 . 35 三、财务风险 . 39 四、募集资金投资风险 . 41 五、其他风险 . 42第五节 发行人基本情况 . 43 一、发行人基本情况 . 43 二、发行人设立及股本变化情况 . 43 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 54 四、发行人股权结构及组织

20、结构 . 54 五、发行人子公司、参股公司和分公司的基本情况 . 55 六、发行人股东情况 . 60 七、发行人股本情况 . 73 八、私募投资基金股东纳入监管的情况 . 75 九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 75 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 . 82 十一、员工及其社会保障情况 . 97 第六节 业务与技术 . 100 一、发行人主营业务、主要产品和服务情况 . 100 二、发行人所处行业的基本情况 . 122 三、发行人在行业中的竞争地位 . 137 四、发行人销售情况和主要客户 . 145 五、发行人采购情况和主要供应商 . 159 六、发行

21、人主要固定资产和无形资产 . 161 七、发行人核心技术及研发情况 . 171 八、发行人境外经营情况 . 184 第七节 公司治理与独立性 . 185 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 185 二、发行人特别表决权股份情况 . 189 三、发行人协议控制架构情况 . 189 四、公司内部控制情况 . 189 五、发行人近三年违法违规情况 . 190 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 191 七、独立性情况 . 191 八、同业竞争 . 193 九、关联方及关联交易 . 194 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 207 一、财务报表 . 207 二、会计师事务所的审计意见

22、 . 216 三、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准 . 216 四、关键审计事项 . 216 五、发行人产品和服务特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等因素的变化趋势及其对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 . 217 六、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 219 七、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 220 八、经注册会计师核验的非经常性损益表 . 265 九、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策 . 266 十、主要财务指标 . 269 十一、经营成果分析 . 271 十二、资产质量分析 . 310 十三、偿债能力、流动性与持续经营能

23、力分析 . 328 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 . 343 十五、盈利预测报告 . 344 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 348 一、募集资金运用概况 . 348 二、募集资金投资项目具体情况 . 349 三、未来发展规划 . 356 第十节 投资者保护 . 361 一、投资者关系的主要安排 . 361 二、股利分配政策 . 362 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 364 四、股东投票机制的建立情况 . 365 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 . 365 六、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施 . 366第十一节 其他重要事项 . 392 一、重大合同 . 392 二、对外担保情况 . 395 三、诉讼或仲裁情况 . 395 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 . 396 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 . 396 六、专利权被申请无效宣告的事项 . 397 第十二节 声明 .