搜于特：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 1 股票简称：搜于特 股票代码：002503 公告编号：2020-036 搜于特集团股份有限公司 SOUYUTE GROUP CO.,LTD.（广东省东莞市道滘镇新鸿昌路 1 号）公开发行可转换公司债券上市公告书 保荐人（主承销商）二二年四月 2 第一节 重要声明与提示 搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律

2、、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 3 月 10 日刊载于中国证券报的搜于特集团股份有限公司公开发 行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 摘 要 及 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http:/）的募集说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说

3、明书中的相同。3 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：搜特转债 二、可转换公司债券代码：128100 三、可转换公司债券发行量：800,000,000 元（800.00 万张）四、可转换公司债券上市量：800,000,000 元（800.00 万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 4 月 9 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 3 月 12 日至 2026 年 3 月 12日。八、可转换公司债券转股的起止日期：2020 年 9 月 18 日至 2026 年 3 月 12日止。九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发

4、行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券业经联合信用评级有限公司评级，公司主体信用等级为 AA；本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA。本次发行的可转换公司债券上市

5、后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。4 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 深圳证券交易所股票上市规则以及其他相关法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可2020133 号”文核准，公司于 2020年 3 月 12 日公开发行了 8,000,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 80,000.00 万元。本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020 年 3 月11 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社

6、会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。经深交所“深证上2020267 号”文同意，公司 80,000.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 4 月 9 日起在深交所挂牌交易，债券简称“搜特转债”，债券代码“128100”。本公司已于 2020 年 3 月 10 日在中国证券报刊登了搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。投资者亦可通过巨潮资讯网（http:/）查询募集说明书全文。5 第四节 发行人概况 一、一、发行人基本情况发行人基本情况 中文名称：搜于特集团股份有限公司 英文名称：Souyute Group Co.,Ltd.注册资本：3,092,505,3

7、96 元 法定代表人：马鸿 成立日期：2005 年 12 月 5 日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：搜于特 股票代码：002503 公司住所：东莞市道滘镇新鸿昌路 1 号 邮政编码：523170 联系电话：0769-81333505 联系传真：0769-81333508 互联网网址：http:/ 经营范围：销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备、纸浆、化工原料及化工制品（不含危险化学品）；互联网零售；贸易经纪与品

8、牌代理；仓储服务；餐饮服务；软件开发；商务信息咨询；信息技术咨询服务、数据处理和存储服务；商业保理服务；非金融机构支付服务；融资租赁；投资管理；资产管理；供应链管理；物业管理；企业管理咨询；货物或技 6 术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人的历史沿革二、发行人的历史沿革（一）公司前身的历史沿革（一）公司前身的历史沿革 1、2005年年12月搜于特有限成立月搜于特有限成立 发行人前身搜于特有限系由马少贤女士和马少文先生以现金出资设立的有限责任公司，设立时注册资本 200 万元，其中马少贤女士出资 160 万元

9、，马少文先生出资 40 万元。广东正量会计师事务所有限公司对搜于特有限设立时的出资进行了验证，并出具了东正所验字【2005】1325 号验资报告。搜于特有限于2005年12月5日取得了东莞市工商行政管理局颁发的注册号为 4419002344549 的企业法人营业执照。搜于特有限设立时，股东出资情况如下：股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（）出资比例（）马少贤 1,600,000 80.00 马少文 400,000 20.00 合计合计 2,000,000 100.00 注：马少贤女士与马鸿先生系兄妹关系，马少文先生与马鸿先生系兄弟关系。2、2006年年8月搜于特有限注月搜于特有

10、限注册资本增至册资本增至550万元万元 2006 年 6 月 27 日，搜于特有限股东会决议通过增加注册资本 350 万元，其中马少贤女士、马少文先生和马少鸿先生分别以每份出资 1 元的价格，现金认购225 万元、70 万元和 55 万元。本次增资后搜于特有限注册资本变更为 550 万元。广东正量会计师事务所有限公司对搜于特有限本次增资的出资进行了验证，并出具了东正所验字【2006】0504 号验资报告。搜于特有限于 2006 年 8 月 1 日完成了本次增资的工商变更登记。本次增资 7 后，搜于特有限股东出资情况如下：股东姓名股东姓名 出资额（元）出资额（元）出资比例（出资比例（%）马少贤

11、3,850,000 70.00 马少文 1,100,000 20.00 马少鸿 550,000 10.00 合计合计 5,500,000 100.00 注：马少鸿系马鸿先生曾用名。（二）股份公司的设立（二）股份公司的设立 2006 年 11 月 3 日，搜于特有限股东会决议由全体股东作为发起人，以公司截至 2006 年 9 月 30 日经评估的净资产 5,631,893.61 元为基准，其中 550 万元按1：1 折为股份公司的股本，其余 131,893.61 元计入资本公积，变更为股份有限公司。广东诚安信会计师事务所有限公司对搜于特有限截至2006年9月30日的全部资产及负债进行了评估，并出

12、具了粤诚评报字【2006】第 236 号资产评估报告。东莞市远东会计师事务所对搜于特有限截至2006年9月30日的财务情况进行了审计，并出具了莞远审字【2006】0140 号审计报告。广州君杨会计师事务有限公司对股份公司设立时的出资情况进行了验证，并出具了【2006】君会验字第 036 号验资报告。2006 年 11 月 28 日，股份公司取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为4419002344549 的企业法人营业执照。股份公司设立时，股东持股情况如下：股股东姓名东姓名 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）马少贤 3,850,000 70.00 马少文 1,100,000 20

13、.00 马少鸿 550,000 10.00 合计合计 5,500,000 100.00 8（三）股份公司设立以来的历次股本、股权结构变动情况（三）股份公司设立以来的历次股本、股权结构变动情况 1、2007年年6月注册资本增至月注册资本增至3,550万元万元 2007 年 5 月 28 日，经发行人 2006 年度股东大会决议通过，同意马鸿先生现金认购公司股份 3,000 万股，认购价格为 1 元/股。本次增资后发行人注册资本变更为 3,550 万元。深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了信德验资报字【2007】第 019 号验资报告。发行人于 2007 年 6 月

14、15 日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：股东姓名股东姓名 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）马鸿 30,550,000 86.05 马少贤 3,850,000 10.85 马少文 1,100,000 3.10 合计合计 35,500,000 100.00 2、2008年年12月注册资本增至月注册资本增至5,050万元万元 2008 年 12 月 12 日，经发行人 2008 年第一次临时股东大会决议通过，同意兴原投资现金认购公司股份 1,500 万股，认购价格为 2 元/股。本次增资后发行人注册资本变更为 5,050 万元。开元信德会计师事务所有限公司深

15、圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深验资字【2008】第 143 号验资报告。发行人于 2008 年 12 月 26 日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）马鸿 30,550,000 60.50 兴原投资 15,000,000 29.70 马少贤 3,850,000 7.62 9 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）马少文 1,100,000 2.18 合计合计 50,500,000 100.00 3、2009年年6月注册资本增至月注册资本增至6,000万元万元 20

16、09 年 5 月 25 日，经发行人 2008 年度股东大会决议通过，同意以经审计的截至 2008 年 12 月 31 日的资本公积中的 950 万元转增股本，发行人注册资本增至 6,000 万元。开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深分验字【2009】第 030 号验资报告。发行人于 2009 年 6 月 25 日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）马鸿 36,297,030 60.50 兴原投资 17,821,782 29.70 马少贤 4,574,257 7.62

17、 马少文 1,306,931 2.18 合计合计 60,000,000 100.00 4、2009年年7月股份转让月股份转让 2009 年 6 月 30 日，马少贤女士与马鸿先生签署股权转让协议，将其所持公司 2,574,257 股股份（占公司股份总数的 4.29%）转让予马鸿先生，转让价格为 2.10 元/股；同日，马少文先生与马鸿先生签署股权转让协议，将其所持公司 1,006,931 股股份（占公司股份总数的 1.68%）转让予马鸿先生，转让价格为 2.10 元/股。发行人于 2009 年 7 月 23 日完成了本次股权转让的工商变更登记，转让后股东持股情况如下：股东名称股东名称 持股数（

18、股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）10 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）马鸿 39,878,218 66.46 兴原投资 17,821,782 29.70 马少贤 2,000,000 3.33 马少文 300,000 0.50 合计合计 60,000,000 100.00 5、2010年年12月发行人月发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市上市 2010年10月19日，搜于特经中国证券监督管理委员会证监许可20101436号文核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股2,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人

19、民币75元。该次发行后公司总股本增至8,000万股，注册资本增至8,000万元。2010年11月8日天健会计师对发行人上述新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验20103-86号验资报告。2010年11月17日，公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“002503”，证券简称“搜于特”。2010 年 12 月 2 日，公司在东莞市工商行政管理局完成工商变更注册登记并取得变更后的企业法人营业执照，注册资本及实收股本为 8,000 万元。6、2011年年4月资本公积转增股本月资本公积转增股本 2011 年 3 月 17 日，2010 年年度股东大

20、会审议通过东莞市搜于特服装股份有限公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以 2010 年末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，同时每 10股派人民币 10 元现金（含税），转增后公司的总股本增至 16,000 万股。该利润分配方案已于 2011 年 3 月 30 日实施完毕。2011 年 4 月 15 日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验20113-18 号验资报告。2011 年 4 月 20 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的企业法人营业执照，注册资本和实收股本均

21、为 16,000 万元。11 7、2012年年7月资本公积转增股本月资本公积转增股本 2012 年 5 月 19 日，2011 年年度股东大会审议通过东莞市搜于特服装股份有限公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以 2011 年末总股本 16,000 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，同时每 10股派人民币 5 元现金（含税），转增后公司的总股本增至 28,800 万股。该利润分配方案已于 2012 年 5 月 31 日实施完毕。2012 年 6 月 6 日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验20123-32 号验资报

22、告。2012 年 7 月 2 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的企业法人营业执照，注册资本和实收股本均为 28,800 万元。8、2013年年6月资本公积转增股本月资本公积转增股本 2013 年 4 月 27 日，2012 年年度股东大会审议通过东莞市搜于特服装股份有限公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以 2012 年末总股本 28,800 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股，同时每 10股派人民币 5 元现金（含税），转增后公司总股本由 28,800 万股增加至 43,200万股。该利润分配方案已于 2013 年

23、 5 月 10 日实施完毕。2013 年 5 月 16 日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验20133-11 号验资报告。2013 年 6 月 4 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的企业法人营业执照，注册资本和实收股本均为 43,200 万元。9、2014年年7月资本公积转增股本月资本公积转增股本 2014 年 5 月 17 日，2013 年年度股东大会审议通过 东莞市搜于特服装股份有限公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司 2013 年 12月 31 日总股本 43,200 万股为基数，向全体股东每 10

24、股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后公司股本为 51,840 万股。该利润分配方案已于 2014 年 5 月 28 日实施完毕。12 2014 年 5 月 29 日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验20143-27 号验资报告。2014 年 7 月 30 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的企业法人营业执照，注册资本和实收股本均为 51,840 万元。10、2015年年6月资本公积转增股本月资本公积转增股本 2015 年 5 月 5 日，2014 年年度股东大会审议通过东莞市搜于特

25、服装股份有限公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司 2014 年 12月 31 日总股本 51,840 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司股本为 103,680 万股。该利润分配方案已于 2015 年 5 月 15 日实施完毕。2015 年 5 月 18 日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验20153-48 号验资报告。2015 年 6 月 15 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的企业法人营业执照，注册资本和实收股本均为

26、103,680 万元。11、2016年年4月资本公积转增股本月资本公积转增股本 2016 年 3 月 25 日，2015 年年度股东大会审议通过搜于特集团股份有限公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 103,680 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本为 134,784 万股。该利润分配方案已于 2016 年 4 月 6 日实施完毕。2016 年 4 月 12 日，天健会计师对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验20163-

27、54 号验资报告。2016 年 4 月 21 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的企业法人营业执照，注册资本和实收股本均为 134,784 万元。12、2016年非公开发行股票年非公开发行股票 2015 年 9 月 8 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了东莞市 13 搜于特服装股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案 东莞市搜于特服装股份有限公司非公开发行股票方案 东莞市搜于特服装股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案 东莞市搜于特服装股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案 等非公开发行股票相关议案。

28、2016 年 3 月 18 日，本次非公开发行股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016 年 9 月 21 日，发行人收到中国证监会出具的关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20161047 号），核准发行人非公开发行不超过 297,366,185 股新股。2016 年 10 月 31 日，天健会计师对本次发行进行了验资，并出具了天健验20163-144 号验资报告。截至 2016 年 10 月 28 日止，公司本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 198,412,698 股，每股发行价格人民币 12.60元，募集资金总额为人民币 2,499,999

29、,994.80 元，扣除各项发行费用人民币35,672,388.03 元，实际募集资金净额为人民币 2,464,327,606.77 元。本次发行新增股份已于 2016 年 11 月 14 日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本增至 1,546,252,698 股。2016 年 12 月 1 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的企业法人营业执照，注册资本和实收股本均为 1,546,252,698元。13、2017 年年 3 月授予限制性股票激励计划月授予限制性股票激励计划 2017 年 1 月 6 日，发行人股东大会审议通过了搜于特集团股份有限公司20

30、16 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要。2017 年 3 月，董事会以人民币 7.2 元每股的价格向 508 名激励对象授予限制性股票 15,843,250 股，公司新增注册资本 15,843,250 元。2017 年 3 月 14 日，天健会计师出具了天健验20173-18 号验资报告，截至 2017 年 3 月 14 日，发行人已收到激励对象以货币缴纳的出资款项共114,071,400 元，其中，计入实收资本 15,843,250 元。变更后的注册资本人民币1,562,095,948.00 元，累计实收资本人民币 1,562,095,948.00 元。14 14、2017 年年 5 月

31、资本公积转增股本月资本公积转增股本 2017 年 4 月 14 日，2016 年年度股东大会审议通过搜于特集团股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，拟以公司 2016 年 12 月 31日总股本 1,546,252,698 股为基数（若公司股东大会审议通过该方案至其实施期间，公司总股本发生变化，将按照实施该方案时确定的股权登记日的公司最新总股本为基数），向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。2017 年 3 月 30 日，公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予股份数 15,843,250 股已在深

32、圳证券交易上市，据此，公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案调整为：以公司总股本 1,562,095,948 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司股本为 3,124,191,896 股。该利润分配方案已于 2017 年 4 月 25 日实施完毕。以上增资情况业经天健会计师验证，并出具了验资报告（天健验20173-48 号）。2017 年 5 月 4 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的企业法人营业执照，注册资本和实收股本均为 3,124,191,896元。15、2

33、018 年年 8 月回购注销及终止限制性股票激励计划月回购注销及终止限制性股票激励计划 2018 年 4 月 17 日，发行人股东大会审议通过了搜于特集团股份有限公司关于回购注销及终止限制性股票激励计划的议案 搜于特集团股份有限公司关于减少公司注册资本并修订的议案，因公司 2017 年度相关业绩考核指标未达到 公司 2016 年限制性股票激励计划 规定的目标，公司拟终止 2016年限制性股票激励计划，并回购注销共计 31,686,500 股股票。本次回购注销完成后，公司注册资本将从 3,124,191,896 元减少至 3,092,505,396 元。2018 年 7 月 20 日，天健会计师

34、出具天健验20183-42 号验资报告，截至 2018 年 7 月 16 日，发行人已减少实收资本人民币 31,686,500 元，变更后的注册资本人民币 3,092,505,396 元，公司总股本为 3,092,505,396 股。15 2018 年 8 月 9 日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的企业法人营业执照，注册资本和实收股本均为 3,092,505,396元。三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况三、发行人股本结构及前十名股东的持股情况（一）股本结构（一）股本结构 截至 2019 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：股份股份性质性质 股份数量

35、股份数量（股）（股）比例（比例（%）一、限售条件一、限售条件流通股流通股/非流通股非流通股 902,420,704 29.18 高管锁定股 902,420,704 29.18 二、无限售条件二、无限售条件流通流通股股 2,190,084,692 70.82 三、股份总数三、股份总数 3,092,505,396 100.00（二）前十名股东持股情况（二）前十名股东持股情况 截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例（%）持股持股 总数总数（股）（股）持有有限持有有限售条件售条件 股份数量股份数量（股）（股）

36、质押的质押的 股份数量股份数量（股）（股）1 马鸿 境内自然人 29.42 909,701,616 901,721,616 599,987,000 2 广州高新区投资集团有限公司 国有法人 10.00 309,250,540-154,625,270 3 广东兴原投资有限公司 境内非国有法人 6.97 215,660,389-88,450,000 4 嘉兴煜宣投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 5.00 154,625,300-无 5 黄建平 境内自然人 4.29 132,625,300-无 6 深圳前海瑞盛创业投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 3.53 109,231,100-无 7

37、 秦川 境内自然人 3.39 104,761,914-104,761,914 16 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股持股 比例比例（%）持股持股 总数总数（股）（股）持有有限持有有限售条件售条件 股份数量股份数量（股）（股）质押的质押的 股份数量股份数量（股）（股）8 九泰基金浦发银行九泰基金恒胜新动力分级 1 号资产管理计划 其他 1.41 43,720,491-无 9 广东粤科资本投资有限公司 国有法人 1.28 39,682,538-无 10 红土创新基金江苏银行红土创新红土紫金 1号资产管理计划 其他 0.98 30,158,730-无 合计合计 66.27 2,04

38、9,417,918 901,721,616 947,824,184 注 1：兴原投资通过融资融券信用账户持有公司股份 121,532,764 股；注 2：上述股东中，广东兴原投资有限公司为马鸿先生与妻子黄晓旋女士共同设立。四四、发行人控股股东发行人控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为马鸿先生。截至 2019 年 12 月 31 日，马鸿先生直接持有公司 909,701,616 股股份，占公司股份总数的 29.42%；马鸿先生持股90.00%的兴原投资直接持有公司 215,660,389 股股份，占公司股份总数的 6.97%，由此，马鸿先生通过直接持股和通过兴原投

39、资间接持股的方式合计控制公司36.39%的股份。马鸿，男，1967 年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年 11 月至今任公司董事长，2007 年 5 月至 2017 年 10 月兼任公司总经理，2008年 6 月至 2009 年 5 月任兴原投资总经理，2009 年 5 月至今任兴原投资执行董事。马鸿先生具有丰富的服装行业营销管理、战略管理的经验，现任社会职务有：中国流行色协会理事、广东省服装服饰行业协会副会长、东莞市决策咨询顾问委员会委员、东莞市中小企业发展与上市促进会副会长、东莞市道滘商会副会长。17 五五、发行人主要经营情况发行人主要经营情况（一）主营业务情况（一）

40、主营业务情况 公司主要从事品牌服饰运营、供应链管理、品牌管理等业务，着力构建一个服务时尚生活产业上下游企业的综合服务体系，将公司打造成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。1、品牌服饰运营业务、品牌服饰运营业务 公司品牌服饰运营业务主要是经营“潮流前线”品牌服饰，通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，以生产加工及物流配送外包、直营和加盟相结合的经营模式，组织品牌服饰产品的设计、生产和销售。公司品牌服饰的消费者定位为 16-35 周岁的年轻人，价格定位为平价的快时尚，市场定位为国内三、四线市场。产品覆盖男装、女装及配饰品等，具体包括 T 恤、衬衣、毛衣、

41、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子、裙子等。2、供应链管理业务、供应链管理业务 供应链管理业务是以发行人全资子公司搜于特供应链管理作为实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家项目子公司，并以股权联合的形式，吸引具有行业经验与资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源，构建一个覆盖范围广、供应能力强的供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为商家客户提供高效、低成本的采购、仓储配送等一系列供应链管理服务，以及设计方面的支持，从而获得收益。公司供应链管理业务产品主要围绕纺织服装行业，包括纱、棉花、布料、纤维及制剂、辅助材料等纺织服装相关材料。3、品牌管理业务、品牌

42、管理业务 公司品牌管理业务是在发挥自身品牌推广、品牌营销等优势基础上，以全资子公司搜于特品牌管理作为实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家项目子公司，并以股权联合的形式，吸引在本区域具有较强的服装代理、经销能力的合作伙伴共同参与，形成遍布全国的强大的品牌销售体系。利用自身在行业内的声誉及多年来积累的品牌运营管理方面的优势，与时尚产业品牌商洽谈合 18 作，通过所建立的全国性品牌销售体系，为其品牌进行全国性的营销推广，并提供品牌的标准化管理服务，如陈列设计、人员培训、营销推广、店铺管理、选址指导以及线上线下的 O2O 模式等专业化服务。4、商业保理业务、商业保理业务 为更好地实施公司的战

43、略，公司于 2015 年 6 月 25 日设立了全资子公司搜银保理，并以其作为运作平台，围绕时尚产业开展商业保理业务，在具备真实的贸易背景以及供应链管理业务合作关系的前提下，为上下游企业提供商业保理服务。公司为行业内企业所提供的金融服务，属于围绕实体产业供应链服务开展的增值服务项目之一，目的是更好地服务行业内中小企业，在为企业提供供应链管理服务以及品牌管理服务的同时，解决中小企业融资渠道单一、融资困难等困境。（二）公司的主要（二）公司的主要竞竞争争优势优势 1、品牌服饰运营业务、品牌服饰运营业务 公司自成立以来，一直主抓设计研发、品牌推广和渠道建设等服装产业高端环节，将生产加工和物流配送等环节

44、外包，符合现代品牌服饰产业专业化分工的发展趋势，能够促进企业快速发展。（1）品牌定位鲜明、推广策略全面 公司品牌服饰的消费者定位为 16-35 周岁的年轻人，价格定位为平价的快时尚，市场定位为国内三、四线市场。经过多年的积累，公司以品牌建设和产品设计为核心，构建了庞大的供应链体系和营销网络体系，实现了品牌服饰运营业务的快速发展。（2）优秀的研发设计能力 公司始终坚持自主创新、研发先行的策略，以满足消费者的多样性、差异化需求为出发点，通过大力引进和内部培养，截至 2019 年 6 月 30 日，公司建立了一支由 232 名专业人员组成的研发设计团队。公司的设计研发在准确把握流行趋势、深刻洞察目标

45、消费人群的着装习惯和着装需求等方面走在业界的前列，在目标市场具备领先的竞争优势。19（3）丰富的营销网络建设及管理经验 公司具有丰富的营销网络建设经验，公司以三、四线市场作为目标区域，通过专卖店的形式快速发展终端网络。截至 2019 年 6 月 30 日，公司在全国各地的销售网点为 1,847 家，覆盖了我国大部分地级市、县城及城郊结合部，受众人群较多，市场容量较大。同时，公司对拟新开店铺建立了严格的效益评估体系，并根据已开店铺的运营情况实时修正。借助多年来营销网络建设和管理经验，公司针对由直营店、加盟店所组成的混合营销网络，建立了包括店铺选址、店铺装修、货品陈列、店员培训、客户订货、货品配送

46、、督导跟踪等在内的一套标准化、流程化管理方法。同时通过 ERP 系统的建设和完善，公司可及时掌握各地区、各门店、各产品的销售信息。标准化、流程化的专卖店管理能力为公司营销网络的进一步拓展奠定了坚实的基础。（4）纺织服装行业的上下游资源优势 公司地处我国主要服装产业集群地之一珠三角，该地区拥有涵盖面辅料生产、配饰及成衣加工、物流配送、服饰集散市场在内的完整服装产业链，具有强大的服装和配饰生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的物流配送体系。公司利用所处区域产业集群优势，立足于整合与提升服装产业链，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，将生产、物流等非核心业务外包，专注于品牌附加值高的高端环节，全力打

47、造拥有自主知识产权的服饰品牌。同时，公司在原材料采购等供应链管理方面有丰富的资源和经验积累，与原材料供应商、生产厂商、分销商、各级经销商、零售商建立了稳定的合作关系，掌握了大量的厂商资源和丰富的渠道支持。2、纺织服装供应链管理业务、纺织服装供应链管理业务（1）区位优势 公司地处我国主要服装产业集群地之一的珠三角，该地区拥有涵盖面辅料生产、配饰及成衣加工、物流配送、服饰集散市场在内的完整服装产业链，具有强大的服装和配饰生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的物流配送体系。公司 20 利用所处区域产业集群优势，立足于整合服装产业链，构建和谐的产业合作关系。通过资源整合，实现供应链规模效益。（2）主导

48、地位优势 供应链管理行业对资本、技术、知识要求均较高，尤其服装产业链长，集中度低，与客户建立长期战略合作关系较难。公司作为品牌服饰运营商，专注三、四线市场，定位清晰，在业务模式上，公司将生产、物流等非核心业务外包，紧抓前端设计环节，着重终端渠道建设，因此对于以产业链主导者地位开展供应链整合业务，公司具有良好的基因，占据一定的优势。同时，品牌服饰运营商作为服装产业链下游环节的重要参与者，与纺织服装产业链中的生产商、贸易商以及传统物流企业相比，有着以下两项天然优势，这两项优势都是其他类型的企业无法在短期内复制的。第一，品牌服饰运营商拥有服装品牌的排他性权利。不论这项权利来自于自有品牌还是权利人的排

49、他性授权，都可以借此获得对上下游环节较强的管控能力，因此在实施供应链整合的过程中拥有一定的谈判议价能力；第二，品牌服饰运营商面向终端消费者开展营销活动，在直营渠道中直接负责产品的推广与销售，具备丰富的市场运作经验。不仅更了解顾客的需求、喜好，也掌握了大量的销售渠道资源。这样的经验和资源保证了品牌服饰运营商所提供的供应链服务的专业性和质量。（3）平台优势 公司作为上市公司，致力于成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务供应商。在供应链管理业务方面，依托公司自身的产业优势，在全国范围内汇集供应链资源，构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。截至 2019 年 6

50、月 30 日，公司已在荆门、广州、苏州、东莞、佛山、厦门等地设立多家供应链管理子公司开展相关业务，业务发展迅速，已在行业形成领先的优势。（4）供应链资源整合管理能力及人才优势 公司在纺织服装产业链运营超过 10 年，自身品牌服饰的运作模式对供应链管控要求较高，公司将成衣加工的环节进行外包，严格把控面辅料采购和成衣质 21 检入库环节，在供应链管控、品质管理、成本控制方面拥有较强的优势。同时，通过供应链有效整合，公司实现了有效的资源配置，降低了采购、物流和生产管理成本，构建了和谐的产业合作关系。在此基础上，公司将自身供应链资源整合管理能力进行延伸，将自身的经验复制到其他有需求的企业。通过集中采购