ST华源：华电能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）.docx

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1、华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600726 900937 证券简称：*ST 华源 *ST 华电 B 华电能源股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 发行股份购买资产交易对方 华电煤业集团有限公司 募集配套资金认购方 包括中国华电集团有限公司及其关联方在内的不超过三十五名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二二二年七月 声 明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担

2、个别及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司全体董事、监事及高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司全体董事、监事及高级管理人员向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本公司全体董事、监事及高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

3、会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司全体董事、监事及高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，

4、应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由

5、上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个交易日内提交锁定申请，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构联合证券、

6、金杜律师、大信会计师、中企华评估、天职会计师及经办人员已出具承诺函： 本公司/本所及本公司/本所经办人员同意华电能源股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司/本所出具的文件，且所引用的内容已经本公司/本所及本公司/本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司/本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 声 明 . 1 一、上市公司声明. 1 二、交易对方声明. 2 三、相关证券服务机构及人员声明. 2 释 义 .

7、 9 重大事项提示 . 12 一、本次交易方案概述. 12 二、本次交易的性质. 13 三、本次交易的评估作价情况. 14 四、发行股份购买资产的情况. 14 五、募集配套资金. 20 六、业绩承诺与补偿安排. 22 七、本次交易对上市公司的影响. 25 八、本次交易方案实施需履行的批准程序. 27 九、本次交易相关方作出的重要承诺. 28 十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见. 39 十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明. 39 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 40 十三、独立财务顾问的保荐机构资格. 4

8、3 重大风险提示 . 45 一、与本次交易相关的风险. 45 二、与标的资产相关的风险. 46 三、其他风险. 49 第一节 本次交易概述 . 51 一、本次交易的背景和目的. 51 二、本次交易的评估作价情况. 52 三、发行股份购买资产的情况. 53 四、募集配套资金. 59 五、业绩承诺与补偿安排. 61 六、本次交易的性质. 64 七、本次交易对上市公司的影响. 65 八、本次交易方案实施需履行的批准程序. 67 第二节 上市公司基本情况 . 69 一、基本信息. 69 二、历史沿革. 69 三、股本结构及前十大股东情况. 74 四、控股股东及实际控制人情况. 75 五、最近三十六个月

9、内控制权变动情况. 76 六、最近三年重大资产重组情况. 76 七、公司主营业务发展情况和主要财务指标. 76 八、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形. 77 九、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况. 78 十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责. 78 第三节 交易对方基本情况 . 79 一、发行股份购买资产交易对方. 79 二、募集配套资金交易对方. 87 三、其他事项说明. 93 第四节 标的资产基本情况 .

10、95 一、基本情况. 95 二、历史沿革. 95 三、股权结构及控制关系. 106 四、下属公司情况. 111 五、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况. 111 六、主营业务发展情况. 112 七、最近两年一期财务数据. 132 八、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况. 135 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况. 153 十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况. 163 十一、债权债务转移情况. 163 十二、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

11、，受到行政处罚或者刑事处罚的情况. 164 十三、重大会计政策及相关会计处理. 171 第五节 本次交易发行股份基本情况 . 178 一、发行股份购买资产的情况. 178 二、募集配套资金. 183 第六节 标的资产评估及定价情况 . 189 一、标的资产评估概况. 189 二、锦兴能源评估基本情况. 189 三、引用其他评估机构报告的相关情况. 237 四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析. 261 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见. 269 第七节 本次交易合同主要内容 . 271 一、资产购买协议主要内容. 271 二、资产购买协

12、议之补充协议主要内容. 277 三、盈利预测补偿协议主要内容. 279 四、股份认购合同主要内容. 282 第八节 本次交易的合规性分析 . 285 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的相关规定. 285 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的相关规定. 290 三、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的交易情形. 293 四、 本次交易不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 294 五、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查. 294 第九节 管理层讨论与分析 . 299 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析. 299 二、

13、对本次标的公司所在行业特点的讨论与分析. 305 三、标的公司的行业地位和核心竞争力分析. 323 四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析. 324 五、 本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析. 355 第十节 财务会计信息 . 363 一、本次交易标的公司的财务信息. 363 二、最近一年一期简要备考合并财务报表. 367 第十一节 同业竞争与关联交易 . 371 一、同业竞争情况. 371 二、关联交易情况. 382 第十二节 风险因素分析 . 393 一、与本次交易相关的风险. 393 二、与标的资产相关的风险. 394 三、

14、其他风险. 397 第十三节 其他重大事项 . 399 一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形. 399 二、 上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况. 400 三、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 . 401 四、本次交易对上市公司治理机制的影响. 402 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明. 402 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况. 402 七、重大事项披露前股票价格波动情况的说明. 403 八、上市公

15、司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见及股份减持计划. 403 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排. 404 十、本次交易各方不存在依据上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 408 第十四节 独立董事和相关证券服务机构意见 . 409 一、独立董事意见. 409 二、独立财务顾问意见. 410 三、法律顾问意见. 411 第十五节 本次交易相关证券服务机构 . 412 一、独立财务顾问. 412 二、法律顾问. 412 三、审计机构. 412 四、上市公司备考财务信息审阅机构. 413 五、资产评估机构

16、. 413 第十六节 声明与承诺 . 414 一、上市公司全体董事声明. 414 二、上市公司全体监事声明. 414 三、上市公司全体高级管理人员声明. 416 四、独立财务顾问声明. 417 五、法律顾问声明. 418 六、审计机构声明. 419 七、上市公司备考财务信息审阅机构声明. 420 八、资产评估机构声明. 421 第十七节 备查文件及地点 . 422 一、备查文件. 422 二、备查地点. 422 释 义 重组报告书/本报告书 指 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 预案 指 华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 华电能源、公司、本公司、上市公司 指 华电能源股份有限公司 交易对方、华电煤业、业绩承诺方 指 华电煤业集团有限公司 标的公司、锦兴能源 指 山西锦兴能源有限公司 标的资产、标的股权 指 华电煤业持有的锦兴能源 51.00%的股权 华电集团 指 中国华电集团有限公司 肖家洼煤矿