润禾材料：宁波润禾高新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 1 证券代码：300727 证券简称：润禾材料 公告编号：2022-076 宁波润禾高新材料科技股份有限公司宁波润禾高新材料科技股份有限公司 Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd 浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区商城路（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）号）2022 年 8 月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下

2、简称“润禾材料”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关

3、内容，请投资者查阅 2022 年 7 月 19 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）的宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：润禾转债 二、可转换公司债券代码：123152 三、可转换公司债券发行量：29,235.00 万元（292.35 万张）四、可转换公司债券上市量：29,235.00 万元（292.35 万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间

4、：2022 年 8 月 11 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2022 年 7 月 21 日至 2028 年 7月 20 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2023 年 1 月 27 日至 2028 年 7月 20 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2022 年 7 月 21 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记

5、日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“A+”级，可转换公 4 司债券信用等级为“A+”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，联合资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。5 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、创业板上

6、市公司证券发行注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可20221101 号”文同意注册的批复，公司于 2022 年 7 月 21 日向不特定对象发行了 292.35 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 29,235.00 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2022 年 7 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 29,235.00 万元的部分由主承销商

7、余额包销。经深交所同意，公司 29,235.00 万元可转换公司债券将于 2022 年 8 月 11 日起在深交所挂牌交易，债券简称“润禾转债”，债券代码“123152”。本公司已于 2022 年 7 月 19 日在巨潮资讯网（http:/）刊载了 宁波润禾高新材料科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书。6 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 英文名称：Ningbo Runhe High-Tech Materials Co.,Ltd 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：润禾材料 股票代码：300

8、727 法定代表人：叶剑平 董事会秘书：徐小骏 证券事务代表：李莹 注册地址 浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号 注册地址的邮政编码 315602 办公地址 浙江省宁波市宁海县宁波南部滨海新区金海中路 168 号 办公地址的邮政编码 315602 电话：0574-65333991 传真：0574-65336280 网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：有机硅新材料、纺织、印染助剂的研发、制造、加工，自产产品的销售；道路货物运输；自营和代理各类货物和技术的进出口；但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。二、二、

9、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况情况（一）（一）股权结构变化概览股权结构变化概览 2017 年 11 月 27 日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“润禾材料”，股票代码“300727”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化的简要情况如下表所示：7 上市前总股本上市前总股本 73,200,000 股 变动时间变动时间 变动原因变动原因 股份变动数量股份变动数量 变动后总股本（股）变动后总股本（股）2017 年 11 月 27 日 首次公开发行股票并在创业板上市 增加 24,400,000 股 97,6

10、00,000 2018 年 5 月 15 日 公积金转增股本 增加 29,280,000 股 126,880,000（二二）股权结构变化情况股权结构变化情况 1、2017 年年 5 月月 9 日，首次公开发行股票并在创业板上市日，首次公开发行股票并在创业板上市 经中国证券监督管理委员会 关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可2017529 号）核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,440.00 万股，并于 2017 年 11 月 27 日在深圳证券交易所上市。注册资本由 7,320.00 万元增加至 9,760.00 万元，总股本由7,

11、320.00 万股增加至 9,760.00 万股。2、2018 年年 5 月月 15 日，公积金转增股本日，公积金转增股本 2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了 2017 年度权益分配方案，公司以总股本 9,760 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，该分配方案已于2018 年 6 月 28 日实施完毕，总股本增至 12,688 万股。三、三、发行人发行人股本结构及前十名股东持股情况股本结构及前十名股东持股情况 截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股本总额为 126,8

12、80,000 股，股本结构如下：单位：股 股份类别股份类别 持股数量持股数量 占总股本比例占总股本比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 13,647,968 10.76%1、国家股-2、国有法人股-3、其他内资持股 13,647,968 10.76%其中：境内自然人持股 13,647,968 10.76%4、外资持股-二、无限售条件股份二、无限售条件股份 113,232,032 89.24%8 其中：人民币普通股 113,232,032 89.24%三、总股本三、总股本 126,880,000 100.00%截至 2022 年 3 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下表：单位：股

13、序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量 持股比例持股比例（%）1 浙江润禾控股有限公司 境内非国有法人 52,591,630 41.45 2 叶剑平 境内自然人 14,582,906 11.49 3 宁海协润投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 9,830,729 7.75 4 俞彩娟 境内自然人 3,614,385 2.85 5 宁海咏春投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人 2,529,271 1.99 6 麻金翠 境内自然人 1,041,690 0.82 7 宁波仁庆私募基金管理有限公司仁庆 2 号私募证券投资基金 境内非国有法人 989,050 0.78 8

14、瞿运 境内自然人 410,000 0.32 9 葛绍辉 境内自然人 400,000 0.32 10 吕亚琴 境内自然人 286,500 0.23 合计合计 86,276,161 68.00 四、发行人的主要经营情况四、发行人的主要经营情况 公司拥有一支稳定的由国际复合型有机硅人才为科研领头人、以博士研究生、硕士研究生和本专科学历等中高级专业技术人才为骨干的研发人才队伍，已形成了“一体两翼”研发基地布局，即以总部润禾研究院为主体，按照公司发展战略做好研发产品、研发投入规划并组织实施，德清润禾有机硅新材料省级企业研究院和宁海润禾环保型织物整理剂省级高新技术企业研发中心为两翼，按照各自专业方向，始终

15、紧密围绕“市场和客户需求”开展具体科研创新。其中，浙江润禾有机硅新材料研究院先后被湖州市经济和信息化委员会和浙江省经济和信息化委员会授予“湖州市市级企业研究中心”和“省级企业研究院”称号。公司本部及生产型全资子公司德清润禾均为高新技术企业，公司先后获得 9 “浙江省科技型企业”、“宁波市专利示范企业”、“湖州市专利示范企业”、“中国氟硅行业新锐企业”、“湖州市四星级绿色工厂”等荣誉，生产开发的产品多次获得“浙江省科学 技术成果奖”、“湖州市科学技术进步奖”、“中国纺织工业联合会科学技术进步奖”、“中国氟硅行业创新奖”等奖项。公司将产品质量视为公司赖以生存的基础和参与市场竞争的核心竞争力，始终将

16、质量控制体系建设作为公司发展的重要工作之一，致力于打造“全流程控制”的管理模式，涵盖技术研发、产品制造到售后服务等各环节，从根本上保证公司产品的卓越品质。截止报告期末，公司已通过 ISO9001 质量管理体系认证和ISO14001 环境管理体系认证。公司产品先后进行了 Bluesign、ZDHC、GOTS、Oeko-tex-100 等认证并获得相应认证证书，取得了 SGS、Intertek 等相关产品的检测报告，同时公司大力培养专业检验检测的技术人员，为公司产品快速进军有机硅细分领域国内外高端市场打下坚实基础。悠久的企业历史和深厚的文化沉淀构成了公司稳固的市场地位及品牌优势。公司依靠在有机硅细

17、分领域多年积累的经验和技术，建立了以市场需求为导向、以技术创新为依托、以优质服务为保障的发展模式，在业内享有良好的美誉度。公司商标先后被认定为“宁波名牌产品”、“浙江省著名商标”、“中国驰名商标”等，在有机硅细分领域享有卓越的声誉。公司最近三年及一期营业收入按业务类别构成情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 有机硅深加工产品 20,259.85 66.19%66,304.12 60.07%43,614.14 61.30%43,

18、108.15 68.32%纺织印染助剂产品 10,250.95 33.49%42,412.88 38.43%27,160.12 38.17%19,783.44 31.35%其他业务收入 99.12 0.32%1,658.32 1.50%378.35 0.53%207.47 0.33%合计合计 30,609.92 100.00%110,375.32 100.00%71,152.60 100.00%63,099.06 100.00%五五、发行人控股股东和实际控制人情况发行人控股股东和实际控制人情况 截至 2022 年 3 月 31 日，润禾控股持有公司 41.45%股份，为公司控股股东。10 叶剑

19、平、俞彩娟夫妇直接持股比例分别为 11.49%、2.85%，通过润禾控股、协润投资、咏春投资控制上市公司 51.19%股份，两人通过直接及间接方式合计控制的股份比例为 65.53%，为公司实际控制人。公司实际控制人叶剑平、俞彩娟夫妇持股情况如下图所述：11 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 1、发行数量：29,235.00 万元（292.35 万张）2、发行价格：100 元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 4、募集资金总额：人民币 29,235.00 万元 5、发行方式：本次发行的润禾转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原

20、股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。6、配售比例 原股东优先配售 2,184,080 张，占本次发行总量的 74.71%；网上社会公众投资者实际认购 729,184 张，占本次发行总量的 24.94%；国泰君安证券股份有限公司包销 10,236 张，占本次发行总量的 0.35%。7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序序号号 证券账户名称证券账户名称 持有数量（张）持有数量（张）占总发行量比例占总发行量比例（%）1 浙江润禾控股有限公司 1,211,763 41.45 2 叶剑平 335,900 1

21、1.49 3 俞彩娟 83,279 2.85 4 宁波仁庆私募基金管理有限公司仁庆 2 号私募证券投资基金 23,041 0.79 5 国泰君安证券股份有限公司 10,236 0.35 6 中国工商银行股份有限公司信澳周期动力混合型证券投资基金 10,000 0.34 7 葛绍辉 9,216 0.32 8 王晖 9,216 0.32 9 赵瑞平 4,221 0.14 10 马艳 4,147 0.14 12 序序号号 证券账户名称证券账户名称 持有数量（张）持有数量（张）占总发行量比例占总发行量比例（%）合计合计 1,701,019 58.18 8、发行费用总额及项目 本次发行费用（不含税）共计

22、 582.42 万元（最终金额保留两位小数），具体包括：序号序号 项目项目 金额（万元）金额（万元）1 保荐及承销费用 420.00 2 律师费用 37.74 3 会计师费用（审计、验资）70.75 4 资信评级费用 42.45 5 信息披露费、登记存管及其他费用 11.47 合计合计 582.42 二、本次发行的承销情况二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 29,235.00 万元，向原股东优先配售2,184,080 张，即 218,408,000.00 元，占本次发行总量的 74.71%；网上一般社会公众投资者的认购数量为 729,184 张，即 72,918,400 元，

23、占本次发行总量的24.94%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 10,236 张，即 1,023,600 元，占本次发行总量的 0.35%。三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次募集资金总额为 29,235.00 万元，扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2022 年 7 月 27 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了容诚验字2022230Z0186 号宁波润禾高新材料科技股份有限公司验资报告。13 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、本次可转

24、换公司债券发行方案于 2021 年 10 月 18 日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过、2021 年 11 月 4 日经 2021 年第四次临时股东大会决议通过、2022 年 2 月 22 日经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，于 2022年 6 月 22 日公告收到证监会“证监许可20221101 号”文同意注册的批复。2、证券类型：可转换公司债券。3、发行规模：29,235.00 万元。4、发行数量：292.35 万张。5、发行价格：100 元/张。6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为29,235.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 28,6

25、52.58 万元。7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）为人民币29,235.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于 35kt/a 有机硅新材料项目（一期）、8kt/a 有机硅胶黏剂及配套项目及补充流动资金。8、募集资金专项存储账户 开户行名称开户行名称 账号账号 中信银行股份有限公司宁波分行 8114701012800435376 中信银行股份有限公司宁波分行 8114701013800435350 招商银行股份有限公司宁波分行 574907852010602 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款（一）（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类

26、本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未 14 来转换的股票将在深圳证券交易所上市。（二）（二）发行规模发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额为人民币29,235.00 万元。（三）（三）票面金额和发行价格票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。（四）（四）可转债存续期限可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 7 月 21 日至 2028 年 7 月 20 日。（五）（五）债券利率债券利率 第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.20%，第四年 1

27、.80%，第五年 2.50%，第六年 3.00%。（六）（六）还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。（1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。（2）付息方式 15 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2022 年 7 月

28、21 日（T 日）。2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2022 年 7 月 21 日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。（七）（七）转股期限转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 7

29、 月 27 日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023 年 1 月 27 日至2028 年 7 月 20 日。（八）（八）转股价格的确定及其调整转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为：29.27 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司

30、股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公 16 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）

31、。其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次

32、发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（九）（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。17 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为

33、整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。（十）（十）转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二

34、十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十一）（十一）赎回条款赎回条款 1、到期赎回条

35、款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 18 司债券。2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转

36、债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十二）（十二）回售条款回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本

37、次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 19 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与

38、公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头

39、不算尾）。（十三）（十三）转股后的股利分配转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十四十四）发行方式及发行对象发行方式及发行对象 20 1、发行方式发行方式 本次发行的润禾转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。（1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的润禾转债数量为其在股权登记日收市后登记在

40、册的持有“润禾材料”股份数量按每股配售 2.3041 元面值可转债的比例，再按 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。发行人现有总股本 126,880,000 股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 2,923,442 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9980%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴

41、付申购资金。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配售简称为“润禾配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“润禾材料”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。（2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代

42、码为“370727”，申购简称为“润禾发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为 21 一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权

43、认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。2、发行对象发行对象（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022 年 7 月 20日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东。（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（深证上2022587 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。（3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。（十五）（十五）向原股东配售的安排向原股东配售

44、的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的润禾转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“润禾材料”股份数量按每股配售 2.3041 元面值可转债的比例，再按 100 元/张转换为张数，每 1 张为一个申购单位。发行人现有总股本 126,880,000 股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 2,923,442 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9980%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。22 原股东除可参加优先配售外，还可

45、参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380727”，配售简称为“润禾配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“润禾材料”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必

46、须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。（十六）（十六）债券持有人会议相关事项债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利（1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司 A 股股票；（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权（如有）；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（6）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；（7）按

47、可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。23 2、债券持有人的义务（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转换公司债券募集

48、说明书的约定；（2）修订可转换公司债券持有人会议规则；（3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司、收购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；（6）公司董事会、债券受托管理人书面提议召开时；（7）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开时；（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；（9）公司提出债务重组方案的；（10）拟变更、

49、解聘本次债券受托管理人或变更可转换公司债券受托管理 24 协议的主要内容；（11）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；（3）债券受托管理人；（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。5、债券持有人会议规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，或者债券持有人会议规则第十一条规定的机构或人士向公司董事会书

50、面提议召开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。6、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的