菲达环保：浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

《菲达环保：浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《菲达环保：浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx（753页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600526 证券简称：菲达环保 浙江菲达环保科技股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易报告书 相关方 名称 发行股份购买资产交易对方 杭州钢铁集团有限公司 募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二二二年四月 声 明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿

2、责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息的真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事

3、会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重组

4、时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： “1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的

5、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2、 本公司保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 4、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被

6、司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 三、相关证券服务机构及经

7、办人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且如若证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将与公司承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。 本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35%的股权。本次重组完成后，标的公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环保

8、 97.95%的股权。本次交易前，上市公司已是环保类上市公司，且交易前已持有紫光环保的股权，本次交易系进一步增持股份。 本次交易完成后，浦华环保仍持有紫光环保 2.05%的股权，浦华环保系 A 股上市公司启迪环境科技发展股份有限公司的下属企业，浦华环保与杭钢集团、环保集团及菲达环保无关联关系。鉴于本次交易系杭钢集团响应深化国企改革号召，完善上市公司环保产业链，打造综合型的环保产业服务上市平台的资产整合行为，上市公司未购买浦华环保所持的紫光环保 2.05%的股权。 截至本报告书签署日，上市公司对浦华环保所持紫光环保 2.05%的股权暂无明确收购安排。 （二） 募集配套资金 上市公司拟向特定投资者

9、以非公开发行股票的形式募集配套资金，募集配套资金规模不超过本次交易中标的资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 募集配套资金在上市公司发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根

10、据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。 （三） 重组方案调整相关事项说明 1、 对重组方案调整的基本情况 公司于 2021 年 12 月 15 日召开第八届董事会第三次会议，对拟购买资产、交易对方、交易作价等内容进行了调整，调整内容如下： 调整事项 调整前 调整后 拟购买资产 杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股权；环保集团持有的象山环保 51% 的股权 杭钢集团持有的紫光环保 62.95%的股权 交易对方 杭钢集团、环保集团 杭钢集团 交易作价 95,697.86 万元（注） 91,542.56 万元 注：原方案象山环保 5

11、1%股权的交易作价为预估值，下同 2、 本次重组方案调整不构成重大调整 以原方案中标的资产经审计的 2020 年度财务数据测算，本次重组方案调整拟减少的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例情况如下： 单位：万元 项目 标的资产 交易作价 资产总额 资产净额 营业收入 调整前 紫光环保 62.95%股权 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25 象山环保 51.00%股权 4,155.30 8,695.58 2,046.35 6,487.92 合计 95,697.86 359,990.91 121,127.61 58,12

12、7.17 调整后 紫光环保 62.95%股权 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25 总计 91,542.56 351,295.33 119,081.26 51,639.25 方案调整造成的差异 4,155.30 8,695.58 2,046.35 6,487.92 方案调整变动比率 4.34% 2.42% 1.69% 11.16% 本次交易方案调整拟减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，根据第二十八条、第四十五条的适用意见证券期货法律适用意见第 15 号等规定，本次交易方案调整不构成重组

13、方案重大调整。 3、 对重组方案进行调整的原因 综合考虑象山环保的项目运营情况、盈利能力及其对于上市公司重组完成后盈利能力的影响后，上市公司董事会本着增厚上市公司收益的交易原则，审慎修订了本次交易标的范围。最终，公司决定调整本次重组方案，将收购的标的资产范围由紫光环保 62.95%股权和象山环保 51.00%股权变更为紫光环保 62.95%股权。 4、 本次重组方案调整履行的相关审议程序 上市公司于 2021 年 12 月 15 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并

14、发表了独立意见。 二、本次交易的性质 （一） 本次交易构成关联交易 本次重组交易对方杭钢集团为上市公司控股股东，根据重组管理办法、上市规则等相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司关联董事已在董事会审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。 （二） 本次交易构成重大资产重组 根据重组管理办法的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”2020 年 12 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司 35%股权暨关联交易的议案，

15、2020 年 12 月 18 日，经上市公司 2020 年第六次临时股东大会批准，公司向杭钢股份支付现金54,520.31 万元购买杭钢股份持有的紫光环保 35%股权。 根据上述 12 个月内购买同一资产事项，本次交易标的资产财务数据及交易作价与上市公司 2020 年度相关财务数据比较如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 674,265.23 204,010.25 311,128.14 标的资产 351,295.33 119,081.26 51,639.25 本次重组交易金额与 12 个月内购买同一资产交易金额累计 146,062.87 146,062.87 - 标

16、的资产相关指标与交易金额孰高值 351,295.33 146,062.87 51,639.25 指标占比 52.10% 71.60% 16.60% 注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的上市公司 2020 年合并资产负债表和利润表；标的资产资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的标的资产相应财务数据。 根据重组管理办法的相关规定，本次交易标的资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额的比例达到 50% 以上，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （

17、三）本次交易不构成重组上市 2019 年 9 月，巨化集团将其持有的菲达环保 140,515,222 股股份（占公司股份总数的 25.67）无偿划转给杭钢集团持有，并办理完毕股份过户登记手续，上市公司控股股东由巨化集团变更为杭钢集团，实际控制人仍为浙江省国资委。 根据重组管理办法第十三条的规定，本次交易拟购买资产与上市公司2018 年度相关指标计算如下： 指标或情形 分析结果 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上 43.41% （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会

18、计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上 14.67% （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上 76.12% （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上 27.83% 指标或情形 分析结果 （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化 上市公司主要从事环保类业务，原有经营范围已包括污水处理，且2019 年和 2020 年有污水处理收入，标的资产的

19、主营业务为环保类业务的污水处理及相关运营服务，本次重组未导致上市公司主营业务发生根本变化 （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形 不适用 由上表可以看出，本次重组的相关指标均未达到重组管理办法第十三条规定的可能构成重组上市的情形，本次交易不构成重组上市。 三、标的资产评估及作价情况 本次交易标的资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为 91,542.56 万元。 根据天源评估出具的紫光环保 100%股权的资产评估报告（天源评报字【2021】第 0411 号），天源评估采用了资产基础法及收益

20、法两种评估方法分别对紫光环保进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为紫光环保 100%股权价值的评估结论。截至 2021 年 4 月 30 日，紫光环保 100%股权的评估结果为 145,421.06 万元，较其母公司账面净资产 111,903.50 万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。以此为基础，经交易各方协商后，本次交易的标的资产紫光环保 62.95%股权交易作价 91,542.56 万元。 四、本次交易对价支付方式 上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保62.95%的股权。 五、发行股份购买资产的具体方案 （一） 发行股份的种类

21、、面值及上市地点 本次发行股份购买资产中发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为上交所。 （二） 交易对方 交易对方为杭钢集团。 （三） 交易价格和定价依据 本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管部门备案的评估报告的评估结果为定价基础，经双方协商确定为 91,542.56 万元。 根据天源评估出具的并经浙江省国资委备案的资产评估报告，以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下： 单位：万元 标的公司 账面值 （100%权益） 评估值 （100%权益

22、） 增值额 增值率 收购比例 标的资产评估值 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 紫光环保 111,903.50 145,421.06 33,517.56 29.95% 62.95% 91,542.56 以 2021 年 4 月 30 日为评估基准日，紫光环保 100%股份评估值为 145,421.06 万元，评估增值 33,517.56 万元，增值率为 29.95%。经交易各方协商，本次标的资产紫光环保 62.95%股份作价为 91,542.56 万元。 （四） 对价支付方式 上市公司拟通过发行股份的方式向杭钢集团购买其所持有的紫光环保62.95%的股权。 （五） 定价基准日 本

23、次发行股份购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 27 日。 （六） 发行价格 根据重组管理办法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易

24、均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股） 前 20 个交易日 6.68 6.01 前 60 个交易日 6.70 6.03 前 120 个交易日 6.92 6.23 本次发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股。 若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。 （七） 发行股份的数量 本次发行股份购买资产中，标的资产紫光环保 62.95%股权的交易价格为91,542.56 万元，根据本次股份发行价格 6.0

25、1 元/股计算，发行股份数量为 152,317,067 股（不足一股的部分计入资本公积）。发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。 （八） 本次重组中股份发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下： 1、 价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中上市公司所发行股份的股份发行价格。 2、 价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 本次发行股份购买资产中股份发行价格可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会

26、核准前。 4、 调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产中股份发行价格进行一次调整： （1） 向下调整 上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价跌幅超过 10%； （2） 向上调整 上证综指（000001.SH）或上证工业类指数（000004.SH

27、）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超 10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价涨幅超过 10%。 5、 调价基准日 调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对股份发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。 6、 价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事

28、会审议决定对股份发行价格进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20 日、60 日、120 日上市公司股票交易均价 90%的孰低值。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对股份发行价格进行调整。 7、 股份发行数量调整 若股份发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产中发行股份数量根据调整后的股份发行价格进行相应调整。 8、 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会、上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 （九） 锁定期安排 交易对方在本次发行股份购

29、买资产中取得的上市公司发行的股份，自发行上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司股份如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若本次发行股份购买资产的

30、交易对方所涉及的上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方所涉及的股份锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （十）过渡期间损益归属 过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担： 除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净

31、资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的持股比例补偿。 六、募集配套资金具体方案 （一） 募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 本次交易募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。 （二） 募集配套资金的股份发行情况 1、 发行股份的种类、面值 本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。 2、 发行对象和发行方式 本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司

32、、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 3、 定价基准日 本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。 4、 发行价格 根据发行管理办法的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，

33、与各方协商确定。 若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 5、 发行数量及占本次交易前总股本的比例、占发行后总股本的比例 发行股票数量本次发行人民币普通股募集配套资金金额该部分股票发行价格。 在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量

34、将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过 164,221,401 股。即不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，占发行后总部股本的比例预计不超过 19.01%。 6、 募集资金金额 本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过 82,175.96 万元，不超过本次交易中标的资产的交易价格。 7、 锁定期安排 本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次募集配套资

35、金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （三） 募集配套资金用途 本次交易拟募集配套资金不超过 82,175.96 万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于投入桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造

36、工程项目、低碳生态环保设计研究院、浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目及补充上市公司流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计总投资 拟使用募集资金金额 1 桐庐县分水镇污水厂 一二期清洁排放提标工程 3,006.24 2,794.43 2 三期扩建工程 4,977.96 4,322.07 3 福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造 2,037.05 1,899.59 4 青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程 3,781.95 3,245.70 5 低碳生态环保设计研究院 9,250.00

37、 8,620.00 6 浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目 20,574.10 20,206.19 7 补充上市公司流动资金 41,087.98 41,087.98 合计 84,715.28 82,175.96 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集

38、资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 七、本次重组对上市公司的影响 （一） 本次交易对上市公司主营业务的影响 1、 本次交易有利于完善上市公司环保产业链，打造提供综合环保产业的上市公司平台 本次交易前，上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理服务。本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增污水处理及相关运营服务，上市公司主营业务板块将更加丰富，水、气、固等环保领域的布局将更加完善。本次交易有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有

39、利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。 2、 上市公司与标的公司的主营业务将形成一定的协同效应 （1） 管理协同 上市公司主营业务为大气污染治理设备的生产及销售，主要产品包括除尘器、烟气脱硫设备、垃圾焚烧烟气处理设备及相关配套件等，此外上市公司还提供固废处理服务，具有环保行业丰富的经营管理经验。标的公司与上市公司同处环保行业，与上市公司在机构设置、财务管理、技术储备、人员储备和市场开拓等方面存在一定的管理协同效应。 （2） 产业协同 本次交易后，标的公司的污水处理业务将与上市公司的大气污染治理设备业务、固废处理业务形成良好的产业互补，解决上市公

40、司环保产业结构单一的现状。上市公司将在现有业务的基础上发展污水处理业务板块，打造综合型的环保产业服务上市平台，完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务。因此，本次交易属于上市公司同行业内的产业并购，上市公司与标的公司存在一定的产业协同效应。 （3） 资源协同上市公司与标的公司同属环保行业，鉴于国民经济发展水平的不断提高，环保行业成为国家重点扶持的对象，当地政府部门及主管部门亦成为环保产业发展的主要推动因素之一。标的公司主要通过与各地政府或其主管部门签署污水处理项目特许经营协议或签署委托运营协议，从事污水处理业务或相关运营服务，其主要客户为当地政府部门与

41、主管部门，已形成一定的区域品牌优势。本次重组完成后，上市公司可凭借标的公司在各地的区域品牌优势，进一步拓展销售渠道，提高上司公司整体核心竞争力。 （二） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告（天健审20212178 号）、上市公司备考审阅报告（天健审202110277 号）以及上市公司 2021 年 1-9 月财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据（合并报表）如下表所示： 单位：万元 项 目 2021-9-30/ 2021 年 1-9 月 2020-12-31/ 2020 年度 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后 资产总额

42、 734,918.49 1,013,373.74 674,265.23 1,025,549.58 负债总额 518,415.36 707,379.83 459,830.35 682,707.30 归属于母公司所有者权益 207,699.54 284,876.18 204,010.25 320,650.68 营业收入 181,347.00 235,589.75 311,128.14 362,727.17 营业利润 6,516.60 17,712.04 8,920.24 22,523.05 利润总额 6,747.09 17,535.90 7,371.84 20,801.98 归属于母公司所有者的净

43、利润 3,689.29 11,756.07 5,231.94 15,782.69 基本每股收益（元/股） 0.07 0.21 0.10 0.29 每股净资产（元/股） 3.96 4.37 3.92 4.90 净资产收益率 1.73% 4.06% 2.33% 4.68% 本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润以及每股收益、每股净资产、净资产收益率等指标均较重组前显著提高，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力。 （三） 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易中，根据交易各方签署的发行股份购买资产协议，上市公司拟以6.01元/股的股份发行价格向杭钢集团发行152,317,0

44、67股股份，即本次交易后，新增股份数量为 152,317,067 股。 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 项 目 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 杭钢集团 140,515,222 25.67% 292,832,289 41.85% 其他股东 406,889,450 74.33% 406,889,450 58.15% 合计 547,404,672 100.00% 699,721,739 100.00% 本次交易前，上市公司的控股股东为杭钢集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控

45、制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。 （四） 本次交易对上市公司同业竞争的影响 1、 本次交易前后上市公司同业竞争情况 截至本报告书签署日，杭钢集团及其控制的其他企业中，环保集团下属诸暨保盛从事大气污染治理相关业务，环保集团下属北仑尚科、春晖固废从事固废处理相关业务，分别与上市公司存在同业竞争的情况。由于上述公司盈利能力较弱，尚不适合通过资产注入方式解决同业竞争。 为响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”、打造综合型的环保产业服务上市平台，杭钢集团拟通过本次交易将紫光环保注入上市公司。杭钢集团控制的温州水务、紫汇公司下属甘肃富蓝耐、环保集团下属象山环保从事污水处理相关业务，

46、由于上述公司尚不满足注入上市公司条件未纳入本次交易标的范围，因此上述公司在本次交易完成后与菲达环保将会构成潜在同业竞争。 2、 诸暨保盛等 6 家公司未纳入本次交易标的范围的原因 （1）诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务经营业绩不佳 2019 年、2020 年，诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务均出现亏损情况，经营状况不良，持续经营能力较弱，不适宜通过本次重组方案注入上市公司。为保护上市公司中小股东利益，本次交易未将其纳入标的公司范围。 诸暨保盛、北仑尚科、春晖固废、温州水务最近 2 年的财务基本情况（未经审计）如下： 单位：万元 公司名称 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润 诸暨保盛 2020 年度 23,723.89 6,041.00 5,847.81 50.58 2019 年度 9,