三房巷：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）.docx

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1、A 股简称：三房巷 A 股代码：600370 上市地点：上海证券交易所 江苏三房巷实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 发行对象 住所及通讯地址 三房巷集团有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号 江苏三房巷国际贸易有限公司 江阴市周庄镇三房巷路1号 上海优常企业管理中心（有限合伙） 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室 上海休玛企业管理中心（有限合伙） 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室 募集配套资金认购对象 住所及通讯地址 不超过35名特定投资者 待定 独立财务顾问 签署日期：二二年四月 声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监

2、事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责

3、；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，

4、本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。 本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目录 声明 . 1 一、上市公司声明 . 1 二、交易对方声明 . 1 三、相关证券服务机构及人员声明 . 2 目录 . 3 释义 .

5、 8 重大事项提示 . 11 一、本次重组方案简要介绍 . 11 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市 . 12 三、本次交易定价依据、支付方式情况 . 13 四、本次交易标的评估情况简要介绍 . 20 五、募集配套资金 . 20 六、本次交易对上市公司的影响 . 23 七、本次交易已履行及尚需履行的程序 . 24 八、本次交易相关方做出的重要承诺 . 25 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 38 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 38 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

6、. 38 十二、标的公司与本次重组相关的调整 . 42 十三、独立财务顾问具备保荐机构资格 . 43 十四、其他 . 43 重大风险提示 . 44 一、与本次交易相关的风险 . 44 二、与标的公司经营相关的风险 . 46 三、其他风险 . 52 第一节 本次交易概况 . 55 一、本次交易的背景和目的 . 55 二、本次交易已履行及尚需履行的程序 . 56 三、本次重组方案简要介绍 . 57 四、本次交易定价依据、支付方式情况 . 58 五、募集配套资金 . 65 六、本次交易对上市公司的影响 . 68 第二节 上市公司基本情况 . 70 一、基本情况 . 70 二、历史沿革 . 71 三、

7、最近六十个月控制权变更情况 . 73 四、最近三年重大资产重组情况 . 73 五、最近三年主营业务发展情况 . 73 六、最近两年一期主要财务指标 . 74 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 . 75 八、上市公司前十大股东情况 . 81 九、上市公司合法合规情况 . 81 第三节 交易对方基本情况 . 83 一、三房巷集团 . 83 二、三房巷国贸 . 100 三、上海优常 . 105 四、上海休玛 . 108 五、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 . 111 第四节 标的资产基本情况 . 112 一、标的公司基本情况 . 112 二、标的公司的业务与技术情况 . 180 第五节 发

8、行股份情况 . 202 一、发行股份购买资产 . 202 二、募集配套资金 . 208 三、募集配套资金具体情况 . 210 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 . 216 五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 . 217 第六节 标的资产评估情况 . 218 一、标的资产评估情况 . 218 二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 . 279三、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见 . 298 第七节 本次交易主要合同 . 300 一、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 . 300 二、业绩补偿协议及其

9、补充协议的主要内容 . 304 三、业绩补偿安排的合规性 . 307 第八节 本次交易的合规性分析 . 314 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的相关规定 . 314 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条规定 . 317 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定 . 318 四、 上市公司不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 321 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见 . 322 第九节 管理层讨论与分析 . 323 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 . 323 二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况 . 327 三、标的

10、资产最近两年一期财务状况、盈利能力分析 . 372 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 . 427 第十节 财务会计信息 . 432 一、标的资产最近两年一期的简要财务报表 . 432 二、上市公司备考财务报告 . 436 第十一节 同业竞争和关联交易 . 439 一、海伦石化报告期内关联交易情况 . 439 二、同业竞争 . 488 第十二节 风险因素 . 491 一、与本次交易相关的风险 . 491 二、与标的公司经营相关的风险 . 493 三、其他风险 . 499第十三节 其他重要事项 . 502 一、本次交易完成后，上市公司是否

11、存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 . 502 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 . 505 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 . 505 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 506 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 . 508 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 . 511 七、保护投资者合法权益的相关安排 . 516 八、上市公司控股股东在本次交易前所持上市公司股份的锁定期是否符合证券法相关规定 . 517 第十四节 独立董事及相关中介机构

12、的意见 . 519 一、独立董事意见 . 519 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 . 520 三、律师结论性意见 . 522 第十五节 本次交易的中介机构 . 523 一、独立财务顾问 . 523 二、法律顾问 . 523 三、审计机构 . 523 四、评估机构 . 524 第十六节 声明与承诺 . 525 上市公司全体董事声明 . 525 上市公司全体监事声明 . 526 上市公司全体高级管理人员声明 . 527 独立财务顾问声明 . 528 专项法律顾问声明 . 529 审计机构声明 . 530 资产评估机构声明 . 531 第十七节 备查文件与备查地点 . 532 一、备查文件

13、. 532 二、备查地点 . 532 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 一般术语 本报告书、重组报告书 指 江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 公司、本公司、上市公司、三房巷 指 江苏三房巷实业股份有限公司 三房巷集团、集团 指 三房巷集团有限公司 三房巷国贸 指 江苏三房巷国际贸易有限公司 上海优常 指 上海优常企业管理中心（有限合伙） 上海休玛 指 上海休玛企业管理中心（有限合伙） 交易对方 指 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙） 标的公司、海

14、伦石化 指 江苏海伦石化有限公司 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的海伦石化 100%股权，同时募集配套资金 本次配套融资、配套融资 指 江苏三房巷实业股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 PTA 技改项目 指 江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目 兴业塑化 指 江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限公司） 兴宇新材料 指 江阴兴宇新材料有限公司 兴泰新材料 指 江阴兴泰新材料有限公司 兴佳塑化 指

15、 江阴兴佳塑化有限公司 三房巷储运 指 江苏三房巷国际储运有限公司 三润冷却水 指 江阴市三润冷却水工程有限公司 三房巷经贸 指 江阴三房巷经贸有限公司 柏康贸易 指 柏康贸易有限公司 兴业聚化 指 江苏兴业聚化有限公司 标的资产 指 江苏海伦石化有限公司 100%股权 报告期、最近两年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-8 月 股东大会 指 江苏三房巷实业股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏三房巷实业股份有限公司董事会 监事会 指 江苏三房巷实业股份有限公司监事会 海伦石化审计报告、标的公司审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏海伦石化有限公司审计

16、报告（大华审字20190011302 号） 上市公司备考审阅报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏三房巷实业股份有限公司备考审阅报告（大华核字2019006652 号） 关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2020 年年 1 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告 1 月 31 日关联方往来款汇总表的专项审核报告（大华核字2020000884 号） 关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年 12 月 26 日关联方往

17、来款汇总表的专项审核报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江苏海伦石化有限公司 2019 年 9 月 1 日至 2019 年12 月 26 日关联方往来款汇总表的专项审核报告（大华核字2019006697 号） 海伦石化评估报告、标的资产评估报告、评估报告 指 上海东洲资产评估有限公司出具的江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司 100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告（东洲评报字2019第 1580 号） 法律意见书 指 上海市通力律师事务所出具的关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 评估基准日 指 2019

18、 年 8 月 31 日 定价基准日 指 上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日 发行股份购买资产协议 指 2019 年 5 月 7 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 2019 年 8 月 16 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议 发行股份购买资产协议之补充协议（二） 指

19、2019 年 12 月 28 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（二） 发行股份购买资产协议之补充协议（三） 指 2020 年 3 月 30 日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（三） 发行股份购买资产协议及其补充协议 指 发行股份购买资产协议、发行股份购买资产协议之补充协议、发行股份购买资产协议之补充协议（二）及发行股份购买资产协议之补充协议（三） 业绩补偿协议