海锅股份：公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）.PDF

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1、1-1-0 张家港海锅新能源装备股份有限公司张家港海锅新能源装备股份有限公司 Zhangjiagang Haiguo New Energy Equipment Manufacturing Co.,Ltd.（住所：（住所：张家港市南丰镇南丰村张家港市南丰镇南丰村）2022 年度向特定对象发行年度向特定对象发行 A 股股票股股票 募集说明书（申报稿）募集说明书（申报稿）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）二二二年十一月二二二年十一月 1-1-1 声声 明明 一、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发

2、行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。二、本次发行 A 股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。四、本募集说明书是发行人董事会对本次发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。六、本募集说明书所

3、述事项并不代表审批机关对于本次发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本募集说明书所述本次发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。1-1-2 重大事项提示重大事项提示 1 1、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：（1 1）主要原材料价格的波动风险）主要原材料价格的波动风险 公司生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢。报告期内，公司直接公司生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢。报告期内，公司直接材料成本所占主营业务成本的

4、比例分别为材料成本所占主营业务成本的比例分别为 60.69%60.69%、68.57%68.57%、72.12%72.12%和和 70.32%70.32%。由于原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料价格变动对公司的毛利率和由于原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料价格变动对公司的毛利率和盈利水平影响较大。报告期各期，盈利水平影响较大。报告期各期，假定其他因素不变，原材料价格分别变动假定其他因素不变，原材料价格分别变动 5%5%、10%10%、20%20%和和 30%30%，对公司毛利率进行敏感性分析如下：，对公司毛利率进行敏感性分析如下：项目项目 20222022年年1 1-9 9月月 2

5、0212021 年度年度 20202020 年度年度 20192019 年度年度 钢材采购单价变动钢材采购单价变动 5%5%对毛对毛利率的影响利率的影响 3.00%3.00%3.04%3.04%2.71%2.71%2.28%2.28%其中，合金钢采购单价变动其中，合金钢采购单价变动5%5%对毛利率的影响对毛利率的影响 2.74%2.74%2.82%2.82%2.41%2.41%1.75%1.75%钢材采购钢材采购单价变动单价变动 10%10%对对毛利率的影响毛利率的影响 5.99%5.99%6.08%6.08%5.42%5.42%4.56%4.56%其中，合金钢采购单价变动其中，合金钢采购单价

6、变动10%10%对毛利率的影响对毛利率的影响 5.49%5.49%5.64%5.64%4.82%4.82%3.50%3.50%钢材采购单价变动钢材采购单价变动 20%20%对对毛利率的影响毛利率的影响 11.99%11.99%12.16%12.16%10.85%10.85%9.13%9.13%其中，合金钢采购单价变动其中，合金钢采购单价变动20%20%对毛利率的影响对毛利率的影响 10.98%10.98%11.28%11.28%9.64%9.64%7.00%7.00%钢材采购单价变动钢材采购单价变动 30%30%对对毛利率的影响毛利率的影响 17.98%17.98%18.23%18.23%16

7、.27%16.27%13.69%13.69%其中，合金钢采购单价变动其中，合金钢采购单价变动30%30%对毛利率的影响对毛利率的影响 16.47%16.47%16.92%16.92%14.45%14.45%10.50%10.50%公司产品在销售时采用成本加成的定价模式，根据原材料成本、加工成本公司产品在销售时采用成本加成的定价模式，根据原材料成本、加工成本以及一定的利润水平确定产品价格。公司与客户的定价通常采用“一单一议”以及一定的利润水平确定产品价格。公司与客户的定价通常采用“一单一议”的模式，公司在具体订单报价时，以客户订单产品对应的原材料最新市场价格的模式，公司在具体订单报价时，以客户订

8、单产品对应的原材料最新市场价格和加工费为基础，确定产品报价；公司与部分客户在框架协议中就产品价格进和加工费为基础，确定产品报价；公司与部分客户在框架协议中就产品价格进行了约定，并约定当原材料价格大幅度波动时，可以协商调整产品价格。但若行了约定，并约定当原材料价格大幅度波动时，可以协商调整产品价格。但若短期内原材料价格大幅上涨，可能会对公司已签订尚未采购原材料的订单利润短期内原材料价格大幅上涨，可能会对公司已签订尚未采购原材料的订单利润产生不利影响；若短期内原材料价格大幅下跌，则可能会产生不利影响；若短期内原材料价格大幅下跌，则可能会对公司已备料但尚未对公司已备料但尚未签署的订单利润产生不利影响

9、。同时，受市场竞争以及客户关系协调等因素的签署的订单利润产生不利影响。同时，受市场竞争以及客户关系协调等因素的1-1-3 影响，公司产品价格传导机制具有一定的滞后性，在钢材价格大幅上涨的情况影响，公司产品价格传导机制具有一定的滞后性，在钢材价格大幅上涨的情况下，如果公司产品价格未能及时调整或公司产品价格调整幅度不能覆盖原材料下，如果公司产品价格未能及时调整或公司产品价格调整幅度不能覆盖原材料价格上涨幅度，公司主营业务毛利率将有所下降，从而会对公司经营及本次募价格上涨幅度，公司主营业务毛利率将有所下降，从而会对公司经营及本次募投项目的实施产生不利影响。投项目的实施产生不利影响。（2 2）经营活动

10、现金流周转风险）经营活动现金流周转风险 最近三年一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为最近三年一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,256.5211,256.52 万元、万元、-16,101.0316,101.03 万元、万元、-6,777.166,777.16 万元和万元和-5,911.635,911.63 万元。报告期内，受公司产万元。报告期内，受公司产品结品结构变化的影响，公司内销客户占比逐渐提升，内销客户多采用票据结算货款；构变化的影响，公司内销客户占比逐渐提升，内销客户多采用票据结算货款；同时随着国内风电抢装潮的退去，国内风电客户的回款速度有所放缓，上述原同时随着国内风电

11、抢装潮的退去，国内风电客户的回款速度有所放缓，上述原因导致公司最近两年一期经营活动现金流净额持续为负。未来若全球宏观经济因导致公司最近两年一期经营活动现金流净额持续为负。未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别客户经营状况恶化，公司存在经营活形势、行业发展前景发生不利变化，个别客户经营状况恶化，公司存在经营活动现金流周转的风险。动现金流周转的风险。（3 3）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险 本次募投项目经济效益测算是在项目逐年达产后，产能充分释放且当期产本次募投项目经济效益测算是在项目逐年达产后，产能充分释放且当期产量全部实现

12、销售的前提下，根据最近两年及量全部实现销售的前提下，根据最近两年及 20222022 年年 1 1-6 6 月公司相关产品的平均月公司相关产品的平均售价对营业收入进行合理预计售价对营业收入进行合理预计；募投项目工艺特点将有效降低产品材料下料重；募投项目工艺特点将有效降低产品材料下料重量和单位能源消耗，因此在最近两年及量和单位能源消耗，因此在最近两年及 20222022 年年 1 1-6 6 月相关产品实际所发生的材月相关产品实际所发生的材料成本占当期销售收入的平均比重基础上预计未来材料成本占销售收入比例有料成本占当期销售收入的平均比重基础上预计未来材料成本占销售收入比例有所降低，同时在现有能源

13、价格基础上能源成本亦有所降低。所降低，同时在现有能源价格基础上能源成本亦有所降低。根据募投项目经济效益测算，预计原材料耗用和能源耗用各降根据募投项目经济效益测算，预计原材料耗用和能源耗用各降 15%15%，测算募，测算募投项目平均毛利率为投项目平均毛利率为 29.00%29.00%，平均净利率为，平均净利率为 19.86%19.86%。若募投项目达产后，实际。若募投项目达产后，实际原材料和能源耗用节约情况未达到预计比例，则募投项目实际经济效益可能会原材料和能源耗用节约情况未达到预计比例，则募投项目实际经济效益可能会大幅低于预期。此外，若募投项目达成后，公司新增产能释放不如大幅低于预期。此外，若

14、募投项目达成后，公司新增产能释放不如预期或公司预期或公司无法获取充足的客户订单，或公司产品存在销售单价下降、材料或能耗价格持无法获取充足的客户订单，或公司产品存在销售单价下降、材料或能耗价格持续上涨等情况，则募投项目实际经济效益也可能存在不达预期的风险。续上涨等情况，则募投项目实际经济效益也可能存在不达预期的风险。（4 4）受下游行业景气度影响的风险）受下游行业景气度影响的风险 公司产品主要应用于风力发电和油气开采等行业。近年来，公司风电装备公司产品主要应用于风力发电和油气开采等行业。近年来，公司风电装备锻件收入不断增加，风电装备锻件需求量与风电装机容量有着密切关系。经济锻件收入不断增加，风电

15、装备锻件需求量与风电装机容量有着密切关系。经济1-1-4 发展对可再生能源的需求日益增加，国家对风电行业出台了一系列的扶持政策，发展对可再生能源的需求日益增加，国家对风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需有效地刺激了国内风电行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能会对公司风求。如果未来风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能会对公司风电电装备锻件业务造成不利影响，进而影响公司业绩。油气装备锻件业务是公司的装备锻件业务造成不利影响，进而影响公司业绩。油气装备锻件业务是

16、公司的传统业务，石油作为基础能源、工业燃料和原料，广泛应用于国民经济的各个传统业务，石油作为基础能源、工业燃料和原料，广泛应用于国民经济的各个领域，随着经济及社会的发展，油气行业呈现明显的周期性特征；油价则受到领域，随着经济及社会的发展，油气行业呈现明显的周期性特征；油价则受到地缘政治、经济环境等多种因素的影响，在某段时间内，可能存在较大幅度的地缘政治、经济环境等多种因素的影响，在某段时间内，可能存在较大幅度的波动。若石油价格持续处于低位，低于油气公司的开采成本，油气公司可能阶波动。若石油价格持续处于低位，低于油气公司的开采成本，油气公司可能阶段性减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的

17、市场需求，可能会对段性减少油气勘探开发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，可能会对公司油气装备锻件业务造成不利影响，从而影响公司业绩。公司油气装备锻件业务造成不利影响，从而影响公司业绩。（5 5）产能消化风险）产能消化风险 本次募投项目投产后，将本次募投项目投产后，将新增新增年年产产 1010 万吨风电齿轮箱锻件万吨风电齿轮箱锻件产能，产能，尽管风电尽管风电产业前景广阔，发行人募投项目产品具有显著竞争优势并取得了客户的认可，产业前景广阔，发行人募投项目产品具有显著竞争优势并取得了客户的认可，但如果未来风电市场产业政策或竞争环境发生重大不利变化，本次募投项目可但如果未来风电市场产业政策或竞争

18、环境发生重大不利变化，本次募投项目可能面临产能消化风险。能面临产能消化风险。（6 6）本次发行失败风险）本次发行失败风险 本次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所对本次发行的审核本次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所对本次发行的审核及中国证监会对本次发行的注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注及中国证监会对本次发行的注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性；同时股票价格册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事还受到国际

19、和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。败的风险。2 2、本次发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议及 2022年第二次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。3 3、本次发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

20、司、财务1-1-5 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。4

21、 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。5 5、本次向特定对象发行股票数量不超过 25,

22、272,000 股，发行的股票数量上限不超过本次发行前总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。6 6、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目

23、：1-1-6 单位：万元 序号序号 项目项目名称名称 投资总额投资总额 拟使用募集资金总额拟使用募集资金总额 1 年产 10 万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目 40,293.49 40,000.00 2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合合 计计 50,293.49 50,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定

24、募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。7 7、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。8 8、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司

25、不具备上市条件。9 9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。1010、根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及公司章程的规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了张家港海锅新能源装备股份有限公司关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过。1111、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益等指标短期内

26、可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊1-1-7 薄即期回报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。1-1-8 目目 录录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.8 释释 义义.10 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况.12 一、公司概况.12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.19 五、现有业务发展安排及未来发展战略.35 六、财务性投资情况.35 七、未决诉讼

27、、仲裁和行政处罚情况.38 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要.40 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的.40 二、发行对象及与发行人的关系.44 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.45 四、募集资金投向.47 五、本次发行是否构成关联交易.47 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.48 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.48 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.49 一、本次募集资金的使用计划.49 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析.49 三、本次募集资金

28、投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系.62 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.68 五、前次募集资金使用情况.69 1-1-9 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.78 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.78 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.78 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.79 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.79 五、本次发

29、行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况.79 六、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.80 七、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.80 第五节第五节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素.81 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.81 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.84 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.84 四、其他不利影响因素.8

30、5 第六节第六节 与本次与本次发行相关的声明发行相关的声明.87 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.87 二、发行人控股股东声明.88 三、保荐机构（主承销商）声明.89 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明.90 五、发行人律师声明.91 六、会计师事务所声明.93 七、发行人董事会声明.94 1-1-10 释释 义义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：海锅股份、上市公司、本公司、公司、发行人 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司，股票代码：301063.SZ 海锅创投 指 张家港保税区海锅创业投资管理企业（有限合伙）Baker Hughes 指 贝克

31、休斯，Baker Hughes Company，美国纽约证券交易所上市公司（BKR），原名为 BHGE（Baker Hughes,a GE company），由 GE 旗下石油天然气板块及贝克休斯合并组建 Technip FMC 指 TechnipFMC plc，美国纽约证券交易所上市公司（FTI）Schlumberger 指 斯伦贝谢，Schlumberger N.V.，全球最大的油田技术服务公司，美国纽约证券交易所上市公司（SLB），于 2015 年8 月吸收合并 Cameron International Corp.SKF 指 斯凯孚，Svenska Kullager-Fabriken，

32、全球领先的滚动轴承和密封件供应商 Thyssenkrupp 指 Thyssenkrupp AG，德国工业巨头 GE Renewable Energy 指 美国通用电气可再生能源公司 南高齿 指 南京高速齿轮制造有限公司，中国高速传动（0658.HK）的子公司，主营风电齿轮传动设备 中国中车 指 中国中车股份有限公司（601766.SH）金风科技 指 新疆金风科技股份公司（002202.SZ）明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司（601615.SH）远景能源 指 远景能源有限公司 股东大会 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司股东大会 董事会 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司董事会 监事会

33、 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司监事会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 本次发行、本次向特定对象发行股票 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司本次拟向不超过 35名特定对象发行 A 股股票并在创业板上市的行为 本募集说明书 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书 公司章程 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 万元、元 指 人民币万元、人民币元 GWEC 指 GWEC（Global Wind Energy Cou

34、ncil）全球风能理事会 1-1-11 千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）指 电的功率单位，可用于衡量风力发电机组的发电能力，单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000kW 齿轮箱 指 齿轮箱是风机中的核心部件，又称为变速箱，其主要作用是将叶轮的转动传递给发电机使之运转，由于叶轮的转速很低，远达不到发电机发电所要求的转速，必须通过齿轮箱齿轮的增速作用来实现 齿轮箱锻件 指 对金属坯料进行锻造而得到的齿轮箱传动类工件或毛坯 锻造 指 一种利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法 自由锻 指 利用冲击力或压力使金属在上下

35、砧面间各个方向自由变形，不受任何限制而获得所需形状及尺寸和一定机械性能的锻件的一种加工方法 环锻 指 坯料在墩粗、冲孔后，由辗环机扩孔辗制，最终成环形锻件的加工方法，是大口径环形锻件特有的成型方法之一 精密模锻 指 在模锻设备上利用模具锻造出形状复杂、锻件精度高的模锻工艺 热处理 指 材料在固态下，通过加热、保温和冷却等手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺 机加工 指 机械加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械改变工件外形尺寸的过程 42CrMo4 指 一种合金钢材质，公司主要原材料之一 18CrNiMo7-6 指 一种合金钢材质，公司主要原材料之一 最近三年一期、报告期 指 201

36、9 年、2020 年、2021 年以及 2 2022022 年年 1 1-9 9 月月 注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。1-1-12 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司概况一、公司概况 公司名称 张家港海锅新能源装备股份有限公司 英文名称 Zhangjiagang Haiguo New Energy Equipment Manufacturing Co.,Ltd.股票简称 海锅股份 证券代码 301063.SZ 有限公司成立日期 2001 年 6 月 8 日 股份公司成立日期 2016 年 3 月 25 日 注册资

37、本 8,424 万元 法定代表人 盛雪华 注册地址 张家港市南丰镇南丰村 邮政编码 215628 联系电话 0512-58903382 传真 0512-58903382 公司网址 电子信箱 经营范围 铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销售，金属材料、金属制品的购销，石化技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况二、股权结构、控股股东及实际控制人情况（一）股权（一）股权结构结构 截至截至 20222022 年年 9 9 月月 3030 日日，公司前十大股东持股情况如下：单位：股

38、序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 持股比例持股比例 1 盛雪华 15,200,000 18.04%2 海锅创投 10,288,000 12.21%3 盛天宇 10,284,562 12.21%4 钱丽萍 7,454,438 8.85%5 裕隆创投 6,533,000 7.76%6 盛驰合伙 6,450,000 7.66%1-1-13 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数 持股比例持股比例 7 西藏美兰 2,634,5002,634,500 3.13%3.13%8 盛瑞合伙 2,140,000 2.54%9 盛畅合伙 2,130,000 2.53%10 交通银行股份有限公司诺安研究精

39、交通银行股份有限公司诺安研究精选股票型证券投资基金选股票型证券投资基金 293,700293,700 0.35%0.35%合计合计 63,408,20063,408,200 75.27%75.27%截至 20222022 年年 9 9 月月 3030 日日，股权结构及图如下：（二）控股股东及实际控制人情况（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东、控股股东 公司的控股股东为盛雪华。盛雪华持有公司 18.04%的股份，是公司第一大股东，基本情况如下：盛雪华先生，现任公司董事长，生于 1964 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320521196402*。2、实际控制人、实际控

40、制人 公司的实际控制人为盛雪华、钱丽萍和盛天宇。其中，盛雪华和钱丽萍系夫妻关系，盛天宇系盛雪华和钱丽萍之子。1-1-14 截至本募集说明书签署之日，盛雪华持有公司 18.04%的股份，钱丽萍持有公司 8.85%的股份，盛天宇持有公司 12.21%的股份，盛雪华和钱丽萍通过海锅创投间接持有公司 12.21%的股份，盛雪华、钱丽萍、盛天宇直接和间接合计持有公司 51.31%的股份。此外，盛雪华担任公司董事长职务，盛天宇担任公司董事兼总经理职务。盛雪华先生，详见本节“二、（二）1、控股股东”。钱丽萍女士，生于 1964 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320521196405*。

41、盛天宇先生，现任公司董事兼总经理，生于 1990 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320582199012*。自公司上市以来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。三、所处行业的主要特点及行业竞争情况三、所处行业的主要特点及行业竞争情况（一）所处行业的主要特点（一）所处行业的主要特点 发行人主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，所处行业为锻造行业。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为“金属制品业（C33）”项下的“锻件及粉末冶金制品制造（C3393）”。根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为“金属制品业（C33）”

42、。1、锻造行业概况、锻造行业概况 锻造，是指利用锻压机械对金属坯料施加压力，使金属坯料产生塑性变形，以获得具有一定机械性能、形状和尺寸锻件的一种加工工艺。通过锻造，金属坯料在形成多样化外形的同时能够消除金属在冶炼过程中产生的铸态疏松等缺陷，优化微观组织结构，同时保存材料完整的金属流线。锻造而成的锻件具有承载高、寿命长、严苛工作条件适应性强的特点，可以广泛应用于油气开采、风力发电、冶金机械、工程机械、船舶、压力容器、核电等行业。按照锻造方式不同，可以将锻造技术分成自由锻、模锻、辗环和特种锻造。自由锻：指用通用锻造设备或铁砧，直接对坯料施加外力，使坯料产生变形而获1-1-15 得所需的形状及内部质

43、量的锻件加工方法。模锻：指金属坯料在具有一定形状的锻模膛内受压变形而形成锻件。辗环：指通过专用辗环机生产不同直径的环形零件，主要用来生产轴承圈、法兰、齿圈等环形零件。特种锻造：包括辊锻、楔横轧、径向锻造、液态模锻等锻造方式，适用于生产某些特殊形状的零件，例如齿轮轴、轧辊、泵轴等不规则零件。现代锻造业经过上百年的历史，已经形成系统、先进的锻造工艺和锻造技术。改革开放以来，由于国家政策的鼓励和市场经济发展的推动，我国的锻造行业得到了快速发展，锻造技术和工艺水平得到飞速提升，在许多关键铸锻件领域取得突破，实现了重大关键产品国产化，同时，部分产品打破国外垄断并大量出口，能与发达国家的同类产品相竞争。2

44、、锻造行业特点、锻造行业特点（1）产品定制化 锻件产品具有定制化特点，一般为非标产品。在实际生产经营过程中，锻造行业中通常按照“以销定产”模式经营。锻造行业下游客户主要为各类装备制造企业，锻造行业的销售模式一般以直销为主。产品在销售时普遍采用成本加成的定价模式，根据原材料成本、锻造加工成本以及一定的利润水平确定产品价格，原材料成本由当时的原材料价格决定，原材料价格则根据原材料市场供需关系、材料种类及规格进行浮动定价，锻造加工成本主要由企业的工艺流程决定，包括了锻造、热处理、粗加工、精加工、检测等相关因素。（2）具有较高行业壁垒 锻件产品的定制化特点决定了锻件行业尤其是大型、高端锻件领域具有较高

45、行业壁垒。资质认证及客户壁垒 针对不同的下游应用领域，锻件的生产和销售有不同的资质准入要求。如供应船舶用产品需取得相应船级社认证，供应主要油气装备产品需通过 API 认证，同时各大装备制造商都有严格的供应商认证体系。资质要求以及严格的供应商准入体系形成了行业较高的资质认证及客户壁垒。1-1-16 设备与资金壁垒 锻造行业具有投资大、建设周期长的特征，属于典型的资本密集型行业，且辗制环形锻件、大型自由锻件对设备要求较高，大型锻造设备价值不菲，对资金要求较高。此外，由于行业特征，原材料在主营业务成本构成中占较大比例，原材料采购及生产经营周转需占用大量流动资金。因此，涉足本行业的企业必须具备强大的资

46、金实力或筹资能力，对新进入者形成较高的设备与资金壁垒。技术与经验壁垒 锻件产品有多规格、多品种、定制化的特点，先进的生产设备、精细的质量管理、生产经验的长期积累是锻件制造商得以长期发展的重要保障。为保证产品的一致性、稳定性、可靠性及先进性，企业需要大量专业人才及熟练技术员工，而这些专业技术人才的培养及其技术的掌握需要长时间的积累。因而，本行业具有一定的技术与经验壁垒。（二）行业竞争情况（二）行业竞争情况 1、发行人市场地位、发行人市场地位 发行人主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，产品广泛应用于油气开采、风力发电、机械装备等领域，为全球装备制造商提供综合性能好、质量稳定的定制化锻件产

47、品及零部件。发行人在国际锻件市场知名度较高，是国内具有自主研发能力、全流程生产技术的企业之一，也是国内少数能同时进入全球主要知名大型油气设备制造商以及全球主要大型风电设备制造商的供应商之一。2、行业竞争格局、行业竞争格局（1）风电装备锻件市场竞争格局 国内风电装备锻件制造企业数量众多，竞争比较激烈，低端产能充裕，高端产能稀缺。随着国民经济的发展以及国家对高端装备制造业和重要基础零部件行业的大力支持，国内锻造行业也在逐步朝“专、精、特、新”的方向发展。国内出现了一批在风电锻件领域具备较强技术优势的企业，如恒润股份、中环海陆、发行人等，其生产的高端锻件已逐步实现进口替代，具备了参与国际竞争的能力。

48、全球风电著名厂商包括 Vestas、Siemens Gamesa、金风科技、GE Renewable 1-1-17 Energy、Enercon、远景能源、Nordex、明阳智能、Senvion、Suzlon。其中金风科技、远景能源、GE Renewable Energy、明阳智能等是公司产品的直接或间接使用客户。（2）油气装备锻件市场竞争格局 油气装备市场集中度高，根据 Spears&Associates 统计，陆上井口成套设备和深海井口成套设备市场中全球前五大油气技术服务公司占据了 75%以上的市场份额。目前，国际大型油气装备制造商的锻件均进行全球采购，其根据采购策略在全球范围内遴选合格供

49、应商。美国、意大利和法国等地的供应商业务起步早、经验积累较多、技术水平较高、距离客户制造工厂近，具有显著竞争优势。2014年以来国际石油价格的波动使国际油气装备制造商面临较大的成本压力，其锻件以及成品零部件加大了向中国区域的采购力度。随着中国工业配套体系的完善，国内领先的少数锻件供应商已经具备较强的市场竞争力，成为国际知名油气装备制造商重要的合格供应商，如迪威尔、发行人等。公司目前与国际知名油气装备制造商 Baker Hughes、TechnipFMC、Schlumberger、Weir Group 等建立了良好的合作关系，是上述国际知名油气装备制造商在国内的少数合格供应商之一。3、发行人的竞

50、争优势与劣势、发行人的竞争优势与劣势（1）竞争优势 资质认证优势 资质认证要求是公司所处行业的壁垒之一。公司所从事的主营业务绝大多数都需要通过相关机构的认证并取得相关的资质证书。公司具备完善的技术研发能力，不断开发新产品，使公司在多个领域内取得了相关资质证书，并且在持续扩大资质许可范围。公司已取得全球 8 大船级社的工厂认证证书、美国 API20B 资质证书、API6A 资质证书、APIQ1 体系证书、TPG 的 NDT 认证证书、TPG 热处理认证证书、欧盟 PED 等认证证书；公司还通过了一些国际客户具有高度专业要求的资格认证，譬如 MAN 低速柴油机锻件认证（国内最大型 90 机锻件）、