大禹节水：创业板公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：大禹节水股票简称：大禹节水 股票代码：股票代码：300021 公告编号：公告编号：2020-076 大禹节水集团股份有限公司大禹节水集团股份有限公司（住所：甘肃省酒泉市解放路（住所：甘肃省酒泉市解放路 290 号）号）创业板公开发行可转换公司债券创业板公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）号）二零二零年二零二零年八八月月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”、“发行人”、“公司”或“本

2、公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 7 月 2

3、4 日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）的大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：大禹转债 二、可转换公司债券代码：123063 三、可转换公司债券发行量：6.38 亿元（638 万张）四、可转换公司债券上市量：6.38 亿元（638 万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 8 月 20 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2020 年 7

4、月 28 日至 2026 年 7月 27 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2021 年 2 月 3 日至 2026 年 7月 27 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020 年 7 月 28 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。十、可转

5、换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。4 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法

6、规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可 2020 1245 号”文核准，公司于 2020年 7 月 28 日公开发行了 638 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额6.38 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 6.38 亿元的部分由主承销商余额包销。经深交所“深证上2020733 号”文同意，公司 6.38 亿元可转换公司债券将于 2020 年 8 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券简称“大禹转债”，债券代码“12306

7、3”。本公司已于 2020 年 7 月 24 日在巨潮资讯网（http:/）刊载了 大禹节水集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书。5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称：大禹节水集团股份有限公司 英文名称：Dayu Water-saving Group Co.,Ltd 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：大禹节水 股票代码：300021 法定代表人：王浩宇 董事会秘书：陈静 证券事务代表：戴顺宁 注册地址：甘肃省酒泉市解放路 290 号 办公地址：天津市武清区京滨工业园民旺道 10 号 电话：022-59679306 传真：022-5

8、9679301 邮政编码：301712 网址： 电子信箱： 经营范围：节水灌溉材料及过滤器、施肥器、喷灌设备、排灌机械、滴灌管（带）、水泵、水工金属结构产品、建筑用管材、管件、型材、板材、饮水用塑料管材及燃气管道、玻璃钢复合材料管、预应力钢筒混凝土管（PCCP 管）及环保技术和产品的开发、制造、销售、安装；节水材料研发及循环利用；水利水电项目投资、开发、建设及经营；水利及节水项目技术改造、合同节水管理；水利信息化、自动化及智慧水利建设；水利水电工程及节水灌溉工程勘察、规划、咨询、设计、项目总承包及施工；城市综合管廊及海绵城市投资建设；水利产品检测认证；停车场投资经营管理；水净化、污水处理及水资

9、源的综合开发利用；园林绿化和市政工程建设；枸杞及农产品的种植、加工、储存、销售及农业技术、项目的开发、推广；承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目以及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。二、二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况（一）（一）股权结构变化概览股权结构变化概览 2009 年 10 月 30 日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“大禹 6 节

10、水”，股票代码“300021”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化的简要情况如下所示：变动时间变动时间 变动原因变动原因 股份变动数股份变动数量（股）量（股）变动后股权结构变动后股权结构 股份性质股份性质 股份数量股份数量（股）（股）持股比持股比例（例（%）2010年01月 首次公开发行股票 18,000,000 有限售条件股份 55,250,000 79.33 无限售条件股份 14,400,000 20.67 合计 69,650,000 100.00 2010年06月 资本公积金转增资本 69,650,000 有限售条件股份 103,300,000 74.16 无限售条件股份 3

11、6,000,000 25.84 合计 139,300,000 100.00 2011年07月 资本公积金转增资本 139,300,000 有限售条件股份 156,290,824 56.10 无限售条件股份 122,309,176 43.90 合计 278,600,000 100.00 2016年08月 非公开发行股票 40,344,275 有限售条件股份 153,355,435 48.08 无限售条件股份 165,588,840 51.92 合计 318,944,275 100.00 2017年08月 资本公积金转增资本 478,416,412 有限售条件股份 380,706,452 47.7

12、5 无限售条件股份 416,654,235 52.25 合计 797,360,687 100.00（二二）股权结构变化情况股权结构变化情况 1、2010年年1月，首次公开发行股票并在创业板上市月，首次公开发行股票并在创业板上市 2009 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会向大禹节水下发关于核准甘肃大禹节水股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可20091033 号），核准：大禹节水公开发行不超过 1,800 万股新股。本次发行完成后，公司总股本增至 69,650,000 股。2、2010年年6月，资本公积金转增股本月，资本公积金转增股本 经大禹节水 2009 年度股

13、东大会审议通过，公司以 2009 年 12 月 31 日的总股本 69,650,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增69,650,000 股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 139,300,000 股。3、2011年年7月，资本月，资本公积金转增股本公积金转增股本 7 经大禹节水 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 139,300,000 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，共计转增 139,300,000 股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 278,600,000

14、股。4、2016年年8月，非公开发行股票月，非公开发行股票 2015 年 12 月 18 日，中国证券监督管理委员会向大禹节水下发关于核准大禹节水集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可 2015 2979 号），核准：大禹节水非公开发行不超过 9,700 万股新股。2016 年 6 月，本次发行完成后，共计新增股份 40,344,275 股，公司总股本增至 318,944,275 股。5、2017年年8月，资本公积金转增股本月，资本公积金转增股本 经大禹节水召开 2016 年度股东大会审议通过，公司以 2016 年 12 月 31 日的总股本 318,944,275 股为基数，以资本公

15、积金转增股本，每 10 股转增 15 股，共计转增 478,416,412 股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增至 797,360,687股。三三、发行人、发行人股本结构及前十名股东持股情况股本结构及前十名股东持股情况 截至 2020 年 3 月 31 日，公司股本总额为 797,360,687 股，股本结构如下：股份类别股份类别 数量（股）数量（股）比例（比例（%）一、有限售条件的流通股一、有限售条件的流通股 148,933,678 18.68 1、国家持股-2、国有法人持股-3、其他内资持股 148,933,678 18.68 其中：境内非国有法人持股-境内自然人持股 148,933

16、,678 18.68 4、外资持股-二、无限售条件的流通股二、无限售条件的流通股 648,427,009 81.32 1、人民币普通股 648,427,009 81.32 2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其他-三、普通股股份总数三、普通股股份总数 797,360,687 100.00 8 截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：股东名称股东名称 股份股份 性质性质 持股数量持股数量（股）（股）持股持股 比例比例（%）其中有限售其中有限售条件的股份条件的股份数量（股）数量（股）质押冻结情质押冻结情况（股）况（股）王浩宇 境内自然人 185

17、,748,831 23.30 139,311,623 31,000,000 仇玲 境内自然人 181,318,818 22.74-23,500,000 王冲 境内自然人 11,711,017 1.47 8,783,263-中信建投基金广发银行方信 1 号资产管理计划 其他 10,487,097 1.32-深圳平安汇通投资包商银行深圳平安汇通投资管理有限公司 其他 3,847,733 0.48-中国水利水电科学研究院 国有法人 3,818,420 0.48-吉富创业投资股份有限公司 其他 3,780,000 0.47 中信证券股份有限公司 国有法人 3,522,592 0.44-黄炳辉 境内自然

18、人 2,456,062 0.31 卢威克 境内自然人 2,060,400 0.26 合计合计 408,750,970.00 51.27 148,094,886 54,500,000 四、发行人的主要经营情况四、发行人的主要经营情况 公司自设立以来一直专注于农业高效节水和农民安全供水领域，近年来业务逐步拓展到农村污水处理领域。公司依托农业“水网+信息网+服务网”的基础资源，确立以“科技与服务”为核心的发展战略，是集提供农水项目诊断、规划、融资、设计、建设、智能制造为一体并为终端客户提供农田物联技术和运维管理增值服务支持的现代农业科技服务型公司。五、发行人控股股东和实际五、发行人控股股东和实际控制

19、人情况控制人情况 截至 2020 年 3 月 31 日，王浩宇先生持有大禹节水股份 185,748,831 股，占大禹节水总股本的 23.30%，并任公司董事长；仇玲女士持有大禹节水股份181,318,818 股，占大禹节水总股本的 22.74%，合计占股份总额的 46.04%。王浩宇、仇玲为母子关系，二人为一致行动人。王浩宇自 2017 年 3 月 11 日起担任公 9 司董事长。王浩宇、仇玲为公司的控股股东和实际控制人。王浩宇先生，1991 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级工程师，美国约翰霍普金斯大学 MBA（基础设施金融），中国农业大学和美国普渡大学经济学及管理学双学士

20、学位，2013 年 5 月参加工作，2017 年 3 月至今，任大禹节水董事长。仇玲女士，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，中学高级教师（副教授级）。2011 年 4 月 8 日任大禹节水董事，2016 年 11 月 04 日离任，曾在酒泉市第一中学从事教育教学工作 20 年，曾任酒泉市肃州区教育局教研室教研员，获市级优秀班主任、优秀教师、“园丁奖”。10 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况一、本次发行情况 1、发行数量：6.38 亿元（638 万张）2、发行价格：100 元/张 3、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 4、募集资金总额：人民币 6.3

21、8 亿元 5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 6.38 亿元的部分由主承销商包销。6、配售比例 原股东优先配售 4,401,726 张，占本次发行总量的 68.99%；网上社会公众投资者实际认购 1,954,785 张，占本次发行总量的 30.64%；国泰君安证券股份有限公司包销 23,489 张，占本次发行总量的 0.37%。7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序序号号 证券账户名称证券账户名称 持有数量（张）持有数量（张）占总发行量占总发行量比例（比例（%）1 王

22、浩宇 1,504,565.00 23.58 2 仇玲 1,468,683.00 23.02 3 王冲 94,858.00 1.49 4 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）-吉富启瑞-天泽 1号私募证券投资基金 80,838.00 1.27 5 国泰君安证券股份有限公司 23,489.00 0.37 6 刘建中 19,939.00 0.31 7 深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）12,082.00 0.19 8 刘伟 12,001.00 0.19 9 舒俊 11,970.00 0.19 10 吴雷花 11,794.00 0.18 合计合计 3,240,219.00 50.79 8、发行费

23、用总额及项目 本次发行费用（不含税）共计 1,327.91 万元，具体包括：11 序号序号 项目项目 金额（万元）金额（万元）1 承销及保荐费用 963.02 2 审计及验资费用 75.47 3 律师费用 75.47 4 资信评级费 23.58 5 信息披露及发行手续费等费用 190.36 合计合计 1,327.91 二、本次发行的承销情况二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 6.38 亿元，向原股东优先配售 4,401,726 张，即 440,172,600 元，占本次发行总量的 68.99%；网上一般社会公众投资者的认购数量为 1,954,785 张，即 195,478,5

24、00 元，占本次发行总量的 30.64%；主承销商包销可转换公司债券的数量为 23,489 张，即 2,348,900 元，占本次发行总量的0.37%。三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,020.80 万元后的余额 62,779.2 万元已由保荐机构（主承销商）于 2020 年 8 月 3 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节），扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币 62,472.09 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了信会师报字2020第 ZG11712 号 大禹节水集团股份有限公司

25、公开发行可转换公司债券认购资金验证报告。12 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 1、本次可转债发行方案于 2019 年 11 月 28 日经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，于 2019 年 12 月 16 日经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。于 2020 年 7 月 1 日，公司收到中国证监会出具的关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20201245 号）。2、证券类型：可转换公司债券。3、发行规模：6.38 亿元。4、发行数量：638 万张。5、发行价格：100 元/张。6、募集资金量及募

26、集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为6.38 亿元（含发行费用），募集资金净额为 6.25 亿元。7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）6.38 亿元，募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 高端节水灌溉产品智能工厂建设项目 28,174.01 26,000.00 2 现代农业运营服务和科技研发中心建设项目 19,370.37 18,800.00 3 补充流动资金 19,000.00 19,000.00 合计合计 66,544.38 63,800.00 如本次发行实际募集资金（扣除发

27、行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。8、募集资金专项存储账户 13 开户行名称开户行名称 账账号号 温州银行股份有限公司营业部 733000120190027369 甘肃银行股份有限公司肃州区支行 6101250120000

28、6590 浙商银行股份有限公司酒泉分行 8260000010120100027158 兰州银行股份有限公司酒泉分行营业部 101812001053202 中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室 62050164010100001006 上海浦东发展银行股份有限公司酒泉分行 24410078801300000951 中国银行股份有限公司酒泉分行营业部 104573729328 二、本次可转换公司债券发行条款二、本次可转换公司债券发行条款（一）发行证券的种类（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转债及未来经本次可转债转换的股票将在深圳证券交易所上市。（二

29、）发行规模（二）发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 63,800.00 万元，发行数量为 638万张。（三）票面金额和发行价格（三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。（四）债券期限（四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 7 月 28 日至2026 年 7 月 27 日。（五）债券利率（五）债券利率 第一年为 0.4%，第二年为 0.6%，第三年为 1.2%，第四年为 1.8%，第五年为 2.5%，第六年为 3.0%。（六）还本付息的期限和方式（六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息

30、一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。1、年利息计算、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额；14 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。2、付息方式付息方式（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作

31、日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。（七）担（七）担保事项保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。（八）（八）转股期限转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2020年8月3日，T+4日）起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年2月3日至2026年7月27日。（九）转股股数确定方式（九）转股股数确定方式 本次发行

32、的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。15（十）转股价格的确定及其调整（十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 4.94 元/股，不低于募集

33、说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现

34、的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k）。其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司

35、信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 16 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（十一）转股价格向（十一）转股价格向下修正

36、条款下修正条款 1、修正权限与修正幅度、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调

37、整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2、修正程序、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十二）赎回条款（十二）赎回条款 1、到期赎回条款、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 120%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可

38、转换公司债券。2、有条件赎回条款、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：17（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若

39、在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十三）回售条款（十三）回售条款 1、有条件回售条款、有条件回售条款 本次发行的可转债最后一个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格

40、和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后一个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。2、附加回售条款、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 18 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被

41、中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。（十四）转股后的股利分配（十四）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的

42、大禹节水股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（十五）发行对象（十五）发行对象 1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 7 月 27日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。2、网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。3、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。（十六）（十六）发行方式发行方式 本次发行的大禹转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余

43、额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。1、向发行人原股东优先配售 原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登 19 记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.8100 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。发行人现有总股本 797,360,687 股，其中发行人股票回购专用证券账户持有的 9,800,000 股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为 787,560,687 股。按本

44、次发行优先配售比例计算，原 A 股股东可优先配售的可转债上限总额为 6,379,241 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9881%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原 A 股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380021”，配售简称为“大禹配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登记公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数

45、量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。原股东持有的“大禹节水”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。2、网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370021”，申购简称为“大禹发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申

46、购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公 20 司代为申购。（十七）债券持有人及债券持有人会议（十七）债券持有人及债券持有人会议 1、可转换公司债券持有人的权利、可转换公司债券持有人的权利（1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息；（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为

47、公司 A 股股票；（3）根据约定的条件行使回售权；（4）依照法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；（5）依照法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定获得有关信息；（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；（7）依照法律、法规、其他规范性文件等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；（8）法律、法规、其他规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。2、可转换公司债券持有人的义务、可转换公司债券持有人的义务（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；（3）遵守债券持有

48、人会议形成的有效决议；（4）除法律、法规规定、其他规范性文件规定及可转债募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；（5）法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。3、债、债券持有人会议的召开情形券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，当出现下列情形之一时，应召集债券持有人会议：（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债本息；（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、21 歇业、解散或者申请破产；（4）公司

49、管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（5）公司提出债务重组方案；（6）对公司可转债持有人会议规则进行修订；（7）担保人（如有）或担保物（如有）、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（9）根据法律、法规、其他规范性文件及公司可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：（1）公司董事会；（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；（3）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。（十八）

50、本次募集资金用途（十八）本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 63,800.00 万元（含 63,800.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目和补充流动资金”，具体如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 高端节水灌溉产品智能工厂建设项目 28,174.01 26,000.00 2 现代农业运营服务和科技研发中心建设项目 19,370.37 18,800.00 3 补充流动资金 19,000.00 19,000.0