利群股份：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票代码：601366 股票简称：利群股份 利群商业集团股份有限公司利群商业集团股份有限公司 Liqun Commercial Group Co.,Ltd.（青岛市经济技术开发区香江路78号）公公开开发行发行可转可转换换公公司司债券债券 上市公告书上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）广东省广东省深圳市福田区中心三路深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座号卓越时代广场（二期）北座 二二二二年年四四月月利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”、“发行人”或“公

2、司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 3 月 30 日刊载于上

3、海证券报、中国证券报的利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 及刊载于上交所网站（http:/）的募集说明书全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 2 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：利群转债 二、可转换公司债券代码：113033 三、可转换公司债券发行量：180,000 万元（1,800 万张，180 万手）四、可转换公司债券上市量：180,000 万元（1,800 万张，180 万手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

4、 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 4 月 21 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31日 八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2020 年 10 月 8 日至 2026 年 3 月31 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权

5、登记日）已转换或已申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 3 十三、信用评级情况：利群股份主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。十四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 4 第三节第三节

6、 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可202044 号文核准，公司于 2020 年 4月 1 日公开发行了 180 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 180,000万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足 180,000.00 万元的部分由承销团包销。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】98 号文同

7、意，公司 180,000 万元可转换公司债券将于 2020 年 4 月 21 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“利群转债”，债券代码“113033”。公司已于 2020 年 3 月 30 日在上海证券报、中国证券报刊登了利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要，全文可以在上交所网站（http:/）查询。利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：利群商业集团股份有限公司 英文名称：Liqun Commercial Group Co.,Ltd.股票简称：利群股份 股票代码：601366

8、股票上市地：上海证券交易所 成立日期：1998 年 1 月 22 日 注册资本：人民币 860,500,460 元 法定代表人：徐恭藻 注册地址：山东省青岛市经济技术开发区香江路 78 号 办公地址：山东省青岛市崂山区海尔路 83 号 邮政编码：266000 电话号码：0532-58668898 传真号码：0532-58668998 公司网址： 电子信箱： 经营范围：国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）：计算机软件开发；装饰装潢；家电、钟表维修；计算机维修；农副产品代购代销；特许经营；企业管理及相关业务培训。（以下范围限分支经营）：广告业务、住宿、餐饮服务、保龄球、棋牌、KTV 包房、台球

9、、音乐茶座、卡拉 OK、乒乓球；柜台租赁；图书零售；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），散装食品（现场制售）；小包装加碘食盐及小包装多品种食盐；音像制品零售；蔬菜零售利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 6 批发；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务，和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务，并形成了“供应链+自营”为核心竞争力的“供应链整合型”独特商业经营模式。二、发行人历史沿革（一一）公司的设立情况公司的设立情况 1997年12月19日，青岛市经

10、济体制发展改革委员会下发青体改发1997246号关于青岛长江商厦股份有限公司获准设立的通知，同意青岛利群股份有限公司作为主要发起人，青岛福兴祥商品配送有限责任公司、临海市仲达建筑装饰公司、江苏省江都市宏伟工业设备配套公司、青岛金海通装饰工程公司、青岛利群股份有限公司工会（代表内部职工个人）作为发起人采取发起方式设立“青岛长江商厦股份有限公司”。同日，青岛市人民政府正式签发青股改字199761 号青岛市股份有限公司设立批准证书，批准青岛长江商厦股份有限公司设立。公司设立时，股本总额为 1,200 万元，每股价格为 1 元，计 1,200 万股。所有发起人均以现金出资。公司设立时股本结构情况如下：

11、序号序号 发起人名称发起人名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例（%）1 青岛利群股份有限公司 400.00 33.33 2 青岛福兴祥商品配送有限责任公司 50.00 4.17 3 临海市仲达建筑装饰公司 20.00 1.67 4 江都市宏伟工业设备配套公司 15.00 1.25 5 青岛金海通装饰工程有限公司 15.00 1.25 6 青岛利群股份有限公司工会委员会 700.00 58.33 合计合计 1,200.00 100.00 1998 年 1 月 15 日，青岛市审计师事务所就上述出资出具青审所验字1998第 3 号验资报告。根据该验资报告，截至 1998 年 1

12、月 14 日止，青岛长江商厦股份有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,200 万元，出资方利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 7 式均为货币；其中，内部职工合计投入人民币 700 万元。1998 年 1 月 22 日，公司领取了青岛市工商局核发的企业法人营业执照，工商注册号为 26463199-X-1。（二二）首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 经中国证监会“证监许可2017374 号”批复核准，利群股份首次公开发行人民币普通股（A 股）17,600 万股。经上海证券交易所“自律监管决定书 201791 号”批准，公司 A 股股票于 2017 年

13、4 月 12 日起在上海证券交易所上市交易。公司股票简称为“利群股份”，股票代码为“601366”。股票上市后，利群股份的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）股权比例股权比例（%）1 利群集团股份有限公司 151,471,542 17.60 2 青岛钧泰基金投资有限公司 122,170,664 14.20 3 青岛利群投资有限公司 42,000,000 4.88 4 北京宽街博华投资中心（有限合伙）27,500,000 3.20 5 Goldman Sachs Shandong Retail Investment S.r.l.27,500,000 3.20 6 扬

14、州市江都区宏伟工业设备配套有限公司 511,056 0.06 7 青岛金海通装饰工程有限公司 511,056 0.06 8 徐恭藻 21,166,523 2.46 9 曹莉娟 9,035,120 1.05 10 王健 8,308,634 0.97 11 狄同伟 6,652,220 0.77 12 赵钦霞 5,994,828 0.70 13 吴云兰 5,901,604 0.69 14 杨瑞书 5,897,347 0.69 15 刘健 5,514,930 0.64 16 赵显富 5,194,747 0.60 17 赵元海 4,972,440 0.58 18 纪淑珍 4,945,340 0.57 1

15、9 于春丽 4,660,730 0.54 20 赵斌 4,494,250 0.52 21 刘萍 4,430,064 0.51 22 于克青 4,356,860 0.51 23 李庆 4,334,680 0.50 24 初从彬 4,288,930 0.50 25 徐瑞泽 4,217,693 0.49 利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 8 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）股权比例股权比例（%）26 丁琳 4,101,000 0.48 27 赵玉利 3,805,384 0.44 28 卢翠荣 3,746,860 0.44 29 张蕾 3,658,240 0

16、.43 30 穆丽华 3,605,030 0.42 31 胡培峰 3,500,720 0.41 32 刘涛 3,389,180 0.39 33 于彩莲 3,384,973 0.39 34 纪涌 3,354,040 0.39 35 刘春丽 3,354,040 0.39 36 苏世山 3,310,000 0.38 37 孙庆华 3,281,000 0.38 38 任方楷 3,261,830 0.38 39 荆君 3,179,020 0.37 40 安海忠 3,125,540 0.36 41 何萌 3,125,540 0.36 42 矫素萍 3,104,040 0.36 43 李学龙 2,861,9

17、00 0.33 44 阎鹏 2,861,900 0.33 45 朱春泰 2,786,200 0.32 46 庄泽嘉 2,771,730 0.32 47 孟海卫 2,734,680 0.32 48 聂振军 2,718,250 0.32 49 王敏 2,658,800 0.31 50 孙建军 2,614,730 0.30 51 蓝明杰 2,602,730 0.30 52 徐文国 2,590,700 0.30 53 丁振芝 2,551,151 0.30 54 杨开国 2,524,380 0.29 55 袁慧 2,443,220 0.28 56 姜丽 2,361,900 0.27 57 李莉 2,36

18、1,900 0.27 58 陈增跃 2,228,500 0.26 59 都渊 2,228,500 0.26 60 姜维国 2,228,500 0.26 61 陈晓莉 2,190,480 0.25 62 费晓明 2,159,100 0.25 利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 9 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）股权比例股权比例（%）63 马泉 2,140,526 0.25 64 赵婷婷 2,070,250 0.24 65 陈朝洪 2,053,480 0.24 66 杜茁 2,053,480 0.24 67 姜新洁 2,053,480 0.24 68 李

19、丽 2,053,480 0.24 69 李青 2,053,480 0.24 70 万彬 2,053,480 0.24 71 由玉双 2,053,480 0.24 72 张建中 2,053,480 0.24 73 姜全青 2,050,529 0.24 74 窦文莉 2,000,000 0.23 75 盛小红 1,907,520 0.22 76 杨显峰 1,895,460 0.22 77 张远霜 1,895,460 0.22 78 王文 1,880,900 0.22 79 于华 1,806,120 0.21 80 刘德广 1,753,500 0.20 81 宋春雨 1,753,500 0.20 8

20、2 顿静玉 1,728,420 0.20 83 韩晓辉 1,647,750 0.19 84 王京本 1,529,450 0.18 85 宋燕 1,521,000 0.18 86 戴军 1,500,000 0.17 87 刘则强 1,500,000 0.17 88 马晓宁 1,500,000 0.17 89 苏维民 1,500,000 0.17 90 王莉霞 1,500,000 0.17 91 戴宏 1,460,160 0.17 92 唐丽明 1,442,144 0.17 93 王琳 1,422,551 0.17 94 庄建荣 1,377,960 0.16 95 张爱芳 1,352,000 0.

21、16 96 张青 1,109,440 0.13 97 牟辉 1,109,376 0.13 98 张红 1,093,480 0.13 99 刘琛 937,950 0.11 利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 10 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）股权比例股权比例（%）100 刘霞 937,950 0.11 101 孙凌晓 937,950 0.11 102 阎洪 937,950 0.11 103 曹建军 861,900 0.10 104 崔磊 861,900 0.10 105 赵钦玲 861,900 0.10 106 陈玉麟 803,263 0.09 10

22、7 王家辉 723,492 0.08 108 王明涛 718,250 0.08 109 陶家群 712,044 0.08 110 石杰 706,226 0.08 111 李超溪 677,083 0.08 112 吕归青 674,482 0.08 113 孙成铁 669,253 0.08 114 兰珮 659,100 0.08 115 修丽娜 659,100 0.08 116 杨焕 659,100 0.08 117 荣文 621,327 0.07 118 马晓真 600,680 0.07 119 张文辉 598,064 0.07 120 孙力军 595,638 0.07 121 梁晓峰 568,

23、061 0.07 122 王金贵 557,700 0.06 123 杨勇 557,700 0.06 124 阴广平 557,700 0.06 125 胡宏绪 553,567 0.06 126 陆启明 550,268 0.06 127 刘永涛 549,250 0.06 128 王波 549,250 0.06 129 王芳芳 549,250 0.06 130 张春红 549,250 0.06 131 马世杰 546,028 0.06 132 赵先平 532,480 0.06 133 孙国荣 524,495 0.06 134 贾红 522,457 0.06 135 任增有 521,540 0.06

24、136 刘世文 518,655 0.06 利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 11 序号序号 股东名称股东名称 持股数（股）持股数（股）股权比例股权比例（%）137 杨永忠 506,075 0.06 138 杨立华 464,750 0.05 139 王本丽 395,460 0.05 140 徐立勇 395,460 0.05 141 孙奥 283,163 0.03 142 杨凯帆 283,163 0.03 143 万初成 276,454 0.03 144 谢晓朋 101,400 0.01 社会公众股份 176,000,000 20.45 总计总计 860,500,460 1

25、00.00 三、发行人股权结构及前十名股东持股情况（一）公司股本结构（一）公司股本结构 截至 2019 年 9 月 30 日，公司股本总额为 86,050.05 万股，股本结构如下：股份类型股份类型 数量（股）数量（股）比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 385,472,284 44.80%内资持股合计 385,472,284 44.80%其中：境内法人持股 315,642,206 36.68%外资持股合计-其中：境外法人持股-二、无限售条件股份二、无限售条件股份 475,028,176 55.20%三、股份总数三、股份总数 860,500,460 100.00%（二）公司前十名股

26、东持股情况（二）公司前十名股东持股情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司前 10 大股东结构如下：序号序号 股东名称股东名称 股本性质股本性质 持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例（%）持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股）1 利群集团 限售流通 A 股 154,431,089 17.95 151,471,542 2 钧泰投资 限售流通 A 股 122,170,664 14.20 122,170,664 3 利群投资 限售流通 A 股 42,000,000 4.88 42,000,000 4 徐恭藻 限售流通 A 股 21,166,523 2.46 21,166

27、,523 5 北京宽街博华 A 股流通股 18,895,000 2.20 -6 GSSR A 股流通股 18,895,000 2.20 -7 恒荣泰资产管理 A 股流通股 12,767,109 1.48 -利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 12 序号序号 股东名称股东名称 股本性质股本性质 持股数（股）持股数（股）持股比例持股比例（%）持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股）8 曹莉娟 限售流通 A 股 9,035,120 1.05 9,035,120 9 王健 限售流通 A 股 8,308,634 0.97 8,308,634 10 纪淑珍 A 股流通

28、股 7,468,523 0.87 -合计合计 -415,137,662 48.24 354,152,483 四、发行人主要经营情况（一）公司的经营范围及主营业务（一）公司的经营范围及主营业务 公司主要从事以百货、超市及电器全品类经营为核心主业的零售连锁业务，和以城市物流中心为支撑的品牌代理及商业物流配送业务，并形成了“供应链+自营”为核心竞争力的“供应链整合型”独特商业经营模式。在零售连锁发展领域，截至 2019 年 9 月 30 日，公司合计拥有 87 家大型零售门店、57 家便利店及 9 家“福记农场”生鲜社区店，总经营面积超过 200 万平米，门店遍布在山东省内青岛、烟台、威海、日照、东

29、营、淄博、潍坊、枣庄等城市以及江苏、安徽、上海等华东区域省市，经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等线下多种经营业态以及 O2O、B2B 线上业态。在品牌代理和城市物流配送领域，截至 2019 年 9 月 30 日，公司拥有品牌代理公司 19 家，并配备专业采购买手和运营维护团队，品牌代理业务涵盖食品、家电、百货、服饰、婴童、运动、针织、化妆、珠宝、皮具等，目前共代理销售国内外百货、超市和家电知名品牌超过 500 个，渠道合作品牌近 3,000 个。同时，公司在青岛市区、胶州、淮安、南通拥有 6 处大型现代化物流中心，物流中心总仓储面积超过 32 万平米，配

30、送车辆 300 余辆，配送区域辐射山东、江苏、上海、安徽等多个地区，公司全资子公司福兴祥物流亦为国家 AAAA 级物流企业和“中国物流百强企业”。在线上线下业务协同发展方面，公司目前拥有 O2O 和 B2B 两个线上平台。O2O 平台“利群网商”依托公司现有线下门店资源和较高比例的自营商品，实现线上线下的有效融合，以品类齐全的商品及快捷的配送服务，为顾客提供良好利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 13 的消费体验。目前，公司旗下所有大型零售门店均已在利群网商上线。“利群采购平台”是公司基于多年自营供应链优势建立的 B2B 平台，为便利店和专卖店商户商品进货，酒店、食堂和餐

31、厅日常所需生鲜食品及相关物料采购，企事业单位的办公、福利及劳保用品采购等市场需求提供一站式采购服务。（二二）公司公司的行业竞争地位的行业竞争地位 公司董事长徐恭藻和管理团队自 1998 年设立长江商厦以来，一直专注于百货、超市和电器为核心主业的零售连锁业务，并大力发展与零售连锁业务相配套的品牌代理和商业物流业务。经过超过 20 年的努力，公司已发展成为集批发、仓储、物流、销售于一体的国内大型零售连锁企业。2018 年，公司收购乐天购物华东区域门店，并更名为“利群时代”重新开业，进入华东区域市场。截至2019 年 9 月 30 日，公司合计拥有 87 家大型零售门店、57 家便利店及 9 家“福

32、记农场”生鲜社区店，总经营面积超过 200 万平米，门店遍布在山东省内青岛、烟台、威海、日照、东营、淄博、潍坊、枣庄等城市以及江苏、安徽、上海等华东区域省市，经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等线下多种经营业态以及 O2O、B2B 线上业态。目前，“利群”已经成为山东半岛乃至华东区域具备较强影响力并受消费者欢迎的知名零售品牌。根据国家统计局数据统计，2018 年，山东省从事连锁零售企业的商品销售总额 2,163.50 亿元，经营面积 2,508.61 万平方米。公司同期山东地区销售收入占比约为 4.69%，经营面积占比约为 5.34%。（三三）公司的竞争优

33、势公司的竞争优势 1、品牌影响力、品牌影响力 公司自成立以来，紧密围绕“利泽群惠，让群众受益”的品牌定位、特性与核心价值，通过品类丰富、物美优质的商品、多元化的经营业态满足消费者的多样化需求，并通过不断改善购物环境，提供良好的售后服务，提升公司的品牌形象，持续提高利群品牌的知名度、美誉度和顾客忠诚度。同时，公司一直致力于为顾客提供高性价比的商品，赢得了顾客的良好口碑，进一步提高利群品牌的美利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 14 誉度，积累了大量忠实的消费者。目前，“利群”已经成为山东半岛乃至华东区域具备较强影响力并受消费者欢迎的知名零售品牌，利群品牌的知名度、美誉度和消

34、费者忠诚度带动了公司的持续发展和销售的不断增长。2、成熟的物流平台、成熟的物流平台 公司于1997年和2002年设立福兴祥配送和福兴祥物流从事品牌代理和商业物流业务，经过二十余年的积累，现已发展成为国内规模较大的商业物流企业，为国家 AAAA 级物流企业和“中国物流百强企业”。截至 2019 年 9 月 30 日，公司共拥有 6 座大型现代化物流中心，配送车辆 300 余辆，配送区域辐射山东、江苏、安徽、上海等华东区域多个省市，配送范围覆盖公司下属的所有零售门店。此外，公司还为区域内的其他商业企业提供商品供应和中转配送等第三方物流服务，客户覆盖多家知名零售连锁企业。公司物流中心具有较高的现代化

35、智能化管理水平，对采购的商品实行系统的电子标签管理，采用立体式高位仓储货架和全自动分拣系统存储商品，并记录商品的出入库情况，有效保证了公司的商品周转速度以及合理的库存水平。公司拥有较强的仓储能力，物流中心土地仓储面积超过 32 万平方米，其中冷链仓储面积 4 万多平方米，仓储种类繁多，能够独立承担生鲜产品、食品饮料、日化用品、衣帽服饰、家用电器等多种商品的仓储和配送工作。物流中心下设生鲜加工配送中心，具备生产加工、验收仓储、分拣配送和信息处理等功能，能够对采购的蔬菜、水果、畜牧水产、烘焙面食等短保质期商品进行深加工，并利用较强的冷链配送能力为短保质期商品的配送提供保证。此外，公司对部分季节性和

36、应急性商品合理储备，能够有效抵御缺货风险。同时，公司还是政府应急物资储备、农产品定点储备指定单位，2018 年上合峰会期间，公司物流板块全资子公司福兴祥物流集团承担了独家总仓配送服务，得到了组委会高度评价，公司亦荣获“2018年上合组织青岛峰会服务保障工作突出贡献单位”之荣誉。3、良好的供应商关系和突出的品牌代理能力、良好的供应商关系和突出的品牌代理能力 供应商对零售品牌商品一般采用区域代理的运作模式，普遍在各个省市选择区域代理，建立自己的商品分销渠道。作为国内知名零售连锁企业，公司的采购利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 15 中心统一招商并引进商品，通过下属品牌代理公

37、司统一进行采购并销售给公司下属零售门店及外部零售门店，公司下属品牌代理公司依靠日益增长的采购规模，在与供应商的谈判中拥有较强的议价能力，并取得部分品牌的区域代理权，为供应商与公司下属各零售门店及代理区域其他商业企业建立合作关系提供便利条件。此外，公司拥有专业的品牌运作团队，利用在仓储和物流方面的优势，依靠强大的品牌运作能力，开展全方位的品牌代理业务。截至 2019 年 9 月 30 日，公司旗下共有 19 家品牌代理公司，共代理销售国内外百货、超市和家电知名品牌超过 500 个，渠道合作品牌近 3,000 个，代理品类丰富，能够保证公司下属零售门店商品的充分供应，而且可以促进各品牌代理公司与其

38、他知名零售企业建立紧密的合作关系。借助公司收购乐天购物华东区门店的契机，公司品牌代理数量不断增加、代理区域不断延伸。长期稳定的供应商资源和突出的品牌代理运作能力提升了供应链效率，同时为公司零售门店的运营提供坚实基础。4、较为完善的管理体系和信息系统、较为完善的管理体系和信息系统 公司历经多年发展，形成了一套符合市场环境和自身特点的管理体系。公司统一制定发展战略，建立统一的运营管理制度，制定完善的内部流程控制手册，为消费者提供标准化的商品和服务。公司内部设立采购中心，统一制定采购计划，负责公司的商品采购和零售门店的整体招商工作，借助规模优势降低采购和物流成本，吸引更多品牌的进驻。公司设立供应商系

39、统，为加入系统的供应商提供销售查询和对账服务，公司财务部负责资金管理并对其统一结算，提高服务效率。一直以来，公司重视“科技兴企”，在信息化方面秉承“采购为前提、物流为基础、结算为保证、信息为先导”的管理理念，在公司内部成立信息技术中心，建立健全较为完善的信息系统，并对内部实施信息化管理。2018 年，公司智慧供应链信息管理升级改造项目全面展开，对公司的信息系统进行全面升级，进一步提升了公司的信息化管理水平、运营管理效率和质量和大数据分析处理能力。5、丰富的管理经验和专业的培训机制、丰富的管理经验和专业的培训机制 公司于 1998 年设立，至今已有超过 20 年的经营历史，培育了大批零售连锁方面

40、的专业人才，经营管理团队从事零售行业多年，熟悉行业发展规律，对零售利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 16 连锁经营的各项业务有深入地了解，拥有丰富的拓展和管理经验。公司每家零售门店都坚持自主运营的方针，从选址、设计定位、品牌招商到开业全部由公司自行完成，随着品牌资源和管理经验的丰富，公司新设门店从装修到开业的时间明显缩短，门店定位和商品组合符合当地的市场环境和消费习惯。公司高度重视员工的培训，并以需求为导向建立了专业的培训机制和完整的培训体系。每年末各部门根据工作重点和未来发展提报业务培训需求，由人力资源部制定培训计划，聘请外部专家，为各部门不同职级员工提供内容丰富的培

41、训课程。此外，公司还从各部门和下属公司选拔优秀管理员工，组建内部讲师团，对各职级员工进行定期培训，建立长效机制。每年公司还会组织总经理进行授课比赛，培训业务运营和管理等多方面内容，各零售门店负责人通过向员工传授专业知识，分享工作经验，提升员工素质和工作技能，从而带动整体能力的提高。利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 17 第五节第五节 发行发行与承销与承销 一、本次发行概况 1、发行数量：180,000 万元（1,800 万张，180 万手）2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售 906,630 手，即 906,630,000 元，占本次发行总量的 50.37%。3、发

42、行价格：100 元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元/张 5、募集资金总额：180,000 万元 6、发行方式：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 3 月 31 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。7、配售结果 类别类别 认购认购数量数量（手手）认购认购金额金额（元元）配售数量配售数量/总发行量总发行量（%）原 A 股有限售条件股

43、东 440,029 440,029,000 24.45%原 A 股无限售条件股东 466,601 466,601,000 25.92%网上社会公众投资者 879,169 879,169,000 48.84%主承销商包销 14,201 14,201,000 0.79%合计合计 1,800,000 1,800,000,000 100.00%8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人持有人名称名称 持有量持有量（元元）占占发行总量发行总量比例（比例（%）1 利群集团股份有限公司 162,000,000.00 9.00 2 青岛钧泰基金投资有限公司 128,000,000.00 7.1

44、1 利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 18 序号序号 持有人持有人名称名称 持有量持有量（元元）占占发行总量发行总量比例（比例（%）3 青岛利群投资有限公司 46,000,000.00 2.56 4 徐恭藻 44,259,000.00 2.46 5 青岛恒荣泰资产管理股份有限公司 30,037,000.00 1.67 6 纪淑珍 15,484,000.00 0.86 7 苏乃坤 14,859,000.00 0.83 8 中信证券股份有限公司 14,201,000.00 0.79 9 狄同伟 13,909,000.00 0.77 10 赵钦霞 12,535,000.00

45、0.70 9、本次发行费用 项目项目 金额（万元）金额（万元）保荐及承销费用 848.00 律师费用 57.79 会计师费用 100.00 资信评级费用 25.00 信息披露、发行手续费用等其他费用 104.33 合计合计 1,135.12 二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 180,000 万元，向原股东优先配售 906,630手，即 906,630,000 元，占本次发行总量的 50.37%；向网上社会公众投资者实际配售 879,169 手，即 879,169,000 元，占本次发行总量的 48.84%；主承销商包销14,201 手，即 14,201,000.00 元，占本次发

46、行总量的 0.79%。三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于 2020 年 4 月 8 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了 XYZH/2020JNA10017 号验资报告。利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书 19 第第六六节节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次公开发行可转换公司债券方案于 2019 年 4 月 26 日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，于 2019 年 5 月 9 日经公司 2018 年年度股东大会审议通过。201

47、9 年 12 月 20 日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会 2019 年第 205 次工作会议审核通过。2020 年 2 月 20 日，公司获得中国证监会核发的关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可202044 号）。2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：180,000 万元 4、发行数量：1,800 万张，180 万手 5、发行价格：100 元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为180,000 万元，扣除发行费人民币 1,135.12 万元后，实际募集资金净额人民币178,864.87

48、 万元。7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 180,000万元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 项目实施地点项目实施地点 投资额投资额（万元）（万元）拟使用募集资拟使用募集资金金额金金额（万元）（万元）一一 商业综合体项目商业综合体项目 1 利群百货集团总部及商业广场项目 青岛西海岸新区 145,119.03 60,000.00 2 利群广场项目 烟台莱州市 70,766.89 30,000.00 3 蓬莱利群商业综合体项目 烟台蓬莱市 38,665.12 20,000.00 利群商业集团股份有限公司公开

49、发行可转换公司债券上市公告书 20 序号序号 募集资金投资项目募集资金投资项目 项目实施地点项目实施地点 投资额投资额（万元）（万元）拟使用募集资拟使用募集资金金额金金额（万元）（万元）二二 物流供应链项目物流供应链项目 1 利群智能供应链及粮食产业园二期项目 青岛胶州市 79,342.10 70,000.00 合计合计 333,893.14 180,000.00 二、本次可转换公司债券发行条款 1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。2、发行规模发行规模 本次

50、拟发行可转债募集资金总额为人民币 18.00 亿元，发行数量为 180 万手（1,800 万张）。3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020 年 4 月 1日至 2026 年 3 月 31 日。5、债券利率、债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一