天铁股份：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、1 证券代码：300587 证券简称：天铁股份 公告编号：2020-031 浙江天铁实业股份有限公司浙江天铁实业股份有限公司 Zhejiang Tiantie Industry Co.,Ltd.（注册地址：浙江省天台县人民东路注册地址：浙江省天台县人民东路 928 号）号）可转换公司债券可转换公司债券上市公告上市公告书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）福建省福州市湖东路福建省福州市湖东路 268 号号 签署日期：二签署日期：二二二年年四四月月 2 第一节第一节 重要重要声明与提示声明与提示 浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监

2、事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月17日刊载于深圳证券交易所指定网

3、站（http:/）的募集说明书全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券中文简称：天铁转债 二、可转换公司债券代码：123046 三、可转换公司债券发行量：3.99 亿元（399 万张）四、可转换公司债券上市量：3.99 亿元（399 万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 4 月 17 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 3 月 19 日至 2026 年 3 月 18日 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2020 年 9

4、月 25 日至 2026 年 3月 18 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司。十二、可转换公

5、司债券的担保情况：本次可转债发行未提供担保。十三、本次可转换公司债券的信用级别：公司聘请的评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了 浙江天铁实业股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告，评定公司主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 AA-，评级展望为稳定。4 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可2020248 号”文核准，公司于 2020年 3 月 1

6、9 日公开发行了 399 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额3.99 亿元。本次可转换公司债券向发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足 3.99 亿元的余额由保荐机构（主承销商）包销。经深交所“深证上2020290 号”文同意，公司 3.99 亿元可转换公司债券将于2020年4月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“天铁转债”，债券代码“123046”。本次公开发行的募集说明书已于 2020 年 3 月 17 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）

7、披露。5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称公司名称 浙江天铁实业股份有限公司 英文名称英文名称 Zhejiang Tiantie Industry Co.,Ltd.统一社会信用代码统一社会信用代码 9133100075709503XC 成立日期成立日期 2003 年 12 月 26 日 注册地址注册地址 浙江省天台县人民东路 928 号 注册资本注册资本 18,171.30 万元 法定代表人法定代表人 许吉锭 股票上市地股票上市地 深圳证券交易所 上市时间上市时间 2017 年 1 月 5 日 股票代码股票代码 300587 股票简称股票简称

8、天铁股份 经营范围经营范围 橡胶减振垫、嵌丝橡胶道口板、聚酯垫板、铁路橡胶垫板、橡胶弹簧、钢弹簧浮置板、减振垫浮置板、防水材料、抗震吊架、输送带、橡胶制品、塑料制品、密封制品、隔音材料（含吸声板）、铁路器材、桥梁支座、建筑支座、减隔振支座、预制轨枕、混凝土构件、建筑构件的技术开发、技术咨询及检测服务、生产、集成、销售、安装，道口及屏障工程施工，钢轨、道岔、建筑材料、涂料的销售，道路桥梁施工，环境保护专用设备、机电设备、节能设备的研发、制造、销售、安装，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人二、发行人上市上市以来股本变化情况以来股本变化情况 公司自上市

9、以来的股权结构变化情况如下表所示：序号序号 变动时间变动时间 变动原因变动原因 股本变动数量股本变动数量 变动后股本变动后股本 1 2017 年 1 月 首次公开发行股票 2,600 万股 10,400 万股 2 2018 年 3 月 首期限制性股票激励计划 250 万股 10,650 万股 3 2018 年 11 月 股权激励对象离职，回购股份-1 万股 10,649 万股 4 2019 年 5 月 向激励对象授予预留40 万股 10,689 万股 6 限制性股票 5 2019 年 8 月 资本公积转增股本 7,482.30 万股 18,171.30 万股（一）（一）2017 年年 1 月，

10、首次公开发行股票并在创业板上市交易月，首次公开发行股票并在创业板上市交易 经证监会证监许可20162986 号文核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,600 万股；天健会计师事务所对发行人该次公开发行新股（2,600 万股）的资金到位情况进行了审验，并于 2016 年 12 月 30 日出具了天健验2016546 号验资报告。经深圳证券交易所 关于浙江天铁实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上20171 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天铁股份”，股票代码“300587”；其中该次公开发行的 2,600 万股股票

11、于 2017 年 1 月 5 日起上市交易。发行人首次公开发行股票完成后，股本总额由7,800万元变更为10,400万元。此后，发行人就上述事宜修订了公司章程并办理了工商变更登记手续。（二）（二）2018 年年 3 月月，首期限制性股票激励计划，首期限制性股票激励计划 根据公司 2017 年 12 月 19 日召开的第三届董事会第一次会议和 2018 年 1月 5 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的 关于及其摘要的议案，2018 年 1 月15 日召开的第三届董事会第四次会议和 2018 年 1 月 29 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的 关于的议案，以及 2

12、018 年 1 月 5 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过的关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，公司向激励对象授予限制性股票 290 万股。其中，首次授予限制性股票 250 万股，预留 40万股。截至 2018 年 1 月 18 日，发行人已收到 34 名激励对象缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,500,000 元，新增实收资本占新增注册资本的 100.00%。2018 年 3 月 13 日，公司在浙江省工商行政管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由 10,400 万元变更为 10,650 万元。7 （三）（三）2018 年年 11 月，股权激励对象离职，回

13、购股份月，股权激励对象离职，回购股份 根据公司 2018 年 8 月 23 日召开的第三届董事会第十次会议和 2018 年 9 月14 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的关于回购注销部分限制性股票的议案，由于激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票 10,000 股。公司已向相关激励对象支付了回购价款，并于 2018 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。2018 年 11 月 20 日，公司在浙江省工商行政管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由 10

14、,650 万元变更为 10,649 万元。（四）（四）2019 年年 5 月，月，向激励对象授予预留限制性股票向激励对象授予预留限制性股票 根据公司 2019 年 1 月 23 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的关于向激励对象授予预留限制性股票的议案，公司 2017 年限制性股票激励计划预留股份规定的授予条件已经成就，向 21 名激励对象授予 40 万股预留限制性股票。截至 2019 年 2 月 14 日，公司已收到股权激励对象共计 21 人缴纳的新增注册资本合计人民币 400,000.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。2019 年 5 月 14 日，公司在浙江省市场

15、监督管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由 10,649 万元变更为 10,689 万元。（五）（五）2019 年年 8 月，资本公积转增股本月，资本公积转增股本 根据公司 2019 年 6 月 6 日召开的第三届董事会第十七次会议和 2019 年 6月 25 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过的关于调整公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，公司以总股本10,689万股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税），送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。截至 2019 年 7 月 4 日，公司已将资本公积人

16、民币 7,482.3万元转增股本。2019 年 8 月 19 日，公司在浙江省市场监督管理局完成了本次注册资本的工商变更登记手续，注册资本由 10,689 万元变更为 18,171.30 万元。8 三三、发行人股本发行人股本总额总额和前十大股东持股情况和前十大股东持股情况 截至 2019 年 9 月 30 日，公司的总股本为 18,171.30 万股。公司前十名股东持股情况如下表所示：单位：股 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持有有限售持有有限售条件的股份条件的股份数量数量 质押或冻结情况质押或冻结情况 股份状态股份状态 数量数量 1 王美雨

17、境内自然人 19.73%35,848,240 35,848,240 质押 10,940,000 2 许吉锭 境内自然人 14.80%26,886,765 26,886,765 质押 17,000,000 3 许孔斌 境内自然人 7.40%13,443,382 13,443,382 质押 13,430,000 4 汤有铎 境内自然人 4.31%7,839,829 7,839,829 质押 7,839,829 5 许丽燕 境内自然人 3.70%6,721,691 6,721,691 质押 6,715,000 6 许银斌 境内自然人 3.70%6,721,691 6,721,691 质押 6,715

18、,000 7 成都大诚投资有限公司 境内非国有法人 1.97%3,584,668-8 许吉毛 境内自然人 1.78%3,238,622 3,238,622 质押 3,230,000 9 徐世德 境内自然人 1.69%3,069,030 3,069,030 质押 3,060,000 10 浙江省创业投资集团有限公司 国有法人 1.37%2,494,160-四四、发行人的主要经营情况发行人的主要经营情况（一）公司（一）公司主营业务主营业务 公司主营轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括隔离式橡胶减振垫、弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴等轨道结构减振产品，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交

19、通、高速铁路、重载铁路和普通铁路。同时，公司积极拓展多元化业务，通过多家子公司分别从事精细化工产品（锂化物及氯代烃等）、环保设备（雨、污水处理系统等），以及其他铁路配件等产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主导产品为轨道结构减振产品。针对轨道交通列车运行引起的振动和噪声，该类产品可从振动源减少轨道交通振动以及由振动引起的二次辐射噪声污染，目前主要用于降低轨道交通列车运行对精密仪器、轨道沿线居民区、9 古建筑、学校、剧院、音乐厅、医院和敬老院等对噪声与振动控制要求较高的噪声敏感目标的影响和干扰。公司自成立以来始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展方向，并逐步确定以轨道结构

20、噪声与振动控制为公司技术发展方向。经过多年发展，公司已掌握轨道结构噪声与振动控制相关的多项核心技术，其中橡胶减振降噪产品配方和生产工艺在国内轨道交通减振降噪领域具有技术领先地位。依托成熟的产品配方、结构设计和生产工艺等多项专业技术，目前公司技术团队已开发出多种轨道结构减振产品，广泛应用于轨道交通噪声与振动控制项目，为城市轨道交通和铁路的运营提供有力的运营安全和环境保护的技术支持。截至募集说明书签署日，公司研发的轨道结构减振产品已广泛应用于轨道交通领域。广深港高速铁路、兰新第二双线、汉孝城际铁路、长株潭城际铁路、渝黔客专等铁路项目，以及北京、上海、重庆、深圳、南京、杭州、成都、武汉、西安、长沙、

21、青岛、大连、长春、哈尔滨、无锡、苏州、宁波、郑州、昆明、南昌、福州、兰州、沈阳、天津、合肥、贵阳等城市轨道交通项目，均选用了公司的轨道结构减振产品。（二）公司主要产品（二）公司主要产品 1、轨道工程橡胶制品轨道工程橡胶制品 公司轨道工程橡胶制品包括轨道结构减振产品和嵌丝橡胶道口板，其中轨道结构减振产品为公司主要产品。（1）轨道结构减振产品）轨道结构减振产品 轨道结构减振产品是一种从振动源实施控制的减振措施，具有安全、经济和可靠等特点，是目前应用较为普遍的轨道交通减振降噪产品。根据使用部位不同，轨道结构减振产品主要可分为道床类、轨枕类、扣件类和钢轨类等四类；按使用的原材料不同，轨道结构减振产品主

22、要可分为橡胶类、钢弹簧类和聚氨酯类等三类。发行人研发的轨道结构减振产品主要为橡胶类减振产品，包括隔离式橡胶减振垫、弹簧隔振器产品（道床类），弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴（轨枕类），10 钢轨波导吸振器（钢轨类）和轨下橡胶垫板（扣件类）等，其中应用较为广泛的是隔离式橡胶减振垫和弹性支承式无砟轨道用橡胶套靴。（2）嵌丝橡胶道口板）嵌丝橡胶道口板 橡胶道口板主要用于轨道和公路平面交叉地段，提高汽车通过和列车运行的平顺性，降低汽车通过对轨道结构的影响，同时降低轨道养护维修工作量。公司自主研发的嵌丝橡胶道口板，使用了大尺寸嵌丝橡胶板制造技术和枕体栓接弹性铺面技术等多种技术的优化组合，提高橡胶道口板的耐磨

23、性和抗冲击能力，解决了道口板与轨枕之间的连接问题，延长了橡胶道口板的使用寿命，增加了道口处轨道结构的整体稳定性。经过十余年发展，公司自主研发的嵌丝橡胶道口板已在轨道交通、冶金、采矿等领域得到广泛应用。2、其他产品、其他产品 公司的其他产品主要由子公司经营，主要包括：精细化工产品（锂化物及氯代烃等）、环保设备（雨、污水处理系统等）、其他铁路器材等产品。（三三）发行人竞争地位）发行人竞争地位 自成立以来，公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术的最新发展方向，并逐步确定以轨道结构噪声与振动控制为公司技术发展方向。为抓住市场机遇、快速确立在轨道结构减振领域的先发优势，公司于 2009

24、年从德国引进橡胶减振垫生产和运营技术。在对引进技术消化、吸收的基础上，公司研发出适用于我国轨道交通的隔离式橡胶减振垫，丰富了我国道床减振产品的品种，并跻身国内轨道结构减振技术领先企业行列。经过多年发展，通过自主研发与引进、消化、吸收相结合的方式，公司掌握了轨道结构噪声与振动控制相关的多项核心技术，研发出以隔离式橡胶减振垫为代表的多种轨道结构减振产品，涵盖道床、轨枕、扣件和钢轨等轨道结构的多个部位，是国内减振产品类型较为齐全的橡胶类轨道结构减振厂商之一。目前公司产品已广泛应用于轨道交通线路，是国内应用案例较为丰富的轨道结构减振产品生产企业之一。11 （四四）发行人竞争优势）发行人竞争优势 1、技

25、术优势、技术优势 公司将创新视为企业发展的源动力，紧密围绕轨道交通领域需求开展新工艺和新技术的研发与创新，不断推出新产品，持续的技术创新推动了公司的成长。（1）研发能力优势）研发能力优势 公司始终注重自主创新，密切跟踪轨道工程橡胶制品相关技术最新发展，设有大型现代化研发中心，具备各类国内外高精尖端研发设备百余台，并依照地铁、高铁轨道结构针对性的建立了轨道试验平台，配有 COINV DASP 数据采集分析软件、ISI 轨道相互作用动力学模拟软件，大大提高了研发的软实力；并且公司通过与青岛科技大学、北京化工大学等科研院所建立“以技术为纽带、以项目为载体、优势互补、共同攻关”的科研合作模式，对技术难

26、点实现重点突破，始终保持公司研发的前瞻性和可持续性，形成了完善、精准的研发体系。（2）产品配方设计优势）产品配方设计优势 公司依托多年在轨道工程橡胶制品的配方设计经验积累，可以按照客户提出的不同要求，选择不同种类的高性能橡胶、特种补强填料以及各种功能型橡胶助剂来进行产品配方和结构设计，并通过不断的试验验证和配方优化调整，使产品具备客户对安全性、功能性和经济性的需求。（3）生产工艺优势）生产工艺优势 首先，根据原材料的不同物料特性，公司采用自动称量的方式，制定严格的防错措施并通过电脑系统进行监控，出现称量超过公差的情况系统会立即发出警报，必须经过人工复位处理后，才能进行下一次称量。其次，混炼工艺

27、采用国内技术领先的密炼机，可根据不同的配方、不同的工艺要求采用不同的转速；在混炼时提供比一般密炼机更大的压力，使胶料在密炼室内受到更好的挤压和剪切作用，各种助剂在橡胶中分散均匀，保证混炼胶的各项物理指标满足使用要求。第三，公司可根据工艺要求调整压延速度，以保证混炼胶预热的均匀性，且12 橡胶胶料与帆布、胶片与胶布可紧密贴合，提高混炼胶与帆布的粘合强度，保证产品的使用效果和使用寿命。第四，硫化过程中，硫化机热板各区域温度差控制在3范围之内，且采用高精密机床加工的整体模具，经过压延机贴合的半成品经一次硫化成型，产品具有较为美观的外形，同时保证产品内在的均匀性。2、核心产品竞争优势、核心产品竞争优势

28、 公司的核心产品隔离式橡胶减振垫，在减振性能、产品结构、适用范围、施工速度和养护维修等多方面具有显著优势：优优 势势 特特 点点 减振性能 隔离式橡胶减振垫固有频率低，动静刚度比小，可有效减少列车运行对噪声敏感目标的影响和干扰。产品结构 隔离式橡胶减振垫由面层和多个圆锥截顶的橡胶弹簧组成，面层具有良好拉伸变形能力，可使橡胶弹簧在挤压变形时能保持稳定的相对位置关系；下部锥形结构的特殊设计，使其在各种压强和载荷下都保持稳定的低刚度特性，此种结构无应力集中点，能有效保证产品性能的充分发挥，延长使用寿命。适用范围 隔离式橡胶减振垫可用于碎石道床、整体道床、道岔等多种形式的轨道结构，受结构条件制约较小；

29、同时，该产品可适用于城市轨道交通和铁路领域，满足不同列车速度和轴重对运营安全的要求。施工速度 隔离式橡胶减振垫采用了无缝化搭接设计，铺设速度快。养护维修 采用了隔离式橡胶减振垫的轨道结构，通过满铺的方式将道床和下部结构分离，增加了该部位的弹性，在减少振动能量向下部结构传递的同时，改善了轨道各部件和下部结构受力状态，降低了养护维修工作量。3、客户资源优势客户资源优势 自设立以来，公司始终致力于轨道工程橡胶制品研发、生产和销售，在长期业务发展过程中积累了大批优质的客户资源，并长期保持稳定的合作共赢关系。目前，公司已经与中国中铁和中国铁建下属单位，以及北京、上海、重庆、深圳、南京、杭州、成都、武汉、

30、西安、长沙、青岛、大连、长春、哈尔滨、无锡、苏州、宁波、郑州、昆明、南昌、福州、兰州、沈阳、天津、合肥、贵阳等多家城市轨道交通建设或运营公司建立了良好的合作关系。凭借这种较为稳定的合作关系，公司可以有针对性地研发生产出符合客户需求的产品，既可在竞争中赢取先机，又可实现服务增值，提高产品利润。优质的客户资源为公司业绩的持续稳定增长提供了保障。13 4、产品质量优势产品质量优势 公司产品主要运用于轨道交通领域，客户对相关产品的质量要求十分严格。完善的质量控制管理体系是公司产品能够快速获得客户认可的重要因素，公司从生产工艺和设备、检测程序和设备等方面严控产品质量。首先，公司建立了完善的品质管理制度体

31、系，颁布了多项质量控制的内部管理制度和文件，并根据产品成熟度的不同，对生产工艺进行差异化管理，严控产品质量；其次，公司购置了多台高性能生产设备，为公司产品质量提供了重要的硬件基础；第三，公司拥有完善的生产工艺，从密炼到压延再到硫化，每个过程均严格控制时间、温度和压力三要素，各个环节均制定了严格的工艺标准，确保产品性能符合要求；第四，公司拥有多台先进的检测设备，并配置了专业检验人员对每道工序产品质量进行检测，保证了产品质量的可靠性、稳定性。5、丰富的创新成果、丰富的创新成果 公 司 是 住 建 部制 定 的 国 家行 业 标 准 浮 置 板 轨 道技 术 规 范（CJJ/T191-2012）的参

32、编单位，主要起草制定的轨道交通用隔离式减振垫标准成为“浙江制造”团体标准。公司在科研和创新方面取得一系列重要成果。截至 2019 年 6 月末，公司及子公司共拥有专利 86 项，其中发明专利 26 项、实用新型 49 项、外观设计 11项。公司的创新成果获得了多项奖项：2018 年，“轨道交通工程配套橡胶减振技术”正式入选 2018 年年度中国环保产业协会重点环境保护实用技术名录、轨道交通用隔离式减振垫品字标“浙江制造”认证审核通过；2017 年，参与的“地铁车辆段上盖建筑振动控制成套技术及应用”项目获北京市科学技术一等奖；2016 年，通过浙江省专利示范企业复审；2015 年，参与的北京地下

33、直径线浮置板道床技术的研究项目获得“中国铁道学会科学技术二等奖”；“高速铁路无碴轨道减震降噪垫”获浙江省 2012 年度优秀工业新产品新技术二等奖、“铁路用减振降噪垫 S2 型”被认定为浙江省科学技术成果、“牌减振垫”被认定为浙江名牌产品，“轨道交通工程配套橡胶减振降噪垫关键技术研究及产业化”被列入 2013 年度浙江省重大技术专项计划。公司的自主创新能力和创新成果得到国家相关部门的充分认可。14 6、综合成本优势、综合成本优势 首先，公司作为创新型企业，在产品配方设计和工艺研发方面进行了大量的投入，虽然短期内形成较大的研发费用支出，对利润产生一定影响，但从长期看，公司取得的一系列核心技术，起

34、到了降低料工成本、节能降耗以及提高优良品率的作用，降低了产品生产成本。其次，公司具备高效的运营管理能力，机构精简、管理精细、成本控制考核指标量化具体，且建立了一整套责任到岗、责任到人的成本控制核算制度。公司较强的自主研发能力和高效的运营管理能力，使公司具备综合成本优势，随着在细分领域市场地位的提高和规模的扩大，该种优势水平将进一步提高。15 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一一、本次发行情况本次发行情况（一）（一）本次发行本次发行履行的程序履行的程序 本次发行可转换公司债券相关事项已经2019年8月22日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并经 2019 年 9 月 9 日召开的公

35、司 2019 年第四次临时股东大会表决通过。2019 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了调整本次公开发行可转换公司债券方案部分内容的相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。2020 年 3月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了公司本次公开发行可转换公司债券并上市的相关议案。2019 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已经中国证监会出具的关于核准浙江天铁实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可2020248号）核准。发行人

36、本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上2020290 号文核准。（二）本次发行基本情况（二）本次发行基本情况 1、发行数量：3.99 亿元（399 万张）2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 2,111,287 张，即 211,128,700 元，占本次发行总量的 52.91%。3、发行价格：100 元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币 100 元 5、募集资金总额：人民币 3.99 亿元 6、发行方式：本次可转换公司债券向发行人原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足

37、3.99 亿元的余额由保荐机构（主16 承销商）包销。7、配售比例 原股东优先配售 2,111,287 张，占本次发行总量的 52.91%；网上社会公众投资者实际认购 1,857,995 张，占本次发行总量的 46.57%；保荐机构（主承销商）包销 20,718 张，占本次发行总量的 0.52%。8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 证券账户名称证券账户名称 持有数量（张）持有数量（张）占总发行量比占总发行量比例例 1 许吉锭 447,923.00 11.23 2 王美雨 423,448.00 10.61 3 许孔斌 295,176.00 7.40 4 许银斌 147,588.0

38、0 3.70 5 许丽燕 147,424.00 3.69 6 许吉毛 71,110.00 1.78 7 徐世德 27,490.00 0.69 8 浙江省创业投资集团有限公司 25,310.00 0.63 9 兴业证券股份有限公司 20,718.00 0.52 10 信达证券股份有限公司 14,755.00 0.37 合计合计 1,620,942.00 40.63 9、发行费用总额及项目 本次发行费用共计 916.69 万元（含税），具体包括：项目项目 金额金额（万元）（万元）承销及保荐费用 700.00 会计师费用 80.00 律师费用 47.00 资信评级费用 25.00 发行手续费、信息披

39、露等其他费用 64.69 合计合计 916.69（三）本次发行的主要条款（三）本次发行的主要条款 1、发行证券的种类、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转17 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。2、发行规模、发行规模及发行数量及发行数量 本次发行的可转债募集资金总额为 3.99 亿元，发行数量为 399 万张。3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起 6 年，即：2020 年 3 月 19日至

40、2026 年 3 月 18 日。5、债券利率、债券利率 本次发行的可转债票面利率具体为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日

41、持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券当年票面利率。（2）付息方式付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年18 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

42、。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。7、担保事项、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。8、转股期限、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 3 月 25 日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2020 年 9 月 25 日）起至可转债到期日止。9、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确定初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 17.35 元/股，不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交

43、易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算方式转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转19 股价格调整公式如下：派

44、送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格的调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）

45、。当转股价格调整为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类型、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权权益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格向下修正、转股价格向下修正（1）修正权限与修正幅度修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券

46、存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计20 的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情况，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日

47、及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或以后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。11、转股股数确定方式、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的

48、整数倍。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司债券余额。该部分不足转换为 1 股股票的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。12、赎回条款、赎回条款（1）到期赎回条款到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的 112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。（2）有条件赎

49、回条款有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：21 在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130.00%（含 130.00%）；当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00 万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=Bi t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日

50、历天数（算头不算尾）。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。13、回售条款、回售条款（1）有条件回售条款有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售予公司。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本