百川股份：2022年度公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票代码：股票代码：002455 股票简称：股票简称：百川股份百川股份 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 江苏百川高科新材料股份有限公司 Jiangsu Baichuan High-tech New Materials Co.,Ltd.（注册地址：江阴市云亭街道建设路 55 号）2022 年度公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二二二二二年年十十一一月月 1 第一节 重要声明与提示 江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保

2、证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容

3、，请投资者查阅 2022 年 10 月 17 日刊载于证券时报的发行公告及披露于巨潮资讯网（）的江苏百川高科新材料股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）等。本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。2 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称：百川转 2。二、可转换公司债券代码：127075。三、可转换公司债券发行量：97,800.00 万元（978.00 万张）。四、可转换公司债券上市量：97,800.00 万元（978.00 万张）。五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。六、可转换公司债券上市时间：2022 年 11 月 16 日。七

4、、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 10 月 19 日至 2028 年 10 月 18 日。八、可转换公司债券转股的起止日期：2023 年 4 月 25 日至 2028 年 10 月 18 日。九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向

5、其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，百川股份主体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。3 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法证券法上市公司证券发行管理暂行办法深圳证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的

6、规定编制。经中国证监会“证监许可20222255 号”文核准，公司于 2022 年 10 月 19 日公开发行了 978.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 97,800.00 万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2022 年 10 月 18 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足 97,800.00 万元的部分由主承销商余额包销。经深交所“深证上20221069 号”文同意，公司 97,800.00

7、万元可转换公司债券将于 2022 年 11 月 16 日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转 2”，债券代码“127075”。本公司已于 2022 年 10 月 17 日在证券时报刊登了发行公告。江苏百川高科新材料股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募集说明书等文件全文可以在巨潮资讯网（）查询。4 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司 英文名称：Jiangsu Baichuan High-tech New Materials Co.,Ltd 股票简称：百川股份 股票代码：002455 股票上市地：深交所主板 A 股 成立日期：2002

8、年 7 月 1 日 注册资本：人民币 593,165,169 元 法定代表人：郑铁江 注册地址：江苏省江阴市云亭街道建设路 55 号 办公地址：江苏省江阴市云亭街道建设路 55 号 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、发行人

9、历史沿革（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况（一）公司设立及上市前股权变动的具体情况 公司前身为江阴市百川化学工业有限公司，成立于 2002 年 7 月 1 日。2006 年 12月，郑铁江、惠宁、郑江、王亚娟、徐卫、程国良、刘炎明、朱宇琴和翁建飞共同签署发起人协议，以江阴市百川化学工业有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产折为 5,800 万股，整体变更为股份公司。5 2006 年 12 月 15 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具验资报告（苏公W2006B194 号）：公司注册资本 5,800 万元已足额到位。2006 年 12 月 21 日，公司办理了相应的工商

10、变更登记手续并领取变更后的企业法人营业执照（注册号 3202002114614）。公司设立时的股份结构如下：2007 年 7 月 10 日，公司股东大会做出决议，同意公司注册资本由 5,800 万元增加为 6,580 万元，新增注册资本由中国-比利时直接股权投资基金和自然人郭勇认缴，增资价格为每股 5.13 元。其中中国比利时直接股权投资基金认购 700 万股，缴纳现金3,590.4255 万元，占增资后总股本的 10.638%；郭勇认购 80 万股，缴纳现金 410.3343万元，占增资后总股本的 1.216%。2007 年 7 月 28 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了验资报告（苏公

11、W2007B080 号），对本次增资予以验证。2007 年 8 月 1 日，公司在江苏省无锡市工商行政管理局就上述增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本变更为 6,580 万元。2008 年 2 月 18 日，百川股份 2007 年度股东大会通过决议，拟向社会公众公开发行 2,200 万股人民币普通股（A 股）。经中国证监会 关于核准无锡百川化工股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可（2010）77 号）核准，2010 年 7 月 21 日，公司向社会公开发行人民币普通股2,200.00 万股，发行价格为每股人民币 20 元，并于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券

12、交易所上市交易。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币 8,780.00 万元。2010 年 7 月 27 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具验资报告（苏公W2010B077 号）验证，截至 2010 年 7 月 26 日，公司实际发行人民币普通股（A 股）2,200.00 万股，新增注册资本、股本 2,200.00 万元，变更后的累计注册资本为 8,780.00万元。2010 年 10 月 14 日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。（注册号 320200000082212）。公司首次公开发行股票并上市前后的股本变化情况如下表：6 股东名称股东名称 发行前

13、发行前 发行后发行后 股份数（万股）股份数（万股）比例（比例（%）股份数（万股）股份数（万股）比例（比例（%）一、有限售条件股份一、有限售条件股份 其中：郑铁江 3,480.00 52.89 3,480.00 39.64 中国比利时直接股权投资基金 700.00 10.64 700.00 7.97 惠宁 580.00 8.82 580.00 6.61 郑江 580.00 8.82 580.00 6.61 王亚娟 580.00 8.82 580.00 6.61 徐卫 545.20 8.29 545.20 6.21 郭勇 80.00 1.22 80.00 0.91 程国良 10.15 0.15 1

14、0.15 0.12 刘炎明 10.15 0.15 10.15 0.12 朱宇琴 8.70 0.13 8.70 0.10 翁建飞 5.80 0.09 5.80 0.07 二、本次发行股份二、本次发行股份 社会公众股股东-2,200.00 25.06 合合计计 6,580.00 100.00 8,780.00 100.00 公司的设立及发行上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。公司发行的人民币普通股（A 股）股票自被批准上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。（二）公司上市后的股本变动具体情况（二）公司上市后的股本变动具体情况 公司自 2

15、010 年 8 月首次公开发行股票并上市至今，股本变化情况具体如下：1、资本公积转增股本（、资本公积转增股本（2011 年年 6 月，股本月，股本 13,170 万元）万元）2011 年 4 月 20 日，公司 2010 年年度股东大会审议并通过关于办理相关工商变更登记及修改的议案，同意以 2010 年末总股本 8,780 万股为基数，以每10 股转增 5 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份 4,390 万股。2011 年 6 月 1 日，江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（苏公 W2011B051 号）验证，截至 2011 年 5 月 31 日，公司已收到新

16、增股本 4,390 万元。2011 年 6 月 8 日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号：320200000082212）。7 2、资本公积转增股本（、资本公积转增股本（2014 年年 7 月，股本月，股本 23,706 万元）万元）2014 年 5 月 16 日，公司 2013 年年度股东大会审议并通过关于办理相关工商变更登记及修改的议案，同意以 2013 年末总股本 13,170 万股为基数，以每10 股转增 8 股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，合计转增股份 10,536 万股。2014 年 6 月 3 日，江苏公证会计师事务所（

17、特殊普通合伙）出具验资报告（苏公 W2014B063 号）验证，截至 2014 年 5 月 27 日，公司已收到新增股本 10,536 万元。2014 年 7 月 4 日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号：320200000082212）。3、资本公积转增股本（、资本公积转增股本（2015 年年 6 月，股本月，股本 47,412 万元）万元）2015 年 4 月 27 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过关于办理相关工商变更登记及修改的议案，同意以 2014 年末总股本 23,706 万股为基数，以每10股转增10股的比例向全体股东进

18、行资本公积金转增股本，合计转增股份23,706万股。2015 年 5 月 15 日，江苏公证会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（苏公 W2015B098 号）验证，截至 2015 年 5 月 15 日，公司已收到新增股本 23,706 万元。2015 年 6 月 12 日，公司就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号：320200000082212）。4、非公开发行股票非公开发行股票（2017 年年 9 月，股本月，股本 51,697.7142 万元）万元）2016 年 4 月 28 日，百川股份 2016 年第一次临时股东大会通过决议，向社会特定投

19、资者以非公开方式发行不超过 7,955.44 万股（含 7,955.44 万股）人民币普通股（A 股）。经中国证监会关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20171368 号）核准，2017 年 9 月 28 日，公司向社会特定投资者发行人民币普通股 4,285.71 万股，发行价格为每股人民币 10.01 元，并于 2017 年 10 月 31 日在深圳证券交易所上市交易。本次股票发行后，公司注册资本变更为人民币 51,697.7142 万元。2017 年 9 月 29 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具验资报告（苏公W2017B142 号）验证，截至 2017 年

20、 9 月 28 日，公司实际发行人民币普通股（A 股）4,285.7142 万股，新增注册资本、股本 4,285.7142 万元，变更后的累计注册资本为51,697.7142 万元。8 2017 年 12 月 5 日，公司办理了相应的工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。5、公开发行可转换公司债券并完成转股（、公开发行可转换公司债券并完成转股（2022 年年 3 月，月，59,316.5169 万元）万元）2019 年 5 月 7 日，百川股份 2018 年度股东大会通过决议，同意公司申请公开发行可转换公司债券。经中国证监会 关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司

21、债券的批复（证监许可20192576 号）核准，2020 年 1 月 3 日，公司公开发行了 520万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 52,000.00 万元。经深交所“深证上202039 号”文同意，公司 52,000.00 万元可转换公司债券于 2020年 1 月 21 日起在深交所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定和江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“可转债募集说明书”）的约定，本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 1 月 9 日）满六个月后的第一个交易日

22、（2020 年 7 月 9 日）起至可转债到期日（2026 年 1 月 3 日）止。根据公司可转债募集说明书相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：在可转债发行之后，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），应对转股价格进行相应调整。公司可转债初始转股价格为 6.00 元/股。2020年 5 月 22 日，公司披露了关于可转债转股价格调整的公告（公告编号：2020-047）。因公司实施 2019 年度利润分配方案，百川转债的转股价格由 6.00 元/股调整为 5.87 元/股，调整后的转股

23、价自 2020 年 5 月 29 日起生效。2021 年 5 月 20 日，公司披露了关于可转债转股价格调整的公告（公告编号：2021-040）。因公司实施 2020 年度利润分配方案，百川转债的转股价格由 5.87 元/股调整为 5.77 元/股，调整后的转股价自 2021年 5 月 27 日起生效。公司于2022 年 2月 7日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了关于提前赎回“百川转债”的议案，同意行使“百川转债”有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“百川转债”。9 20

24、22 年 3 月 2 日为“百川转债”赎回日，公司全额赎回截至赎回登记日（即 2022年 3 月 1 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“百川转债”。转股期间，“百川转债”累计转股 88,999,027 股，其中包含新增股份 76,188,027股、公司回购的股份 12,811,000 股（已全部用于“百川转债”）。自 2022 年 3 月 2 日起，“百川转债”停止交易及停止转股，公司总股本增加至593,165,169 股。三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2022 年 9 月 30 日，公司总股本为 593,165,169 股，股本结构如下：股份类型股

25、份类型 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 95,391,227 16.08%1、国家股-2、国有法人股-3、其他内资持股 95,391,227 16.08%其中：境内非国有法人持股-境内自然人持股 95,391,227 16.08%4、外资持股-其中：境外法人持股-境外自然人持股-二、无二、无限售限售条件流通股条件流通股 497,773,942 83.92%1、人民币普通股 497,773,942 83.92%2、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-三、股份总数三、股份总数 593,165,169 100.00%截至 2022 年 9

26、月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例（%）持有有限售条件股份持有有限售条件股份数量（股）数量（股）股东性质股东性质 1 郑铁江 111,690,000 18.83 83,767,500 境内自然人 2 惠宁 22,119,924 3.73-境内自然人 3 郑江 15,498,303 2.61 11,623,727 境内自然人 4 王亚娟 8,000,000 1.35-境内自然人 5 李建新 3,107,600 0.52-境内自然人 10 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股）持股比例持股比例（%

27、）持有有限售条件股份持有有限售条件股份数量（股）数量（股）股东性质股东性质 6 宋立 2,421,800 0.41-境内自然人 7 史久武 1,798,500 0.30-境内自然人 8 舒明晖 1,659,700 0.28-境内自然人 9 薛忠宇 1,000,000 0.17-境内自然人 10 李蓉 993,033 0.17-境内自然人 合计合计 168,288,860 28.37 95,391,227-四、主营业务情况（一）发行人主营业务概览（一）发行人主营业务概览 公司主营业务主要涉及精细化工、新材料和新能源三大板块。精细化工：醋酸酯类、多元醇类、丙烯酸酯类、醇醚类、绝缘树脂、偏苯三酸酐及

28、酯类等多个系列，产品主要应用于环保涂料、增塑剂、油墨、电子等领域。产能、品质及市场占有率位居行业前列，拥有国内国外两大市场，是多家世界 500 强化工及涂料企业长期稳定的合作伙伴。新材料：包括针状焦、负极材料等，产品主要应用于锂离子电池、电炉炼钢等领域。新能源：多种规格型号的锂离子电池、电池组以及储能系统等，产品定位于“泛储能”应用端，覆盖大型集装箱式储能系统、工商业储能产品、户用储能设备以及通信备电等多个应用领域。（二）发行人主要产品（二）发行人主要产品 公司目前销售的主要产品基本介绍如下：1、精细化工产品、精细化工产品（1）醋酸酯类 产品名称产品名称 基本介绍基本介绍 醋酸丁酯 无色透明、

29、有愉快果香气味的液体，与醇、醚、酮等有机溶剂可混溶，对乙基纤维素、醋酸丁酸纤维素、聚苯乙烯、甲基丙烯酸树脂、氯化橡胶以及多种天然树胶均有较好的溶解性能，通常用于有机溶剂和食物香精 醋酸乙酯 无色透明液体，溶于水、氯仿、乙醇、丙酮和乙醚，可作为工业溶剂应用于醋酸纤维、乙基纤维、氯化橡胶、乙烯树脂、乙酸纤维树酯、合成橡胶、涂料及油漆等产品的生产制造，亦可做粘合剂、提取剂、香精原料等 11 产品名称产品名称 基本介绍基本介绍 醋酸丙酯 无色透明液体，可与乙醇、乙醚互溶，有特殊水果香味，通常作为溶剂应用于涂料、油墨、硝基喷漆、清漆、树脂等行业，亦可应用于香料香精行业（2）多元醇类 产品名称产品名称 基

30、本介绍基本介绍 三羟甲基丙烷 白色片状结晶，易溶于水、低碳醇、甘油、N,N-二甲基甲酰胺等溶剂，主要用于醇酸树脂、聚氨酯、不饱和树脂、聚酯树脂、涂料等领域，也可用于合成航空润滑油、印刷油墨等，还可用作纺织助剂和聚氯乙烯树脂的热稳定剂，是一种十分重要的精细化工产品 双三羟甲基丙烷 是生产丙烯酸单体/低聚物、合成润滑油、化妆品、特种树脂及化学中间体、消泡剂、涂料树脂、PVC 稳定剂及其它精细化学品的原料（3）丙烯酸酯类 产品名称产品名称 基本介绍基本介绍 多元醇丙烯酸酯 主要用于紫外线固化涂料和油墨的反应稀释剂，本品为功能单体，具有高沸点、高活性、低挥发、低粘度特性。与丙烯酸类预聚体有良好的相溶性

31、，可作活性稀释剂，用于 UV 及 EB 辐射交联，还可以成为交联聚合的组成物，同时还广泛用于光固油墨，表面涂层、涂料及粘合剂中，并赋予良好的耐磨性和硬度附着力及光亮度 聚丙烯酸钠溶液 聚丙烯酸钠是一类用途非常广泛的重要化工产品，可作为涂料的辅料，可以作为分散剂，可以作为水处理剂。在环保、食品、医药、纺织、水处理、石油化学、冶金等部门有着广泛的应用（4）醇醚类 产品名称产品名称 基本介绍基本介绍 丙二醇甲醚 属于醇醚类溶剂，溶解性能优异，挥发速度适中，主要用作溶剂、分散剂、稀释剂和萃取剂，应用于涂料、油墨、印染、农药等行业 丙二醇甲醚醋酸酯 无色液体，是一种对极性和非极性物质均有较强溶解力的溶剂

32、，主要用于油墨、油漆、纺织染料、纺织油剂，也可用于液晶显示器生产中的清洗剂，适用于溶解氨基甲基酸酯、乙烯基、聚酯、纤维素醋酸酯、醇酸树脂、丙烯酸树脂、环氧树脂及硝化纤维素等多类树脂（5）绝缘树脂类 产品名称产品名称 基本介绍基本介绍 绝缘漆 是一种具有优良电绝缘性能的涂料，可以使绕组中导线与导线之间产生良好绝缘层，主要用于各类线径的裸铜线、合金线及玻璃丝包线外层，以提高和稳定漆包线的性能（6）偏苯三酸酐及酯类 产品名称产品名称 基本介绍基本介绍 偏苯三酸酐 白色片状固体，可溶于热水、丙酮、2-J酮、二甲基甲酰胺、醋酸乙酯、环己酮等溶剂，可用于聚氯乙烯增塑剂偏苯三酸三辛酯的生产。此外，偏苯三酸酐

33、还可用作环氧树脂固化剂、耐热绝缘层压物、耐热清漆、稳定剂、染料颜料、表面活性剂、胶片以及水溶性涂料用的多元酸等 12 产品名称产品名称 基本介绍基本介绍 偏苯三酸三辛酯 一种耐热性、耐久性增塑剂，兼具聚酯增塑剂和单体增塑剂的优点，其相溶性、加工性、低温性亦较聚酯增塑剂为优。偏苯三酸三辛酯主要用于 105级耐热电线电缆料以及其他要求耐热性和耐久性的板材、片材、密封垫等制品的生产，也适用于氯乙烯共聚物、硝酸纤维素、乙基纤维素，聚甲基丙烯酸甲酯等多种塑料 2、新、新材料材料产产品品 产品名称产品名称 基本介绍基本介绍 针状焦 一种炭素材料，外观为银灰色、有金属光泽的多孔固体，其结构具有明显流动纹理，

34、孔大而少且略呈椭圆形，颗粒有较大的长宽比，有如纤维状或针状的纹理走向，摸之有润滑感，是生产超高功率电极、锂电池负极、特种炭素材料、炭纤维及其复合材料等高端炭素制品的原料 负极材料 采用碳素材料加工而成，导电性好，结晶度较高，具有良好的层状结构，适合锂的嵌入脱嵌，有良好的充放电电位平台 3、新能源产品、新能源产品 产品名称产品名称 基本介绍基本介绍 磷酸铁锂电池 是一种以磷酸铁锂（LiFePO4）为正极材料，人造石墨为负极材料组装而成方形铝壳锂离子电池，单体容量覆盖 100Ah-350Ah。磷酸铁锂电池具有工作电压高、能量密度大、循环寿命长、安全性能好、自放电率小、无记忆效应的优点，广泛应用于动

35、力及储能等领域 标准储能模组 以磷酸铁锂方形铝壳单体为基本元素，按一定模式排列进行标准化设计，用铜排或铝排通过激光焊接连成储能专用基本单元，标准化模组便于搬运、安装、维护及成本的降低。储能模组应用于电力储能系统电量存储 五、公司的控股股东及实际控制人基本情况（一）控制关系（一）控制关系 截至 2022 年 9 月 30 日，郑铁江、王亚娟夫妇合计持有公司 119,690,000 股股份，占公司总股本的 20.18%，为公司控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：13（二）控股股东及实际控制人基本情况（二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人及其一致行

36、动人基本情况、控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况 公司控股股东、实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇。郑铁江和王亚娟的基本情况如下：郑铁江先生，中国国籍，无境外永久居留权。历任江阴市百川化学工业有限公司董事长、总经理，公司董事长、总经理。现任南通百川董事、如皋百川董事、海基新能源董事，本公司董事长。王亚娟女士，中国国籍，无境外永久居留权。现任江苏格兰德投资发展有限公司执行董事和总经理，盘锦盛世康环保科技有限公司董事。2、控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的、控股股东、实际控制人及其一致行动人所持有的公司公司股票股票被质押的情况被质押的情况 截至 2022 年 9 月 30 日，郑铁江、

37、王亚娟夫妇合计持有公司 119,690,000 股股份，占公司总股本的 20.18%。其中，郑铁江累计质押公司股份 52,412,500 股，占郑铁江和王亚娟持有公司股份总数的 43.79%，占公司总股本的 8.84%；王亚娟未进行股份质押。3、控股股东、实际控制人及其一致行动人的、控股股东、实际控制人及其一致行动人的其他控股企业其他控股企业情况情况 公司控股股东、实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇。截至 2022 年 9 月 30 日，郑铁江除持有公司股份外，未控制其他企业；王亚娟控制或施加重大影响的其他企业包括江苏格兰德投资发展有限公司和盘锦盛世康环保科技有限公司，上述两家公司的基本情况如下：

38、序序号号 企业名称企业名称 注册资本注册资本（万元）（万元）经营范围经营范围 持股比例持股比例 1 江苏格兰德投资发展有限公司 8,000.00 利用自有资金对外投资；化工产品（不含危险品）的研究、开发、技术转让、销售；纺织品、金属材料、电子产品、机械设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）王亚娟持股 50%（并担任该公司执行董事、总经理）；郑渊博持股 50%（并担任该公司监事）2 盘锦盛世康环保科技有限公司 1,200.00 空气净化材料及环保设备的研发、生产、销售及咨询；空气净

39、化材料及设备检测；空气检测服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）王亚娟持股 15%（并担任该公司董事）14 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：、发行数量：本次发行可转债总额为人民币97,800.00万元（978.00万张）。2、向原股东、向原股东发行的数量和发行的数量和配售比例配售比例：本次发行向原股东优先配售6,662,065张，即666,206,500元，占本次发行总量的68.12%。3、发行价格：、发行价格：按票面金额平价发行。4、可转换公司债券的面值：、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。5、募集资金总额：、

40、募集资金总额：人民币97,800.00万元。6、发行方式：、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年10月18日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。7、配售比例：、配售比例：本次发行向原股东优先配售6,662,065张，即666,206,500元，占本次发行总量的68.12%；网上认购部分有效申购数量为103,831,653,820张，网上最终配售3,117,930张，中签率为0.0030028704%，网上投资者缴款认购的可转债数量为3,076

41、,843张，即307,684,300元，占本次发行总量的31.46%；主承销商包销可转债的数量为41,092张，即4,109,200元，占本次发行总量的0.42%。8、前十名可转换公司债券、前十名可转换公司债券持有人及其持有人及其持持有有量量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量持有数量（张张）占占总发行量比例（总发行量比例（%）1 郑铁江 1,840,000 18.81 2 惠宁 364,691 3.73 3 郑江 255,521 2.61 4 李建新 45,092 0.46 5 中信证券股份有限公司 41,136 0.42 6 宋立 39,927 0.41 7 舒明晖 32,974 0

42、.34 8 王海 15,003 0.15 15 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量持有数量（张张）占占总发行量比例（总发行量比例（%）9 李文辉 14,344 0.15 10 于霄 13,767 0.14 9、发行费用总额及项目发行费用总额及项目 序号序号 项目项目 金金额额（万元，不万元，不含含税税）1 承销及保荐费用 1,367.92 2 律师费用 75.47 3 会计师费用 56.60 4 资信评级费用 42.45 5 信息披露费用 51.89 登记费用 4.61 6 发行手续费用 0.45 合计合计 1,599.40 二、本次发行的承销情况 本次发行向原股东优先配售 6,662,

43、065 张，即 666,206,500 元，占本次发行总量的68.12%；网上认购部分有效申购数量为 103,831,653,820 张，网上最终配售 3,117,930 张，中签率为 0.0030028704%，网上投资者缴款认购的可转债数量为 3,076,843 张，即307,684,300 元，占本次发行总量的 31.46%；主承销商包销可转债的数量为 41,092 张，即 4,109,200 元，占本次发行总量的 0.42%。三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 97,800.00 万元，扣除保荐承销费用1,450.00 万元（含增值税）及持续督导费用 50.

44、00 万元（含增值税）后的余额 96,300.00万元已由保荐机构（主承销商）于 2022 年 10 月 25 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行相关费用后的募集资金净额为96,200.60 万元，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 10 月 25 日对公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（苏公 W2022B133 号）。16 四、本次发行的有关机构（一）发行人（一）发行人 公司名称：江苏百川高科新材料股份有限公司 法定代表人：郑铁江 住所：江苏省江阴市云亭街道建设路 55 号 联系人：陈慧敏

45、 联系电话：0510-86015188 传真：0510-86013255（二）保荐机构（主承（二）保荐机构（主承销商）、受托销商）、受托管管理人理人 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：曲娱、孟硕 项目协办人：成锴威 项目组经办人员：艾华、陈家伟、狄安伦、徐之昊、陈松松 联系电话：021-20262209 传真：021-20262344（三）发行人律师（三）发行人律师 公司名称：江苏世纪同仁律师事务所 住所：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 负责人：吴朴成 经办律师：阚赢、张若愚、杨

46、学良 联系电话：025-83304480 传真：025-83329335 17（四）（四）审审计机构计机构 公司名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）住所：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号楼十层 负责人：张彩斌 经办注册会计师：朱佑敏、陆一鸣、柏凌菁 联系电话：0510-68567768 传真：0510-68567788-8768（五）资信评级机构（五）资信评级机构 公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 经办分析师：何婕妤、杨亿 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22 联系电话：021-63501349 传真：

47、021-63500872（六（六）申）申请上市的请上市的证证券交易所券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083947（七）登记（七）登记结算结算机构机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 18（八）主承销商收款银行（八）主承销商收款银行 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 户名：中信证券股份有限公司 19 第六节 发行条款 一、本次

48、发行基本情况 1、本次发、本次发行的核准：行的核准：本次发行经百川股份 2022 年 3 月 7 日召开的第六届董事会第五次会议和 2022 年 3 月 24 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证券监督管理委员会 2022 年 9 月 26 日证监许可20222255号文核准，公司可向社会公开发行面值总额 97,800.00 万元可转换公司债券。2、证券类型、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。3、发行规模：、发行规模：本次发行的可转换公司债券募集资金总

49、额为人民币 97,800.00 万元。4、发行发行数量：数量：978.00 万张。5、上市规模：、上市规模：97,800.00 万元。6、发行价格：、发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。7、募集募集资金总额及募集资金净额：资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 97,800.00 万元（含发行费用），募集资金净额为 96,200.60 万元。8、募集资金用途：、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币97,800.00 万元（含 97,800.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：单位：万元 序号序号

50、 项目项目名称名称 投资总额投资总额 拟使拟使用募用募集资金集资金 1 年产 3 万吨负极材料（8 万吨石墨化）项目（系锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目之子项目）142,012.63 97,800.00 合合计计 142,012.63 97,800.00 本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。20 二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股票