哈高科：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.docx

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1、哈高科 600095.SH 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 证券代码：600095 证券简称：哈高科 上市地点：上海证券交易所 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 项目 交易对方 发行股份购买资产的交易对方 新湖控股有限公司 国网英大国际控股集团有限公司 新湖中宝股份有限公司 山西和信电力发展有限公司 湖南华升股份有限公司 湖南华升集团有限公司 湖南电广传媒股份有限公司 中国钢研科技集团有限公司 西安大唐医药销售有限公司 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司 上海黄浦投资（集团）发展有限公司 中国长城科技集团股份有限公司 长沙矿

2、冶研究院有限责任公司 深圳市仁亨投资有限公司 湖南大学资产经营有限公司 湖南嘉华资产管理有限公司 募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二二年六月 上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负

3、责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给哈高科或者投资者造成损失的，本公司将依

4、法承担赔偿责任。 中介机构声明本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意在哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 目 录 上市公司声明 . 1 交易对方声明 . 2 中介机构声明 . 3 目 录 . 4 释 义 . 9 重大事项提示 . 1

5、2 一、本次交易方案概述. 12 二、本次交易是否构成关联交易及是否构成重组上市等的认定. 13 三、本上市公司未来六十个月是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议. 14 四、本次重组支付方式、募集配套资金情况. 15 五、标的资产的评估和作价情况. 15 六、本次交易对上市公司影响. 15 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序. 19 八、本次重组相关方的重要承诺. 20 九、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见和控股股东、董事、监事、高级管理人员自本报告书披露日至实施完毕期间的减持计划. 27 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 28 十一、

6、独立财务顾问的保荐机构资格. 32 重大风险提示 . 33 一、本次重大资产重组的交易风险. 33 二、标的资产的业务和经营风险. 33 三、重组后上市公司风险. 37 四、其他风险. 39 第一节 本次交易概况 . 40 一、本次交易背景和目的. 40 二、本次交易决策过程和批准情况. 42 三、本次交易具体方案. 56 四、本次交易性质. 64 五、本次交易对上市公司的影响. 69 第二节 上市公司基本情况 . 74 一、上市公司概况. 74 二、公司设立情况及设立后历次股本、股权变更情况. 74 三、公司近三十六个月控制权变动情况. 76 四、公司控股股东和实际控制人情况. 76 五、最

7、近三年的主营业务发展情况和主要财务指标. 78 六、公司近三年重大资产重组情况. 79 七、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明. 79 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明. 79 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明. 79 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况. 80 第三节 交易对方情况 . 81 一、交易对方的基本情况. 81 二、交易对方之间的关联关系. 158 第四节 交易标的基本情况 . 159 一、标的公司基本情况. 159 二、

8、标的公司的主营业务发展情况. 240 三、标的公司财务概况. 341 四、标的公司履行社会责任情况. 358 第五节 交易标的评估情况 . 360 一、交易标的评估基本情况. 360 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析. 400 三、独立董事对本次交易评估事项的意见. 404 第六节 本次发行股份情况 . 406 一、本次发行方案概述. 406 二、发行股份购买资产. 406 三、发行股份募集配套资金. 410 四、本次发行前后主要财务数据比较. 416 五、本次交易对上市公司股权结构的影响. 417 第七节 本次交易主要合同 . 419 一、合同主体、签订时间. 419 二、

9、交易价格及定价依据. 419 三、关于本次交易的支付方式. 420 四、债权债务安排及人员安置. 423 五、标的资产的交割、期间损益. 423 六、过渡期安排. 424 七、本协议项下交易的先决条件. 424 八、违约责任. 424 第八节 交易的合规性分析 . 426 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定. 426 二、本次交易符合重组管理办法第四十三条的规定. 428 三、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、相关解答的规定. 431 四、本次交易符合证券发行管理办法的相关规定. 432 五、中介机构的结论性意见. 434 第九节 管理层讨论与分析 . 436 一、本次交

10、易前上市公司财务状况与经营成果分析. 436 二、标的公司行业特点的讨论与分析. 443 三、标的公司的核心竞争力及行业地位. 443 四、湘财证券财务状况及经营情况分析. 444 五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析. 527 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析. 534 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析. 537 第十节 财务会计信息 . 539 一、标的公司财务会计报表. 539 二、上市公司备考财务报表. 547 第十一节 同业竞争和关联交易 . 553 一、本次交易对同业竞争的影响. 553 二、本次交易对关联交易的影响.

11、554 第十二节 风险提示 . 563 一、本次重大资产重组的交易风险. 563 二、标的资产的业务和经营风险. 563 三、重组后上市公司风险. 567 四、其他风险. 569 第十三节 其他重要事项 . 570 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形. 570 二、本次交易对上市公司负债结构的影响. 570 三、本次交易前十二个月内重大资产交易情况. 570 四、本次交易对上市公司治理机制的影响. 572 五、本次交易完成后公司现金分红政策及相应安排. 572 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自

12、查情况. 574 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排. 577 八、重大合同. 582 九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见. 587 十、本次交易后上市公司对湘财证券具体整合、管控安排. 587 十一、哈高科对后续收购剩余股权的计划或安排. 589 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 . 590 一、独立董事意见. 590 二、法律意见. 593 三、独立财务顾问意见. 593 第十五节 本次交易的有关中介机构情况 . 595 一、独立财务顾问. 595 二、法律顾问. 595 三、审计机构. 595 四、资产评估机构. 595 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关

13、中介机构声明 . 597 一、公司全体董事声明. 597 二、公司全体监事声明. 598 三、公司全体高级管理人员声明. 599 四、独立财务顾问声明. 600 五、法律顾问声明. 601 六、审计机构声明. 602 七、资产评估机构声明. 603 第十七节 备查文件 . 604 一、备查文件. 604 二、备查地点. 604 三、查阅时间. 604 四、查阅网址. 604 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 哈高科/上市公司/本公司/公司 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司 新湖控股 指 新湖控股有限公司 国网英大 指 国网英

14、大国际控股集团有限公司 新湖中宝 指 新湖中宝股份有限公司 新湖期货 指 新湖期货有限公司 山西和信 指 山西和信电力发展有限公司 华升集团 指 湖南华升集团有限公司 华升股份 指 湖南华升股份有限公司 电广传媒 指 湖南电广传媒股份有限公司 钢研科技 指 中国钢研科技集团有限公司 大唐医药 指 西安大唐医药销售有限公司 可克达拉国投 指 新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司 黄浦投资 指 上海黄浦投资(集团)发展有限公司 中国长城 指 中国长城科技集团股份有限公司 长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司 深圳仁亨 指 深圳市仁亨投资有限公司 湖大资产 指 湖南大学资产经营有限公司 湖

15、南嘉华 指 湖南嘉华资产管理有限公司 青海投资 指 青海省投资集团有限公司 湘财证券/标的公司 指 湘财证券股份有限公司 湘财有限 指 湘财证券有限责任公司，为湘财证券股份有限公司前身 交易对方 指 新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升集团、电广传媒、钢研科技、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华 拟购买资产/标的资产/ 交易标的 指 交易对方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证券99.7273%的股份 发行股份购买资产 指 哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券99.7273%的股份 本次交易/本次重大资产重组/本次

16、重组 指 本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券 99.7273%的股份，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 配套融资、募集配套资金 指 本次交易中向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 预案 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重组报告书/报告书/本报告书/报告书 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） A 股 指 境内上市人民币普通股 对价股份 指 上市公司为支付收购标的公司股份的对价而向交易对方所发行的股份 对价股份登记日 指 上市公司向交易对方所发行

17、的对价股份在中登公司登记于各交易对方名下之日 定价基准日 指 哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日 资产交割日 指 交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日期。自该日起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由哈高科享有及承担 过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间 重组报告书董事会 指 本次重组的审计、评估等工作完成后，上市公司为审议本次重组报告书（草案）而首次召开的董事会会议 银河证券/独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司 会计师/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 公司章程 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订） 重组管理办法 指