帝科股份：无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.docx

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1、无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：300842 证券简称：帝科股份 上市地点：深圳证券交易所 无锡帝科电子材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 相关事项 交易对方 发行股份购买资产交易对方 泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）、深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）、上海益流实业总公司、杭州源胤股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨市御物珠宝有限公司、无锡一村挚耕投资合伙企业（有限合伙）、苏州毅荣创业投资合伙

2、企业（有限合伙）、鹰潭榕棠达鑫企业服务中心（有限合伙）、上海曦今国际贸易有限公司、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利 募集配套资金的交易对方 不超过35名特定对象 独立财务顾问 二二二年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机

3、构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时，除本报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专

4、业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具承诺： 1、 本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、 在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、

5、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 3、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

6、后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中介机构声明 本次交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司同意无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，

7、确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 公司声明 . 1 交易对方声明 . 2 中介机构声明 . 3 目录 . 4 释义 . 10 一、一般释义 . 10 二、专业术语释义 . 14 重大事项提示 . 16 一、本次交易方案概述 . 16 二、前次交易概述 . 17 三、本次交易的性质 . 19 四、交易标的估值及作价情况 . 21 五、本次发行股份购买资产具体情况 . 21 六、发行股份募集配套资金情况 . 24 七、盈利补偿安排 . 26 八、本次交易对上市公司的影响 . 27 九、本次交易决策过程和审批情况 . 2

8、9 十、本次交易相关方作出的重要承诺 . 30 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 43 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 44 十三、独立财务顾问的保荐人资格 . 49 十四、信息披露查询 . 49 重大风险提示 . 50 一、与本次交易相关的风险 . 50 二、与标的资产相关的风险 . 52 三、其他风险 . 56 第一节 本次交易概述 . 57 一、本次交易的背景 . 57 二、本次交易的目的 . 58 三、本次交易概述 . 60四、本次发行股份购

9、买资产具体情况 . 63 五、发行股份募集配套资金情况 . 66 六、本次交易的性质 . 67 七、本次交易决策过程和审批情况 . 69 八、本次交易对上市公司的影响 . 70 第二节 上市公司基本情况 . 73 一、上市公司基本信息 . 73 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 . 73 三、最近六十个月控制权变动情况 . 76 四、最近三年重大资产重组情况 . 76 五、最近三年主营业务发展情况 . 76 六、上市公司主要财务指标 . 77 七、控股股东和实际控制人情况 . 78 八、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员合规及诚信情况说明 . 79 第三节

10、交易对方基本情况 . 80 一、发行股份购买资产交易对方 . 80 二、募集配套资金发行对象 . 137 三、交易对方其他事项说明 . 137 第四节 交易标的基本情况 . 139 一、基本信息 . 139 二、历史沿革 . 139 三、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况 . 143 四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 . 144 五、标的公司股权结构 . 144 六、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况 . 146 七、标的公司报告期经审计的财务数据. 146 八、标的公司下属子公司及分公司情况. 147 九、SOLAMET业务发展情况 . 154 十、主要

11、资产情况 . 177 十一、标的公司员工情况 . 182 十二、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况. 182 十三、前次交易的基本情况 . 184 十四、SOLAMET业务会计政策及相关会计处理 . 190 第五节 本次发行股份情况 . 195 一、发行股份购买资产情况 . 195 二、募集配套资金情况 . 198 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 . 204 四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 . 204 第六节 交易标的估值情况 . 205 一、标的资产的估值情况 . 205 二、江苏索特估值基本情况 . 208 三、SOLAMET光伏银浆业务估值基本情况 . 211 四、上市公司董事

12、会对估值合理性以及定价的公允性分析 . 243 第七节 本次交易主要合同 . 250 一、发行股份购买资产协议及其补充协议 . 250 二、盈利补偿协议的主要内容 . 254 第八节 本次交易的合规性分析 . 261 一、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定 . 261 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明 . 265 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定 . 266 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见等相关规定的说明 . 267 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条的规定 . 268 六、本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定.

13、268 七、本次交易符合创业板发行注册管理办法第十一条的规定 . 269 八、本次交易符合创业板发行注册管理办法第十二条的规定 . 270九、 本次交易符合持续监管办法第十八条的规定和重大资产重组审核规则第七条的规定 . 270十、 本次交易符合持续监管办法第二十一条和重大资产重组审核规则第九条的规定 . 272 十一、本次交易符合重大资产重组审核规则第十二条的规定 . 272 十二、本次交易符合重组管理办法第三条的规定证券期货法律适用意见第 10 号 . 272 第九节 管理层讨论与分析 . 273 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 . 273 二、标的公司所处行业特点和

14、经营情况的讨论 . 282 三、标的公司的核心竞争力及行业地位. 303 四、SOLAMET业务财务状况及盈利能力分析 . 309 五、江苏索特备考合并报表口径财务分析 . 340 六、本次交易对公司持续经营能力的影响 . 350 七、本次交易对上市公司未来业务发展的影响 . 352 八、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响 . 357 第十节 财务会计信息 . 359 一、SOLAMET业务财务资料 . 359 二、标的公司财务资料 . 365 三、上市公司备考财务资料 . 372 第十一节 同业竞争与关联交易 . 378 一、同业竞争情况 . 378 二、关联交易 . 379

15、第十二节 风险因素 . 384 一、与本次交易相关的风险 . 384 二、与标的资产相关的风险 . 386 三、其他风险 . 390 第十三节 其他重要事项 . 391 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形 . 391二、本次交易对上市公司负债结构的影响 . 391 三、本次交易对上市公司治理结构的影响 . 391 四、最近十二个月内的资产交易情况 . 392 五、本次交易后上市公司利润分配政策及相应的安排 . 392 六、上市公司股票价格波动达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准 .

16、 394 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 . 395 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 399 九、独立董事及相关中介机构的意见 . 399 十、部分信息脱密披露的原因及相关程序履行情况 . 402 第十四节 各中介机构及其联系方式 . 404 一、独立财务顾问 . 404 二、法律顾问 . 404 三、审计机构 . 404 四、估值机构 . 404 第十五节 备查文件 . 405 一、备查文件 . 405 二、备查地点 . 405 三、信息披露网站

17、. 405 第十六节 公司及中介机构声明 . 406 董事、监事和高级管理人员声明 . 406 独立财务顾问声明 . 407 法律顾问声明 . 408 会计师事务所声明 . 409 估值机构声明 . 410 附件一 标的公司已授权专利情况 . 411 附件二 标的公司在审专利情况 . 426 附件三 前次募集资金使用情况 . 428 释义 一、一般释义 重组报告书、重组报告书（草案）、本报告书、本交易报告书 指 无锡帝科电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 帝科股份、上市公司、公司、本公司、发行人 指 无锡帝科电子材料股份有限公司 帝科有限 指 无锡帝科电子材料科技有限公司 交易对方 指 泰州索特并购投资基金（有限合伙）、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）、深圳市卓越新能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市富海卓越创业投资企业（有限合伙）、上海