强生控股：上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.docx

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1、上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股票代码：600662 股票简称：强生控股 上市地点：上交所 上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 资产置换交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司 发行股份购买资产交易对方 上海东浩实业（集团）有限公司 募集配套资金认购方 上海东浩实业（集团）有限公司 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二二一年五月公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

2、重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

3、停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对

4、本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性

5、、准确性和完整性承担法律责任。 如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

6、发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产置换的独立财务顾问证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司及上述机构经办人员承诺： 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 强生控股于2020年9月29日披露了上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关文件（全文披露于上交所网站：）。根据中国证监会向上市公司出具的反馈意见通知

7、书、本次重组方案修改情况，并结合公司的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、 在“重大事项提示”之“九、本次交易相关方的重要承诺”之“（十三）关于认购资金来源与对价股份质押事宜的承诺函”中，补充披露了业绩承诺方关于避免质押对价股份的相关措施和承诺。 2、 在“重大事项提示”之“十三、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承诺”之“1、业绩承诺期限”、“第十六章 其他重要事项”之“五、本次重组保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）业绩承诺及补偿的安排”之“1、业绩承诺期限”中，补充披露了业绩承诺期设置为2021至2023年的原因及合理性。

8、 3、 在“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况”之“（三）前十大股东情况”中，更新了截至2021年3月19日的前十大股东情况。 4、 在“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况” 中，更新了拟置出资产截至2020年12月31日的财务数据及各单项资产的情况。 5、 在“第四章 拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产的资产基本情况”之“（一）拟置出资产中的股权及金融工具资产情况”中，更新了参控股公司其他股东回函的情况。 6、 在“第四章 拟置出资产基本情况”之“四、拟置出资产抵押、质押、担保及诉讼情况”之“（二）拟置出资产涉及未决诉讼的情况

9、”中，更新了未决诉讼的进展情况。 7、 在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主要下属企业基本情况”之 “（一）上海外服下属企业设置”中，补充披露了子公司设置并更新了控股子公司情况；在“（四）上海外服及其子公司法人治理结构”中，补充披露了上海外服及其子公司的公司治理安排及股东会、董事会、监事会等各机构的职责范围。 8、 在“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”中，补充披露了置入资产的管理模式及其对控股子公司的管控措施。 9、 在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”中，补充披露了置入资产的核心业务人员、变动情况以及为保持核心

10、人员稳定性所采取的措施。 10、 在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况”之“（九）董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况”中，补充披露了董事、监事、高级管理人员的变动及其对置入资产生产经营的影响。 11、 在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、主要经营资质情况” 之“（四）特定业务资质及经营情况”中，补充披露了上海外服子公司特定业务的具体内容、审批备案情况、经营情况、收入利润占比及发展规划，并更新了部分资质。 12、 在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”中，补充披露了对报告期内拟

11、置入资产所涉劳资纠纷的原因、处理、金额和占比、法律后果。 13、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中，补充披露了对置入资产人才派遣服务与灵活用工业务的主要异同，报告期内有关员工数量、主要来源、用工成本和期限，不存在不正常压低员工薪酬的情形，保障派出人员可以胜任客户需求的措施。 14、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（二）拟置入资产主要产品及服务”之“4、招聘及灵活用工服务”中，补充披露了招聘服务业务是否存在先获取人才资源再推荐给客户的情形，相关业务的付款

12、条款约定及所推荐人才被辞退对置入资产的影响。 15、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（四）拟置入资产业务模式”中，补充披露了对置入资产获取客户及寻访人才的主要渠道和模式、业务分包的情况。 16、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“一、拟置入资产主营业务情况”之“（六）拟置入资产业务经营的法律责任、纠纷风险及处理机制”中，补充披露了人才派出类业务的法律责任及相关法律纠纷风险、派出类业务的纠纷处理机制。 17、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（二）产品的主要用户及销售价格的变动情况”之“2、销售价格的变动

13、情况”中，补充披露了置入资产产品服务价格变动情况。 18、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（六）有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响” 中，补充披露了对置入资产主要客户类型（外资、国有、民营）分布情况，及各类型客户主要行业分布、有关外部环境及客户结构对置入资产经营稳定性的影响。 19、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（七）置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况”中，补充披露了对置入资产主要客户的稳定性及客户拓展情况，是否存在客户大面积流失的情形。 20、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”

14、之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（八）上海外服市场竞争地位”中，补充披露了对置入资产形成了市场领先的竞争地位的主要依据及合理性。 21、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（九）上海外服自有员工与服务在岗员工人数的匹配性”中，补充披露了对置入资产自有员工与服务在岗员工人数的匹配性，与同行业可比公司是否存在较大差异。 22、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“二、拟置入资产主营业务经营情况”之“（十）上海外服经营受疫情影响的具体情况”中，补充披露了对置入资产经营受疫情影响的具体情况。 23、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“四、拟置

15、入资产房地产业务经营情况”中，补充披露了上海外服及其控股公司房地产相关业务的具体内容、历史经营情况、收入利润占比以及对房地产相关业务的未来经营规划。 24、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“六、拟置入资产质量控制情况”之“（二）信息安全及质量控制”中，补充披露了对置入资产保障信息安全所采取的主要措施及其有效性。 25、 在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况” 之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（1）主营业务收入预测合理性分析”中，补充披露了相关业务营业收入的具体预测过程及置入资产营业收入预测的合理性。 26、 在“第七章 标的资产

16、的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况” 之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（2）主营业务成本预测合理性分析”中，补充披露了毛利率预测的谨慎性及合理性。 27、 在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况” 之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（12）净利润的预测合理性分析”中，分别补充披露了置入资产2020年盈利预测的可实现性、本次交易业绩承诺期预计净利润总体低于置入资产报告期净利润的原因及合理性。 28、 在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况” 之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主

17、要参数、依据及合理性”之“（13）现金流的预测”之“3）营运资金增加额”中，分别补充披露了营运资本投入的评估过程、截至评估基准日置入资产实际可支配的货币资金情况及对置入资产日常经营的影响。 29、 在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况” 之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（14）折现率的确定”中，分别补充披露了本次交易收益法评估折现率选取、预测过程中目标资本结构等主要参数及可比上市公司选择的合理性。 30、 在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况” 之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（

18、15）股东全部权益价值计算”之“2）溢余资产”中，补充披露了溢余资产的评估过程。 31、 在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况” 之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“3）非经营性资产”和“4）非经营性负债”中，补充披露了非经营性资产的评估过程。 32、 在“第七章 标的资产的估值情况”之“三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）本次交易资产定价公允性”之“2、拟置入资产定价公允性分析”中，补充披露了本次交易置入资产评估增值的原因及合理性及本次交易评估作价的合理性。 33、 在“第十一

19、章 管理层分析与讨论”之“二、拟置入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策”之“4、行业政策法规变化情况及对拟置入资产的影响”中，补充披露了对人力资源行业相关政策和法规的变化对置入资产经营的影响。 34、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之 “（2）应收账款”中，补充披露了报告期内收到的销售回款来源方分析；各业务板块应收账款情况以及应收账款期后回款情况。 35、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

20、”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”中，补充披露了报告期内其他应收款的波动的原因及合理性，其他应收款规模与经营业务匹配性。 36、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之 “2、负债结构分析” 中，补充披露了置入资产主要流动负债各类款项与相关业务的匹配关系，并补充披露预收账款、其他应付款和应付账款波动的原因及合理性。 37、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之 “2、负债结构分析” 之“（6）其他应付款”中，补

21、充披露了其他应付款中有关代付款的具体情况以及波动原因及合理性。 38、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之 “3、偿债能力分析” 之“（2）与同行业可比上市公司的比较分析”中，补充披露了置入资产资产负债率较高的原因及其合理性，是否存在重大偿债风险或流动性风险，以及置入资产防范相关风险已采取或拟采取的措施。 39、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“4、资产周转能力分析” 中，补充披露了置入资产平均回款时间（应收账款周转率）以及与同行业可比

22、公司对比情况。 40、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析” 之 “（3）营业收入地域构成分析”中，补充披露了上海外服上海地区和中西部大区的主要竞争对手及其经营情况。 41、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “1、营业收入分析” 之“（4）拟置入资产第四季度营业收入金额及占比分析”中，补充披露了置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例。 42、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能

23、力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “1、营业收入分析” 之“（5）拟置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司比较分析”中，补充披露了置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。 43、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之 “1、营业收入分析” 之“（6）拟置入资产业务结构与行业可比公司存在的差异分析”中，补充披露了置入资产业务结构与行业可比公司存在差异的原因及合理性。 44、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分

24、析”之 “3、毛利构成及毛利率分析”中，补充披露了置入资产主营业务毛利率低于同业平均的原因及合理性以及对置入资产持续盈利能力的影响。置入资产各项业务毛利率水平的合理性，及其波动原因及合理性。 45、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动现金流分析”中，补充披露了报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配关系；报告期内应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的

25、现金之间的匹配关系。 46、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）现金流量分析”中，补充披露了各现金流量的主要构成，大额变动与相关会计科目的勾稽关系。 47、 在“第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之 “（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”中，补充披露了置入资产不同业务收入确认方法的具体依据，收入确认时点及其合理性以及与同行业对比情况。 48、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“六、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划”之“（三）发展计划”中，补充披露了置入资产在业务、资产、财务、人

26、员、机构等方面的具体计划。 49、 在“第十四章 风险因素”之“二、拟置入资产经营风险”中，补充披露了各项业务开展中面临的主要风险。 50、 在“第十六章 其他重要事项”之“四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况”中对本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况进行了补充披露。 51、 本报告书及其摘要全文涉及拟置入资产2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-5月财务数据，已更新为拟置入资产2017年度、2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及拟置出资产2018年度、201

27、9年度及2020年1-5月财务数据，已更新为拟置出资产2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及交易对方2018年度及2019年度财务数据，已更新为交易对方2019年度及2020年度财务数据；涉及上市公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-5月财务数据，已更新为上市公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度财务数据；涉及上市公司2019年度及2020年1-5月备考财务数据，已更新为上市公司2019年度及2020年度备考财务数据。 52、 在“重大事项提示”之“十三、本次交易的补偿安排”之“（一）业绩承诺”、“第十六章 其他重要事项”之“五、本次重

28、组保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）业绩承诺及补偿的安排”、“第九章 本次交易合同的主要内容”之“四、盈利预测补偿协议、盈利预测补偿协议之补充协议” 中对盈利预测补偿协议之补充协议的相关安排进行了补充披露。 53、 在“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、内部架构及公司治理”之 “（三）上海外服管理模式”之“3、财务管理”之“（5）资金管理”、“第十章 本次交易的合规性分析”之“八、上海外服符合首发管理办法规定的发行条件”之“（二）规范运行”对置入资产的保障资金独立存管及使用的相关措施、内控体系执行情况及资金管理事项拟采取的进一步措施进行了补充披露。 54、 在“第五章 拟置入资产基本情

29、况”之“十、主要经营资质情况”之“（四）特定业务资质及经营情况”对上海外服子公司特定业务的具体内容进行了补充披露。 55、 在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十三、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）重大诉讼、仲裁”对案件详情与进展、责任追究、追偿情况，以及该事项对公司造成的直接财产损失及其对财务数据的影响进行了补充披露。 56、 在“第六章 拟置入资产的业务与技术”之“四、拟置入资产房地产业务经营情况”对上海外服及其子公司所持有的房地产情况，该等房产的开发原因、开发模式、是否属于自建住宅类或商业类房地产，以及未来的处置计划进行了补充披露。 57、 在“第七章 标的资产的估值情况”之“二

30、、拟置入资产的估值情况”之“（四）收益法评估情况”之“3、评估主要参数、依据及合理性”之“（15）股东全部权益价值计算”之“3）非经营性资产”中，对上海外服部分资产已对外出租仍列为固定资产对本次评估结论准确性的影响进行了补充披露。 58、 在“第七章 标的资产的估值情况”之“二、拟置入资产的估值情况” 之“（四）收益法评估情况”之“4、收益法评估结果”中，对评估报告中投资性房地产、固定资产、在建工程等3个科目账面价值与报告书中的披露不符对本次交易评估结论准确性的影响进行了补充披露。 59、 在“第十章 本次交易的合规性分析”之“八、上海外服符合首发管理办法规定的发行条件”之“（二）规范运行”对

31、相关案件反映的内控情况及整改措施进行了补充披露。 60、 在“第十一章 管理层分析与讨论”之“四、拟置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“2、资产结构分析” 之“（4）其他应收款”之“2）其他应收款性质”中对上海外服与熙艾博特借款事项是否构成关联方非经营性资金占用、是否构成上海外服重组上市的实质障碍进行了补充披露。 61、 在“第十三章 同业竞争和关联交易”之“三、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）报告期内标的公司关联交易情况”之“2、报告期内关联交易情况”之“（2）偶发性关联交易”之“1）关联方资金拆借情况”中对上海外服加入东浩兰生资金池的原因、背

32、景、决策程序、整改情况等的进行了补充披露。 62、 在“重大风险提示”之“二、拟置入资产经营风险”之“（十）员工侵占公司资金导致的内部控制风险”中对员工侵占公司资金导致的内部控制风险进行了补充披露。 63、 在 “重大风险提示”之“二、拟置入资产经营风险”之“（十一）公司部分业务模式收入计量方式变更风险”中对上海外服人才派遣业务未来收入计量方式变更对该业务板块的营收及毛利水平的影响进行了补充披露。 64、 在 “第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息”之 “（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”之“（5）公司各大业务模式收入核算方式及合规性”中对上海外服各大

33、业务模式收入核算方式及合规性进行了补充披露。 65、 在 “第十二章 财务会计信息”之“二、拟置入资产财务会计信息” 之“（四）拟置入资产的主要会计政策和会计估计”之“30、收入”之“（6）公司根据业务性质采用的会计政策的合规性”中对上海外服不同业务性质采用的会计政策的合规性内容进行了补充披露。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案的主要内容 本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或

34、未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产的实施。 （一）上市公司股份无偿划转 久事集团拟将其持有的强生控股40%股份无偿划转至东浩实业。 （二）重大资产置换 强生控股拟以自身全部资产及负债（作为“置出资产”）与东浩实业持有的上海外服（集团）有限公司 100%股权（作为“置入资产”）的等值部分进行置换。 （三）发行股份购买资产 强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。 本次发行股份购买

35、资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。 （四）募集配套资金 为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，强生控股

36、拟以审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.08 元/股的发行价格，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金不超过 973,306,663.56 元。 根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为 3.04 元/股，向东浩实业非公开发行股票募集配套资金相应调整为不超过 960,666,317.28 元。 募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股

37、份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于拟置入资产“数字外服”转型升级项目。 二、标的资产评估值和作价情况 本次交易标的资产的交易价格以符合证券法相关规定的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案的资产评估报告的评估结果为基础进行确定。 （一）评估基准日 本次交易的评估基准日为 2020 年 5 月 31 日。 （二）拟置出资产的估值情况 根据东洲评估出具的上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海强生控股股份有限公司置出资产及负债项目资产评估报告（东洲评报字2020第 0905 号），以 2020 年 5

38、 月 31 日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置出资产经审计的净资产账面价值为 353,931.07 万元，评估值为 379,296.71 万元，评估增值 25,365.64 万元，增值率 7.17%。 根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），共计派发现金红利 4,213.45 万元。经交易各方友好协商，扣除强生控股派发现金红利的金额，本次交易的拟置出资产的交易价格为 375,083.26 万元。 （三）拟置入资产的估值情况 根据

39、东洲评估出具的上海强生控股股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的上海外服（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字2020第 0839 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，本次交易拟置入资产经审计的净资产账面价值为 173,865.23 万元，评估值为 680,800.00 万元，评估增值 506,934.77 万元，增值率 291.57%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为 680,800.00 万元。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据强生控股、拟置入

40、资产经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 上海外服 交易金额 指标占比 资产总额 685,550.44 1,025,924.93 680,800.00 149.65% 资产净额 323,610.96 235,672.80 210.38% 营业收入 270,106.12 2,187,644.52 - 809.92% 注：上述财务数据系上海外服经审计的2020年末资产总额、资产净额及2020年度的营业收入占上市公司2020年经审计的合并财务报表相关指标；资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益 本次交易拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者

41、、营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均达到 50%以上，本次交易将达到重组管理办法规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得本公司控制权。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。 拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致

42、上市公司主营业务发生根本变化，根据重组管理办法的规定，本次交易构成重组上市。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易前，东浩实业与本公司无关联关系。本次交易完成后，东浩实业将成为本公司的控股股东。本次交易方案中重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及本公司与潜在控股股东东浩实业之间的交易，根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。 四、本次交易的支付方式 本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份购买资产： （一）资产置换 强生控股拟以自身全部资产及负债与拟

43、置入资产的等值部分进行置换。 （二）发行股份购买资产 强生控股拟向东浩实业以发行股份的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），

44、上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/股。 五、本次发行股份情况 本次发行股份的具体情况如下： （一）发行股票种类及面值 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩实业。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1、 定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届董事会第三十一次会议决议公告日。 2、 发行价格 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议

45、本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.46 元/股。根据强生控股 2020 年 7 月 9 日公告的上海强生控股股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告，强生控股每股派发现金红利 0.04 元（含税），上述除息完成后，本次发行价格相应调整为 3.42 元/ 股。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及

46、支付现金购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1P0D 送股或转增股本：P1P0/（1N）增发新股或配股：P1（P0AK）/（1K） 假设以上三项同时进行：P1（P0DAK）/（1KN） （四）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 根据重大资产重组协议

47、以及重大资产重组协议之补充协议，按照发行价格 3.42 元/股、拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额 305,716.74 万元计算，上市公司本次向东浩实业发行股份数量为 893,908,602 股。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （五）上市地点 本次上市地点为上海证券交易所。 （六）本次发行股份锁定期 1、东浩实业的锁定期安排 本次发行完成后，东浩实业因股份无偿划转取得的上市公

48、司股份自该等股份登记至东浩实业名下之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易的股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股