浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设3篇 钢铁企业并购案例.docx

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1、浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设3篇 钢铁企业并购案例下面是我整理的浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设3篇 钢铁企业并购案例，供大家阅读。浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设1单选题。1.以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。一般状况下，下列哪项过渡期规定是错误的（）A B C D 在过渡期内，禁止收购人通过股东提议改选上市公司董事会被收购公司不得为收购人及其关联方供应担保被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或其他关联交易被收购公司不得公开发行股份募集资金2.依据上市公司重大资产重组管理方法计算构成重大的比例指标时，购买

2、或出售股权导致上市公司取得或失去被投资企业控股权的，须要留意的是（）。A B C D 涉及出售股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采纳孰低原则涉及购买股权的，总资产及净资产指标要考虑成交金额，采纳孰高原则除了总资产无需考虑其他指标总资产、收入及净资产须要根据标的公司相应指标与股权比例乘积计算3.收购要约约定的收购期限不得少于（）日，并不得超过（）日。A B C D 20、45 20、60 30、45 30、604.募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流淌资金的比例不超过募集配套资金的

3、（）；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过（）A B C D 60%, 40% 50%, 30% 40%, 30% 60%, 30% 5.下列各项关于上市公司重大资产重组与收购事项的持续督导期规定正确的是（）A B C D 不够成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组实施完毕之日起不少于一个会计不够成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组核准之日起不少于一个会计构成借壳的重大资产重组持续督导期限自重组实施实施完毕之日起不少于3个会计重大资产重组收购方财务顾问对收购方的持续督导的期限自收购完成后不少于一个会计6.下列哪一项不属于相关投资者可以免于根据前款规定提交豁免申请，干脆向证券交易所和证券登记

4、结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形（）A 当在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%时，其后每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； B 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，接着增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； C D 因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%因所持优先股表决权依法复原导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。7.依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异样交易监管的暂行规定的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东

5、及其实际限制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。A B C D 12 6 24 38.在上市公司收购行为完成后（）个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前（）日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等状况向派出机构报告。A 12、3 B C D 12、5 6、1 6、29.管理层收购（MBO）的条件中，下列哪项是错误的（）A B C D 公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1/2公司应当聘请

6、具有证券、期货从业资格的资产评估机构供应资产评估报告公司监事会出具专业看法并公告应当经董事会非关联董事作出决议，并取得2/3以上独董同意后，提交股东大会审议10.关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期要求，下列说法中不正确的是（）A B C 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际限制权的，锁定期为36个月特定对象为上市公司控股股东、实际限制人或其限制的关联人的，锁定期为36个月特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为24个月 D 特定对象取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，锁定期为3

7、6个月 多选题11.依据上市公司重大资产重组管理方法，上市公司在重大资产重组过程中应向交易所申请停牌的情形包括（）A B C D 上市公司预料筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露发布财务报告期间上市公司获悉股价敏感信息重组委工作会议期间12.依据上市公司重大资产重组管理方法第十三条的规定，构成重大重组行为的资产交易详细形式包括（）。A 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产托付他人经营、租赁 B C D 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资中国证监会依据审慎监管原则认定的其他情形13.投资者及其一样行动人拥有权益的股份达到或者超过一个

8、上市公司已发行股份的20%但未超过30%，同时通过收购成为上市公司第一大股东或者实际限制人的下列情形中，不须要聘请财务顾问出具核查看法的包括（）A B C D 国有股行政划转或者变更股份转让在同一实际限制人限制的不同主体之间进行因继承取得股份投资者及其一样行动人承诺至少 3年放弃行使相关股份表决权的14.资本市场为并购重组供应了市场化的定价机制和交易工具，以股份对价的并购重组手段日益丰富，为兼并重组供应了（）的操作平台 A B C D 高效率低成本大规模高成本15.上市公司收购中的收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，供应以下至少一项支配保证其具备履约实力（）A B C D 推断题 履约保

9、证金存入指定银行用于支付的证券交由登记机构保管出具银行保函财务顾问连带保证责任书 16.执行累计首次原则是指根据上市公司限制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司限制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占限制权发生变更当年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100 % 以上的原则。（）正确错误17.上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，根据上市公司证券发行管理方法、创业板上市公司证券发行管理方法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，申请

10、人应当在核准文件发出后6个月内完成有关募集配套资金的发行行为。（）正确错误18.发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不根据约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件。（）正确错误19.证监会对于上市公司并购重组业务监管新政策的核心是信息披露监管。（）正确错误20.发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大改变的，董事会可以根据已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。（）正确错误浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设2企业并购一、含义企业并购（Me

11、rgers and Acquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起运用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在同等自愿、等价有偿基础上，以肯定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司并购兼并有广义和狭义之分。公司并购狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丢失，并获得企业经营管理限制权的经济行为。这相当于汲取合并，大不列颠百科全书对兼并的定义与此相近。公司并购广义的兼并是指一个企业通过产

12、权交易获得其他企业产权，并企图获得其限制权，但是这些企业的法人资格并不肯定丢失。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。关于企业兼并的暂行方法、国有资产评估管理方法施行细则和企业兼并有关财务问题的暂行规定都采纳了广义上兼并的概念。二、实质并购的实质是在企业限制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度支配而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在肯定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的限制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出肯定代价而获得这部分限制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。三、形式企业并购从行业角度划

13、分，可将其分为以下三类：1、横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消退竞争，提高市场占有率。2、纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。3、混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应实力。按企业并购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：1、用现金购买资产。是指并购公司运用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的限

14、制。2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的限制。3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司干脆向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。5、债权转股权方式。债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的限制权。中国金融资产管理公司限制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有

15、的股权转让变现。6、间接控股。主要是战略投资者通过干脆并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的限制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业万股，占双鹤药业总股本的%，成为双鹤药业第一大股东。7、承债式并购。是指并购企业以全部担当目标企业债权债务的方式获得目标企业限制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流淌资产或优质资产，使企业扭亏为盈。8、无偿划拨。是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位干脆将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于削减国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色调。如一汽并购

16、金杯的国家股。从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，相互协作，制定并购协议。敌意并购是指并购企业隐私收购目标企业股票等，最终使目标企业不得不接受出售条件，从而实现限制权的转移。浅析钢铁企业并购重组中的企业文化建设3课程内容企业重组与并购重组的含义不同并购重组形式下的税务处理与并购重组相关的增值税、营业税政策一、企业重组与并购重组的含义（一）企业重组指企业在日常经营活动中以外发生的法律结构或经济结构重大变更的交易。（二）企业重组的表现形式会计主体的改变：企业法律形式变更、合并、分立会计要素的改变：债务重组、股权收购、资产收购二、不同并购重组形式下的税务

17、处理（一）股权收购指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业限制的交易。涉税事项的判定：是否涉及征税范围并产生纳税义务。1.股权转让协议涉及的税收：签订股权转让协议属于印花税产权转移书据税目，按所载金额贴花。2.收购企业不同支付形式涉及的税收：（1）股权支付形式股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式不涉及流转税和暂不确认所得税。（2）非股权支付形式非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及担当债务等作为支付的形式。

18、货币资金不涉及流转税和暂不确认所得税。存货存货的增值税及附加税处置存货涉及的所得税专利权、专利技术专利权、专利技术的印花税专利权、专利技术的增值税及附加税处置无形资产涉及的所得税房产、土地房产、土地的印花税房产、土地的营业税及附加税房产、土地的土地增值税处置房产、土地涉及的所得税 3.被收购企业转让股权涉及的税务处理（1）个人所得税处理关于发布股权转让所得个人所得税管理方法（试行）的公告（国家税务总局公告2023年第67号）自2023年1月1日起，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时根据规定支付的有关

19、税费。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。（2）企业所得税企业所得税一般性税务处理：被收购方应确认股权转让所得或损失。收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。例：A公司收购B公司20%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。支付形式一：A公司全部用股权支付B公司股东确认股权转让的所得B公司股东持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司20%股份的计税基础支付形式二：A公司用股权支付对价的40%，其余用现金支付B公司股东确认股权转让的所得B公司股东持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司20%股份的计税基础留意：一般性税务处理

20、下，股权收购的双方应打算以下相关资料，以备税务机关检查。当事各方所签订的股权收购合同或协议相关股权公允价值的合法证据企业所得税特别性税务处理：结合关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税2023109号的相关内容，特别性税务处理条件如下：自2023年1月1日起，针对股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税

21、基础确定。收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。例：A公司收购B公司60%的股份，该比例股份公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。支付形式三：A公司全部用股权支付B公司股东确认股权转让的所得B公司股东持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司60%股份的计税基础支付形式四：A公司用股权支付对价的90%，其余用现金支付B公司股东确认股权转让的所得B公司股东持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司60%股份的计税基础留意：股权收购、资产收购和企业合并中的各方按特别性规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期

22、确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。非股权支付对应的资产转让所得或损失（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）（非股权支付金额被转让资产的公允价值）例：甲公司共有股权1000万股，为了将来有更好的发展，将80%的股权让乙公司收购，然后成为乙公司的子公司。假定收购日甲公司每股资产的计税基础为7元，每股资产的公允价值为9元。在收购对价中乙公司以股权形式支付6480万元，以银行存款支付720万元。甲公司此项业务的应税所得为多少？第一步：从股权收购比重以及股权支付金额占交易额的比重看是否适用于特别税务处理股权收购比重80%，大于规定的50%股权支付金额占交易额的比重6480（6

23、480720）90%，大于规定的85%适用企业重组的特别性税务处理方法其次步：计算公允价值中的高于原计税基础的增加值（被转让资产的公允价值被转让资产的计税基础）100080%（97）1600（万元）第三步：计算非股权支付比例非股权支付金额被转让资产的公允价值720（6480720）10%第四步：甲公司取得股权支付额对应的所得不确认损益，但是非股权支付额对应的收益应确认资产转让所得160010%160（万元）。留意：特别性税务处理下，股权收购的双方应打算以下相关资料，以备税务机关检查。当事方的股权收购业务总体状况说明，状况说明中应包括股权收购的商业目的；双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；

24、由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；证明重组符合特别性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价状况，以及12个月内不变更资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；税务机关要求的其他材料。（二）资产收购指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。实质经营性资产是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入干脆相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。1.资产收购协议涉及的税收及收购企业不同支付形式涉及的税收。请参照股权收购形式下的涉税处理。

25、2.转让企业涉及不同形式资产转让的税务处理（1）存货存货的增值税及附加税处置存货涉及的所得税（2）专利权、专利技术专利权、专利技术的印花税专利权、专利技术的增值税及附加税（3）房产、土地房产、土地的印花税房产、土地的营业税及附加税房产、土地的土地增值税3.转让企业的企业所得税处理（1）一般性税务处理转让方应确认资产转让所得或损失。受让方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。转让方的相关所得税事项原则上保持不变。例：A公司收购B公司40%的资产，该资产公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。支付形式一：A公司全部用股权支付B公司确认资产转让的所得B公司持有A公司股权的计税基础A公司

26、收购B公司资产的计税基础支付形式二：A公司用股权支付对价的30%，其余用现金支付B公司确认资产转让的所得B公司持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司资产的计税基础留意：企业发生一般性资产收购重组业务，应打算以下相关资料，以备税务机关检查。当事各方所签订资产收购业务合同或协议；相关资产公允价值的合法证据。（2）特别性税务处理结合关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税2023109号的相关内容，特别性税务处理条件如下：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选

27、择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。例：A公司收购B公司60%的资产，该资产公允价值为2000万元，其计税基础为1000万元。支付形式三：A公司用股权支付对价的90%，其余用现金支付B公司确认资产转让的所得B公司持有A公司股权的计税基础A公司收购B公司资产的计税基础留意：企业发生特别性资产收购重组业务，应打算以下相关资料，以备税务机关检查。当事方的资产收购业务总体状况说明，状况说明中应包括资产收购的商业目的；当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；评估机构出具的资产收购所体现的

28、资产评估报告；受让企业股权的计税基础的有效凭证；证明重组符合特别性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付对价状况，以及12个月内不变更资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；税务机关要求供应的其他材料证明。（三）企业合并指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。1.一般性企业所得税处理（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

29、。（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。留意：企业发生一般性处理下的合并，应根据税法规定进行清算。被合并企业在报送企业清算所得纳税申报表时，应附送以下资料：（1）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；（2）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；（3）企业债务处理或归属状况说明；（4）主管税务机关要求供应的其他资料证明。2.特别性税务处理企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一限制下且不须要支付对价的企业合并，交易各方对其交易中的股权支付部分可以选择按以下规定处理：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税

30、基础，以被合并企业的原有计税基础确定。（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。例：2023年8月甲企业以汲取方式合并乙企业，合并业务符合特别性税务处理条件。合并时乙企业净资产账面价值800万元，市场公允价值1000万元，弥补期限内的亏损90万元，年末国家发行的最长期限的国债利率为5%。2023年由甲企业弥补的乙企业的亏损额为多少？（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。留意：企业发生特别性处理下的合并，应根据

31、税法规定打算以下资料：（1）当事方企业合并的总体状况说明。状况说明中应包括企业合并的商业目的；（2）企业合并的政府主管部门的批准文件；（3）企业合并各方当事人的股权关系说明；（4）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；（5）证明重组符合特别性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例状况、以及12个月内不变更资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；（6）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；（7）主管税务机关要求供应的其他资料证明。三、与并购重组相关的增值税、营业税政策关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局

32、公告2023年第13号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（国家税务总局公告2023年第55号）增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处接着抵扣。国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2023年第66号）自202

33、3年12月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2023年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告（国家税务总局公告2023年第51号）纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地运用权转让，不征收营业税。