现代企业制度概述.ppt

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1、现代企业制度现代企业制度第二章第二章 现代企业制度概述现代企业制度概述第二章第二章 现代企业制度概述现代企业制度概述 第一节第一节 现代企业制度的特征和内容现代企业制度的特征和内容一、现代企业制度的内涵和特征一、现代企业制度的内涵和特征1、现代企业制度的内涵、现代企业制度的内涵现代企业制度是适应社会化大生产和现代市场经现代企业制度是适应社会化大生产和现代市场经济要求的现代公司制。济要求的现代公司制。现代企业制度是一种完备的企业制度体系或微观现代企业制度是一种完备的企业制度体系或微观经济体制。经济体制。现代企业制度是一种资本组织形式，是所有制的现代企业制度是一种资本组织形式，是所有制的实现形式，

2、是所有所有制企业努力的方向。实现形式，是所有所有制企业努力的方向。2、现代企业制度的特征、现代企业制度的特征1）现代企业制度的基本特征）现代企业制度的基本特征（1）产权关系明晰）产权关系明晰-企业财产法人化企业财产法人化 企业同一财产在产权上出现二重化：企业同一财产在产权上出现二重化：企业财产企业财产终极所有权（法律意义上所有权）终极所有权（法律意义上所有权）法人财产权（经济意义上所有权）法人财产权（经济意义上所有权）v 终极所有权：终极所有权：解决财产在法律上的最终归属。解决财产在法律上的最终归属。v 法人财产权法人财产权：解决财产的运用。：解决财产的运用。终极所有权：终极所有权：归投资归投

3、资者所有者所有谁投资、谁所有谁投资、谁所有投资多少拥有多少投资多少拥有多少拥有财产的价值形拥有财产的价值形态态-股票或股份即股票或股份即名义资本名义资本 名义资本名义资本：现实资本的纸制副本：现实资本的纸制副本 法人财产权法人财产权:法人财产权的实质法人财产权的实质是对他人财产的支配或控制权。是对他人财产的支配或控制权。企业产权明晰的意义：企业产权明晰的意义：保持企业财产运营的独立性、稳定性和连续性，保持企业财产运营的独立性、稳定性和连续性，优越于独资企业、合伙企业、家族企业。优越于独资企业、合伙企业、家族企业。归企业法人所有归企业法人所有 拥有财产的实物形态拥有财产的实物形态（现实资本）（现

4、实资本）（2）权责明确）权责明确-责任有限化责任有限化投资者权利与责任：投资者权利：资产收益索取权、股份转让权、资产收益索取权、股份转让权、剩余财产分配权以及监督权剩余财产分配权以及监督权投资者责任：投资者责任：如实出资，以其出资额为限对公司经营、负债承担如实出资，以其出资额为限对公司经营、负债承担责任责任。用手投票：参加股东大会用手投票：参加股东大会用脚投票：抛售股票，导致公司股票价用脚投票：抛售股票，导致公司股票价格下降、筹资困难、甚至被收购。格下降、筹资困难、甚至被收购。间接监间接监督权督权企业法人的权利与责任企业法人的权利与责任企业法人的权利企业法人的权利：拥有法人财产权即对现实资产拥

5、有法人财产权即对现实资产拥有排它的支配、控制、使用、收益等权，企业拥有排它的支配、控制、使用、收益等权，企业经营不受投资者约束。经营不受投资者约束。企业法人的责任企业法人的责任：对资产承担保值增值责任。对资产承担保值增值责任。责权明确的意义责权明确的意义：使责权利相结合，形成公平竞争、优胜劣汰机制，使责权利相结合，形成公平竞争、优胜劣汰机制，分散资产经营风险，提高资产运营效率。分散资产经营风险，提高资产运营效率。（3）政企职责分开）政企职责分开-企业运行市场企业运行市场化化政企职责分开政企职责分开包括政府与企业职责分开和政府与包括政府与企业职责分开和政府与国有资产管理职责分开。国有资产管理职责

6、分开。政府的行政管理属于政府行政权力，由行政法调政府的行政管理属于政府行政权力，由行政法调节；企业经营管理和国有资产经营管理由民事法节；企业经营管理和国有资产经营管理由民事法调节。调节。政企分开是市场经济的客观要求。政企分开是市场经济的客观要求。政企分开的意义：政企分开的意义：保证企业依法自主经营，促使保证企业依法自主经营，促使企业行为合理化。企业行为合理化。（4）管理科学）管理科学-管理制度化、科学化管理制度化、科学化管理科学的意义：管理科学的意义：有利于充分利用、配置资源，有利于充分利用、配置资源，调动各种积极因素，提高劳动生产率，促进企调动各种积极因素，提高劳动生产率，促进企业发展。业发

7、展。2）现代企业制度的运作特征：）现代企业制度的运作特征：以产权清晰为运行基础；以产权清晰为运行基础；以产权流动为运行方式；以产权流动为运行方式；以政企分开为运行条件；以政企分开为运行条件；以权责明确为运行制约；以权责明确为运行制约；以管理科学为运行质量。以管理科学为运行质量。二、现代企业制度的主要内容二、现代企业制度的主要内容1现代企业产权制度现代企业产权制度1）从经济学角度理解产权）从经济学角度理解产权产权产权是财产所有权的总称，是建立在一定生产是财产所有权的总称，是建立在一定生产资料所有制基础上的财产的归属和运用的行为资料所有制基础上的财产的归属和运用的行为权力的总称。权力的总称。牛津法

8、律大辞典牛津法律大辞典：产权：产权“亦称财产所有权，亦称财产所有权，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利，是指存在于任何客体之中或之上的完全权利，它包括占有权、使用权、出借权、转让权、用它包括占有权、使用权、出借权、转让权、用尽权、消费权和其他与财产有关的权利。尽权、消费权和其他与财产有关的权利。”十六届三中全会十六届三中全会：产权是所有制的核心和主要：产权是所有制的核心和主要内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各内容，包括物权、债权、股权和知识产权等各类财产权。类财产权。2）产权具有的属性）产权具有的属性排他性排他性：某主体在行使对某资源的权利时排斥：某主体在行使对某资源的权利时排斥了任

9、何其他主体对该资源行使相同的权利。了任何其他主体对该资源行使相同的权利。可分离性可分离性：特定财产的各项权利可分属于不同：特定财产的各项权利可分属于不同的主体。的主体。可分割性可分割性：一是指产权的：一是指产权的可分离性（第一层次）可分离性（第一层次），产权分离后的任何权利可进一步细分。产权分离后的任何权利可进一步细分。不完整性不完整性：产权中的任何权利都是受限制的，：产权中的任何权利都是受限制的，政府管制是导致产权残缺的一个直接原因。政府管制是导致产权残缺的一个直接原因。3）产权范畴的内涵：）产权范畴的内涵：产权是一种权利束产权是一种权利束。经济学上可分为所有权、。经济学上可分为所有权、使用

10、权、收益权、处置权。法学上可分为所有使用权、收益权、处置权。法学上可分为所有权、占有权、支配权、收益权。权、占有权、支配权、收益权。所有权所有权-排除他人对所有物的控制权。排除他人对所有物的控制权。使用权使用权-使用自有资产或他人资产（在一定使用自有资产或他人资产（在一定条件下）的权利。条件下）的权利。收益权收益权-从自有资产和租用他人资产获得收从自有资产和租用他人资产获得收益。益。占有权占有权-对财产在事实或法律上的控制权。对财产在事实或法律上的控制权。支配权支配权-在事实或法律上决定财产命运的权在事实或法律上决定财产命运的权利。利。产权的基础和核心是所有权产权的基础和核心是所有权产权的各项

11、权能由所有权派生出来，所有权通产权的各项权能由所有权派生出来，所有权通过对剩余产品的索取和对财产的处置来体现。过对剩余产品的索取和对财产的处置来体现。产权可以转让、分割或分离产权可以转让、分割或分离；或者说产权可以；或者说产权可以是完整的，也可以是残缺的。是完整的，也可以是残缺的。产权在一定条件下产权在一定条件下 可以转化可以转化。总结：总结：产权是一种排它的权利；产权是一种产权是一种排它的权利；产权是一种权利束；产权是规定人们行为关系的一种社会权利束；产权是规定人们行为关系的一种社会基础性规则，其实质是人与人之间的关系而非基础性规则，其实质是人与人之间的关系而非人与物的关系。人与物的关系。4

12、）产权制度及其功能）产权制度及其功能 产权制度的含义：产权制度的含义：以产权为依托，对财产关系进行合理有效地分以产权为依托，对财产关系进行合理有效地分解、调节、组合的制度安排。解、调节、组合的制度安排。合理的产权制度具有的功能：合理的产权制度具有的功能：财产约束功能财产约束功能 自主经营和激励功能自主经营和激励功能 优化配置资源的功能优化配置资源的功能 规范市场交易的功能规范市场交易的功能2、企业法人制度、企业法人制度 自然人：自然人：基于出生而依法享有民事权利、承担基于出生而依法享有民事权利、承担民事义务的公民。民事义务的公民。法人：法人：具有民事权利能力和民事行为能力，依具有民事权利能力和

13、民事行为能力，依法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。法独立享有民事权利、承担民事义务的组织。法人的种类：法人的种类：企业法人、机关法人、事业单位企业法人、机关法人、事业单位法人、社会团体法人。法人、社会团体法人。法人法人具有人格、财产和责任的独立性。具有人格、财产和责任的独立性。v 企业法人：企业法人：以赢利为目的依法进行生产经营以赢利为目的依法进行生产经营的商事组织。的商事组织。确立企业法人的意义：确立企业法人的意义：确立企业组织为法人是为了使企业在法律上人格化，确立企业组织为法人是为了使企业在法律上人格化，赋予企业特定的法律地位，赋予企业特定的法律地位，使财产有人负责、有能使财产有人负

14、责、有能力负责。力负责。企业法人制度使原来的自然人产权制度转变为法人企业法人制度使原来的自然人产权制度转变为法人产权制度，明确了企业的法人主体地位，明晰了产产权制度，明确了企业的法人主体地位，明晰了产权关系，解决了出资者所有权与法人财产权分离问权关系，解决了出资者所有权与法人财产权分离问题，为公司发展奠定了基础。题，为公司发展奠定了基础。企业法人的法律特征：企业法人的法律特征：依法成立；依法成立；有符合国家规定的资金额且独立于出资人和自己的成有符合国家规定的资金额且独立于出资人和自己的成员；员；有自己的名称、组织机构和经营场所；有自己的名称、组织机构和经营场所；能够独立承担民事责任。能够独立承

15、担民事责任。企业法人制度的规定性：企业法人制度的规定性：企业法人对出资者注入企业的资本金及其增值企业法人对出资者注入企业的资本金及其增值形成的财产拥有独立的财产权即法人财产权；形成的财产拥有独立的财产权即法人财产权；企业法人依据独立的法人财产对其经营活动负企业法人依据独立的法人财产对其经营活动负责，自主经营、自负盈亏，以其全部财产对企责，自主经营、自负盈亏，以其全部财产对企业债务承担责任；业债务承担责任；企业法人行使法人财产权受出资人所有权的约企业法人行使法人财产权受出资人所有权的约束和限制，对出资人履行义务，依法维护出资束和限制，对出资人履行义务，依法维护出资人权益，承担资产保值增值责任。人

16、权益，承担资产保值增值责任。合理的企业法人制度具有四大功能：合理的企业法人制度具有四大功能：界区功能：界区功能：界定投资者与企业之间的权利和义界定投资者与企业之间的权利和义务。务。激励功能：激励功能：产权关系归根到底是一种物质利益产权关系归根到底是一种物质利益关系。关系。约束功能：约束功能：产权关系也是一种责任关系。产权关系也是一种责任关系。交易功能：交易功能：产权可以交易。产权可以交易。3、有限责任制、有限责任制有限责任制的含义：有限责任制的含义：投资者投资者以出资额为限对企业债务承担有限责任；以出资额为限对企业债务承担有限责任；企业企业以全部法人财产为限对企业债务承担有限以全部法人财产为限

17、对企业债务承担有限责任。责任。有限责任制的特点：有限责任制的特点：股东个人财产与出资财产相分离，这是有限责股东个人财产与出资财产相分离，这是有限责任制的基础。任制的基础。公司财产法人化，公司成为真正独立的法人。公司财产法人化，公司成为真正独立的法人。保护投资者利益，为建立企业破产制度提供了保护投资者利益，为建立企业破产制度提供了依据。依据。有限责任制的意义：有限责任制的意义：具有较强的筹资能力，有利于快速筹集资金、具有较强的筹资能力，有利于快速筹集资金、适应现代社会化大生产发展的要求；适应现代社会化大生产发展的要求；有利于减少风险、分散风险、保护投资者益。有利于减少风险、分散风险、保护投资者益

18、。马克思马克思说，股份公司最大的制度漏洞是使一部说，股份公司最大的制度漏洞是使一部份人获得了拿别人或社会财产去冒险而不负责份人获得了拿别人或社会财产去冒险而不负责任的可能，有限责任制是力图弥补这一漏洞的任的可能，有限责任制是力图弥补这一漏洞的制度。制度。有利于实现专家治理，提高资本运营效率。有利于实现专家治理，提高资本运营效率。4、科学的组织管理制度、科学的组织管理制度科学的组织管理制度包括科学的组织管理制度包括先进的企业组织形式、完善的先进的企业组织形式、完善的企业法人治理、科学有效的企业内部经营管理制度。企业法人治理、科学有效的企业内部经营管理制度。企业内部经营管理制度企业内部经营管理制度

19、包括：包括：基础性管理制度基础性管理制度（生产、质量、成本、财务、用工、分（生产、质量、成本、财务、用工、分配、计划、物资管理）；配、计划、物资管理）；市场经营管理制度市场经营管理制度（营销、信息、广告、合同管理）；（营销、信息、广告、合同管理）；资产运营管理制度资产运营管理制度（存量资产、资金、商标管理）；（存量资产、资金、商标管理）；民主管理制度民主管理制度（政治民主、生产技术民主、经济民主管（政治民主、生产技术民主、经济民主管理）。理）。科学的组织管理制度的意义：科学的组织管理制度的意义：做到使出资者放心、经营者精心、生产者用心。做到使出资者放心、经营者精心、生产者用心。第二节第二节 现

20、代企业制度的产生和发展现代企业制度的产生和发展一、一、现代企业制度的产生和发展现代企业制度的产生和发展1、企业制度演变是一个、企业制度演变是一个“进化进化”过程过程 伴随着社会生产力和市场经济的发展，企业形式相伴随着社会生产力和市场经济的发展，企业形式相应发生了从业主、合伙制到公司制的变化。应发生了从业主、合伙制到公司制的变化。业主制与合伙制业主制与合伙制业主制业主制是出现最早同时也是最为普遍的企业形式。当是出现最早同时也是最为普遍的企业形式。当代西方大多数的企业，尤其是中小企业仍采用了这种代西方大多数的企业，尤其是中小企业仍采用了这种形式。它通常是单个人独自投资、独立经营的企业。形式。它通常

21、是单个人独自投资、独立经营的企业。合伙制合伙制往往是业主制的扩张形式。即由一往往是业主制的扩张形式。即由一个单独的投资者、经营者变为两个或两个以个单独的投资者、经营者变为两个或两个以上的投资者、经营者组成的企业。一般适用上的投资者、经营者组成的企业。一般适用于规模扩大的生产、经营活动，有较大的投于规模扩大的生产、经营活动，有较大的投资规模、同时有更多的人参与了管理。资规模、同时有更多的人参与了管理。业主制与合伙制共同的特点：业主制与合伙制共同的特点：所有者主体是自然人，企业财产是自然人财产与企业所有者主体是自然人，企业财产是自然人财产与企业财产的合一。所有者单独或按约定比例获得经营收益，财产的

22、合一。所有者单独或按约定比例获得经营收益，同时也承担全部经营风险，并对企业债务负无限责任。同时也承担全部经营风险，并对企业债务负无限责任。所有者同时也是经营者，其所有权与经营权是完全统所有者同时也是经营者，其所有权与经营权是完全统一的。一的。一般来说这类企业规模不大，组织结构比较简单，管一般来说这类企业规模不大，组织结构比较简单，管理相对也比较容易。这种企业的自然人身份限制了生理相对也比较容易。这种企业的自然人身份限制了生产要素的流动、分解和规模的扩大。同时产要素的流动、分解和规模的扩大。同时“无限责任无限责任”也限制了企业的也限制了企业的“寿命寿命”，这就决定了它不可能成，这就决定了它不可能

23、成为占主导地位的所有制实现形式。为占主导地位的所有制实现形式。公司制是对业主制和合伙制的一种扬弃。公司制通公司制是对业主制和合伙制的一种扬弃。公司制通过股份制把单个资本联合起来，形成了社会资本。由过股份制把单个资本联合起来，形成了社会资本。由此决定了公司制内由所有权所决定的占有、支配、收此决定了公司制内由所有权所决定的占有、支配、收益权的分离。所有者拥有所有权；董事会拥有支配权；益权的分离。所有者拥有所有权；董事会拥有支配权；经理拥有经营权；所有者不在企业内部参与经营管理，经理拥有经营权；所有者不在企业内部参与经营管理，但可以在企业外部，通过股票的买卖来监督企业行为。但可以在企业外部，通过股票

24、的买卖来监督企业行为。这种所有制实现形式克服了自然人企业的缺陷，创设这种所有制实现形式克服了自然人企业的缺陷，创设了一种独立于公司成员（自然人作为投资人）的法人了一种独立于公司成员（自然人作为投资人）的法人企业。企业。信用制度的第一个基础作用是强化了生息资本的效信用制度的第一个基础作用是强化了生息资本的效应，使一切资本的增殖都表现为能够获得一定的利息，应，使一切资本的增殖都表现为能够获得一定的利息，同时使一切货币收入均可以作为资本的增殖来看待。同时使一切货币收入均可以作为资本的增殖来看待。信用制度的第二个基础作用表现为信用制度创造了一信用制度的第二个基础作用表现为信用制度创造了一种联合资本，使

25、其成为资本积累的助手，它能够通过种联合资本，使其成为资本积累的助手，它能够通过一根根无形的线，把那些分散在社会表面上的大大小一根根无形的线，把那些分散在社会表面上的大大小小货币资金吸收到单个的或联合的资本家手中。小货币资金吸收到单个的或联合的资本家手中。信用制度第三个方面的表现是具有根本性的转变，信用制度第三个方面的表现是具有根本性的转变，信用制度已经不仅仅具有股份集资和债券集资的意义，信用制度已经不仅仅具有股份集资和债券集资的意义，而是由信用集中的银行扩展到信用集中的企业法人。而是由信用集中的银行扩展到信用集中的企业法人。l 2、现代企业制度的产生与信用制度的发展紧密联系现代企业制度的产生与

26、信用制度的发展紧密联系加速社会资加速社会资 本的再组合本的再组合 加强资本的加强资本的积聚和集中积聚和集中竞竞 争争信信 用用现代企业制度现代企业制度 从自由竞争发展到垄断竞争从自由竞争发展到垄断竞争 现代企业制度与信用制度发展的紧密联系：现代企业制度与信用制度发展的紧密联系：信用性，为企业信用性，为企业财产的终极所有财产的终极所有权与企业财产的权与企业财产的法人所有权相分法人所有权相分离提供了可能离提供了可能现代企业的信用性，主要是从现代企业的信用性，主要是从它紧密依赖于信用制度这个角它紧密依赖于信用制度这个角度而言，是信用制度推动了现度而言，是信用制度推动了现代企业制度的发展，反过来，代企

27、业制度的发展，反过来，现代企业制度又促进了信用制现代企业制度又促进了信用制度的发展。度的发展。现代企业制度的基本形式是股份有限公司。特点有现代企业制度的基本形式是股份有限公司。特点有*资产形成的社会化、市场化资产形成的社会化、市场化(产权的多元化产权的多元化););*资产运用和支配的社会化、市场化资产运用和支配的社会化、市场化;*资产运作评价的社会化、市场化资产运作评价的社会化、市场化;*资产管理的专业化、市场化。资产管理的专业化、市场化。总之，现代企业制度是适应社会分工、社会化大生产总之，现代企业制度是适应社会分工、社会化大生产和市场经济发展的需要逐步发展和完善的。股份公司制和市场经济发展的

28、需要逐步发展和完善的。股份公司制财产组织形式、治理结构和运作机制是社会化生产方式财产组织形式、治理结构和运作机制是社会化生产方式和现代市场经济发展的产物，是适应生产社会化和资本和现代市场经济发展的产物，是适应生产社会化和资本社会化的一种组织形式。它保证和推动了现代市场经济社会化的一种组织形式。它保证和推动了现代市场经济的有效运行和社会资本关系的实现，因此，它是现代企的有效运行和社会资本关系的实现，因此，它是现代企业的最好实现形式。业的最好实现形式。3、股份公司是现代企业的最好实现形式股份公司是现代企业的最好实现形式二、股份制的制度漏洞及其弥补二、股份制的制度漏洞及其弥补 企业制度演进到公司尤其

29、是股份公司是一件里程企业制度演进到公司尤其是股份公司是一件里程碑式的事情，它创造了巨大的社会财富，但也带碑式的事情，它创造了巨大的社会财富，但也带来许多问题。来许多问题。（1 1）股份制最大的制度漏洞是）股份制最大的制度漏洞是使一部分人获得了使一部分人获得了拿别人财产去冒险的可能，从而损害了投资者的拿别人财产去冒险的可能，从而损害了投资者的利益。利益。有限责任制、公司治理只是力图弥补这一漏洞有限责任制、公司治理只是力图弥补这一漏洞的制度安排之一，但不能完全弥补这一漏洞。的制度安排之一，但不能完全弥补这一漏洞。（2）股票投机带来消极作用股票投机带来消极作用 股票投机股票投机是股市运作的一种正常行

30、为：是股市运作的一种正常行为：有产生的必然性有产生的必然性：股票作为资本化产品，其定：股票作为资本化产品，其定价取决于人们的心理预期，受投资者心理影响较价取决于人们的心理预期，受投资者心理影响较大，它不同于实体经济（以成本定价）；大，它不同于实体经济（以成本定价）；有存在的必要性：有存在的必要性：可促进交易活跃、繁荣市场、可促进交易活跃、繁荣市场、鼓励投资、转移风险、保护自我。鼓励投资、转移风险、保护自我。马克思：马克思：“在创立公司、发行股票和进行股票在创立公司、发行股票和进行股票交易方面会产生出一整套投机与欺诈活动。交易方面会产生出一整套投机与欺诈活动。”股票投机过股票投机过“度度”会产生

31、消极影响：会产生消极影响：股票投机过股票投机过“度度”会引起质变。会引起质变。过度投机会引起股价频繁波动，加剧供求矛过度投机会引起股价频繁波动，加剧供求矛盾，引起恐慌，扰乱股市的正常运行，损害盾，引起恐慌，扰乱股市的正常运行，损害中小投资者的利益。中小投资者的利益。不正当的投机行为如操纵股价、内幕交易等不正当的投机行为如操纵股价、内幕交易等危害更大。危害更大。侯若石批评现代企业制度侯若石批评现代企业制度清华大学国际问题研究中心侯若石教授指出清华大学国际问题研究中心侯若石教授指出,吴敬琏、吴敬琏、厉以宁、张维迎等鼓吹的英美式厉以宁、张维迎等鼓吹的英美式“现代企业制度现代企业制度”绝对绝对不适合我

32、国国企改革的模式。不适合我国国企改革的模式。现代企业制度所采用的公司治理方式是专制性的、集权现代企业制度所采用的公司治理方式是专制性的、集权制度，是在制度，是在“制度创新制度创新”大旗下的历史倒退；大旗下的历史倒退；“现代企业制度现代企业制度”是落伍的，正走向没落的企业制度：是落伍的，正走向没落的企业制度：忽略生产能力的发展，片面强调交易成本和激励机制，忽略生产能力的发展，片面强调交易成本和激励机制，公司治理方向导致了贫富差距的不断扩大；公司治理方向导致了贫富差距的不断扩大；公司治理应着眼于提高企业对社会发展的作用，实际上公司治理应着眼于提高企业对社会发展的作用，实际上放大了企业经理的专制性，

33、造成经理滥用权力，损害了放大了企业经理的专制性，造成经理滥用权力，损害了劳动者和其他企业参与者的利益，还造成企业以短期赢劳动者和其他企业参与者的利益，还造成企业以短期赢利为目标，影响了整个社会经济的长期稳定发展。利为目标，影响了整个社会经济的长期稳定发展。（3）弥补股份制漏洞的制度设计）弥补股份制漏洞的制度设计制度的漏洞只能靠制度的完善去弥补。制度的漏洞只能靠制度的完善去弥补。充分发挥政府的宏观管理作用；充分发挥政府的宏观管理作用；完善公司治理结构，包括股权结构、完善公司治理结构，包括股权结构、职业经理职业经理人的信托责任等；人的信托责任等；规范上市公司再融资行为；规范上市公司再融资行为；法制

34、建设，责任追究制度。法制建设，责任追究制度。第三节第三节 企业制度创新企业制度创新q从制度创新角度分析企业制度的演进。从制度创新角度分析企业制度的演进。关于创新：关于创新：日本企业日本企业：非创新，即死亡。：非创新，即死亡。比尔比尔盖茨盖茨：微软距离破产永远只有：微软距离破产永远只有18个个月。月。海尔文化海尔文化的核心是创新。的核心是创新。一、制度创新一、制度创新1、制度与制度变迁、制度与制度变迁q 制度的含义制度的含义:新制度经济学：新制度经济学：指行为规则的意思。指行为规则的意思。康芒斯：康芒斯：制度是集体行动控制个体行动。制度是集体行动控制个体行动。舒尔茨：舒尔茨：制度是用来管束人们行

35、为的一系列规则。制度是用来管束人们行为的一系列规则。诺斯：诺斯：定义制度为一种被制定出来的规则、服从定义制度为一种被制定出来的规则、服从程序和伦理道德、行为规范。程序和伦理道德、行为规范。从社会学角度看：从社会学角度看：制度是规范化的一般模式，制度是规范化的一般模式，即行为规则，涉及社会、政治、经济等行为。即行为规则，涉及社会、政治、经济等行为。制度随环境的变化而变化，并随人的思想习制度随环境的变化而变化，并随人的思想习惯的变化而改变。惯的变化而改变。制度创新：制度创新：引入新的制度安排代替原来的制引入新的制度安排代替原来的制度。度。从经济学角度看制度及其变迁从经济学角度看制度及其变迁经济制度

36、的含义。经济制度的含义。经济制度的作用经济制度的作用：使经济行为稳定、可预期（安：使经济行为稳定、可预期（安全作用）；降低交易成本（经济作用）。全作用）；降低交易成本（经济作用）。经济制度选择标准：经济制度选择标准：成本最低，分配公平。成本最低，分配公平。经济制度功能目标：经济制度功能目标：资源配置最优，利益最优。资源配置最优，利益最优。经济制度创新的必要性：经济制度创新的必要性：现有制度效率下降即制现有制度效率下降即制度创新的动力来源于新制度安排带来的预期收益，度创新的动力来源于新制度安排带来的预期收益，它是推动经济发展和社会进步的重要手段。它是推动经济发展和社会进步的重要手段。2、制度创新

37、的分类、制度创新的分类（1 1）从利益分配格局的重新塑造过程来分：）从利益分配格局的重新塑造过程来分：帕累托模式帕累托模式-所有人在制度创新中其收益所有人在制度创新中其收益00。每个人的收益可以按同比例或按不同比例增长，每个人的收益可以按同比例或按不同比例增长，但无人受损。但无人受损。非帕累托模式非帕累托模式-在制度创新中，一部分人利益在制度创新中，一部分人利益的增进以另一部分人利益的受损为代价。的增进以另一部分人利益的受损为代价。受损者受损者-主要主要包括原有制度保障者和对原有制包括原有制度保障者和对原有制度投入成本多的人。度投入成本多的人。启示：启示：制度创新（改革）成败的关键在于，努力制

38、度创新（改革）成败的关键在于，努力实现由非帕累托模式向帕累托模式的转变，将受损实现由非帕累托模式向帕累托模式的转变，将受损的人及其受损的程度降到最低。的人及其受损的程度降到最低。（2）从制度创新的主体不同分：）从制度创新的主体不同分：自发的制度创新自发的制度创新-主体为企业、个人。主体为企业、个人。如我国农村经济改革。如我国农村经济改革。安排的制度创新安排的制度创新-主体为国家。如计划主体为国家。如计划经济体制的建立。经济体制的建立。启示：启示：自发的制度创新要争取政府的支持；安自发的制度创新要争取政府的支持；安排的制度创新要得到社会的认同、理解和排的制度创新要得到社会的认同、理解和支持。支持

39、。二、企业制度创新二、企业制度创新 1 1、企业创新企业创新1）企业创新的含义）企业创新的含义企业在生产经营过程中，将各种要素进行优化组合企业在生产经营过程中，将各种要素进行优化组合的行为。的行为。熊彼特熊彼特对企业创新的理解。对企业创新的理解。2）企业创新的内容：企业创新的内容：（1）企业制度创新）企业制度创新-又称企业组织创新，核心又称企业组织创新，核心是产权制度创新。是产权制度创新。（2）企业技术创新）企业技术创新q对企业技术创新的理解：对企业技术创新的理解：意义：意义：它是推动社会经济发展的动力；它是推动社会经济发展的动力；实质：实质：是科技在生产中的应用；是科技在生产中的应用；关键关

40、键：是科技成果的商品化，而不是研发；：是科技成果的商品化，而不是研发；主体主体：是企业家，只有敢于冒风险、把科技发：是企业家，只有敢于冒风险、把科技发明引入生产经营中的企业家才是企业技术创新明引入生产经营中的企业家才是企业技术创新的主体，发明家不一定是企业技术创新的主体。的主体，发明家不一定是企业技术创新的主体。（3）企业市场创新）企业市场创新q对企业市场创新的理解：对企业市场创新的理解：q企业市场创新的目标：企业市场创新的目标：开拓市场。开拓市场。q企业市场创新的途径：企业市场创新的途径：创新新产品；创新新产品；创造新的购买力；创造新的购买力；创造新的消费方式，如消费信贷；创造新的消费方式，

41、如消费信贷；创造新的消费文化，如休闲；创造新的消费文化，如休闲；创造新的消费政策，如旅游假。创造新的消费政策，如旅游假。2、企业产权制度创新、企业产权制度创新（1 1）企业产权制度创新的实质和逻辑环节）企业产权制度创新的实质和逻辑环节 企业产权制度创新的实质：企业产权制度创新的实质：是重新组合和重新构造财产权利的规则，是重新组合和重新构造财产权利的规则，调节产权营运关系。调节产权营运关系。企业产权制度创新的逻辑环节：企业产权制度创新的逻辑环节：产权界定和产权经营。产权经营的前提是产权界定和产权经营。产权经营的前提是产权界定清晰。产权界定清晰。（2）企业产权制度创新的类型）企业产权制度创新的类型

42、q根据权利重新组合的层次分：根据权利重新组合的层次分：所有权换位型产权重组所有权换位型产权重组-所有权发生变更，所有权发生变更，其他权利相应发生变更如出售；其他权利相应发生变更如出售；非所有权换位型产权重组非所有权换位型产权重组-所有权不变，其所有权不变，其他一项或几项权利发生变更如出租。他一项或几项权利发生变更如出租。q根据权利重新组合的途径分：根据权利重新组合的途径分：市场型产权重组市场型产权重组-通过市场交易进行如市场通过市场交易进行如市场收购；收购；非市场型产权重组非市场型产权重组-通过行政或法律强制进通过行政或法律强制进行如俄罗斯国有企业私有化。行如俄罗斯国有企业私有化。（3）企业产

43、权制度创新的途径）企业产权制度创新的途径企业重组企业重组狭义的企业重组指由企业兼并、联合等形成以产狭义的企业重组指由企业兼并、联合等形成以产权为纽带的企业集团。权为纽带的企业集团。广义的企业重组包括企业的所有权、资产、负广义的企业重组包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合。债、人员、业务等要素的重新组合。广义的企业重组有两种分类：广义的企业重组有两种分类：从企业要素变动可分为：产权变动、资产变动、从企业要素变动可分为：产权变动、资产变动、产权和资产同时变动；产权和资产同时变动；从单个企业活动可分为：企业扩张、企业收缩、从单个企业活动可分为：企业扩张、企业收缩、企业所有权或控制

44、权转移。企业所有权或控制权转移。收购别人代表实力，被别人收购代表价值。收购别人代表实力，被别人收购代表价值。上海是我国重要的钢铁生产基地。上海是我国重要的钢铁生产基地。1998年前有宝钢年前有宝钢（中（中央企业）、上海冶金控股公司（辖下有一钢、二钢、浦钢、央企业）、上海冶金控股公司（辖下有一钢、二钢、浦钢、五钢）和梅山钢铁公司（后两家为地方企业），三家企业五钢）和梅山钢铁公司（后两家为地方企业），三家企业自成体系，存在生产集中度低、规模效益差、重复建设和自成体系，存在生产集中度低、规模效益差、重复建设和淘汰落后难等弊端。淘汰落后难等弊端。1998年年11月月13日，国务院日，国务院 做出了对上

45、海地区钢铁工业国做出了对上海地区钢铁工业国有资产进行重组的决策，上海市政府将上冶和梅山钢铁公有资产进行重组的决策，上海市政府将上冶和梅山钢铁公司的固定资产全数无偿划拨中央，由国务院委托宝钢经营，司的固定资产全数无偿划拨中央，由国务院委托宝钢经营，成立上海宝钢集团公司。成立上海宝钢集团公司。11月月17日，宝钢、上冶、梅钢终日，宝钢、上冶、梅钢终于实现了大联合。于实现了大联合。案例：上海钢铁企业重组案例：上海钢铁企业重组u资产重组资产重组指通过改变企业原有的资本结构来调节指通过改变企业原有的资本结构来调节产权营运关系，但不直接涉及所有者的权益。如：产权营运关系，但不直接涉及所有者的权益。如：资产

46、重组资产重组资产剥离资产剥离-剥离劣质资产或非经营性资产、剥离剥离劣质资产或非经营性资产、剥离后分拆后分拆 上市。上市。减资减资-回购股份并注销或作为库藏股保留，但不参回购股份并注销或作为库藏股保留，但不参与每股收益的计算和收益的分配；与每股收益的计算和收益的分配；资产置换资产置换-用买方的优良资产置换原有不良资产，用买方的优良资产置换原有不良资产，即买壳上市、借壳上市；即买壳上市、借壳上市；资产出售资产出售-将企业部分资产出售给外部；将企业部分资产出售给外部；债务重组债务重组-以非现金资产偿债、债权转股权、以非现金资产偿债、债权转股权、更改债务条件如减免利息、延长债务期限、降低债更改债务条件

47、如减免利息、延长债务期限、降低债务剩余时间的利息。务剩余时间的利息。案例：方正科技案例：方正科技-通过二级市场收购买壳上市通过二级市场收购买壳上市 这种方式的成本和风险都很高，要求买壳公司有很高这种方式的成本和风险都很高，要求买壳公司有很高的知名度和市场影响力。的知名度和市场影响力。延中实业延中实业是在上海证交所上市的是在上海证交所上市的“三无概念三无概念”公司，股公司，股本结构非常特殊，全部是社会流通股，以前的主业比较模本结构非常特殊，全部是社会流通股，以前的主业比较模糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常糊，有饮用水、办公用品等，没有发展前景，是一个非常好的壳公司。好的壳公司。

48、北大方正将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中北大方正将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的实业，并改名为方正科技，延中实业从此变为一家纯粹的IT行业上市公司，买壳上市完成。行业上市公司，买壳上市完成。1998年年2到到5月，延中实业原第一大股东深月，延中实业原第一大股东深宝安宝安举牌减持举牌减持延中实业，而延中实业，而北大方正北大方正及相关企业则通过二级市场收购了及相关企业则通过二级市场收购了526万股延中股票，占总股本的万股延中股票，占总股本的5%，成为第一大股东。，成为第一大股东。治理结构重组又称管理重组，治理结构重组又称管理重组，指

49、通过控制权指通过控制权的转移实现低成本扩张或取得其他权益。的转移实现低成本扩张或取得其他权益。如：如：企业托管企业托管-特点是在目标企业产权结构基特点是在目标企业产权结构基本不变的条件下，优势企业通过本不变的条件下，优势企业通过输出管理、输出管理、管理人员、技术、品牌、文化管理人员、技术、品牌、文化等，等，获得对目获得对目标企业资源的实际控制权，而不要投入资金，标企业资源的实际控制权，而不要投入资金，实现低成本扩张。对被托管方来说，能减少实现低成本扩张。对被托管方来说，能减少抵触情绪和剧烈变动引起的摩擦。抵触情绪和剧烈变动引起的摩擦。治理结构重组：治理结构重组：杠杆收购杠杆收购（Leverag

50、ed Buy-Out LBO）指部分投资者通过债务融资来收购公司股份，指部分投资者通过债务融资来收购公司股份，以保持对公司的私人所有权和控制权。以保持对公司的私人所有权和控制权。管理层收购管理层收购（Management Buy-Out MBO)是是杠杆收购的一种常见形式。杠杆收购的一种常见形式。指目标公司的管指目标公司的管理者或经理层利用融资购买本公司的股份，理者或经理层利用融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资本结构，进而达到重组本公司的目的并获资本结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。得预期收益的一种收购