华彩-舜宇项目—舜宇集团公司董事会治理思路（研讨稿）.ppt

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1、舜宇集团公司董事会治理思路（汇报稿）舜宇集团公司董事会治理思路（汇报稿）华彩咨询机构华彩咨询机构二00四年二月此报告仅供客户内部使用。未经书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制机密目录目录舜宇集团公司董事会治理的定位和目标舜宇集团公司董事会治理的定位和目标 舜宇集团公司董事会治理的目前特点舜宇集团公司董事会治理的目前特点 舜宇集团公司董事会治理的设计思路和原则舜宇集团公司董事会治理的设计思路和原则 舜宇集团公司董事会体制舜宇集团公司董事会体制 舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制 提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办

2、法 2舜宇集团公司董事会治理的定位和目标舜宇集团公司董事会治理的定位和目标舜宇集团公司董事会治理的定位和目标舜宇集团公司董事会治理的定位和目标通过规范、高效、科学和成功的集团公司董事会治理，夯实集团通过规范、高效、科学和成功的集团公司董事会治理，夯实集团发展的根基，以塑造治理竞争力从根本上来打造市场竞争力，实现发展的根基，以塑造治理竞争力从根本上来打造市场竞争力，实现集团做大、做强、走远的战略性目标集团做大、做强、走远的战略性目标集团公司董事会治理应具有中国现阶段特色和舜宇特色，同时还集团公司董事会治理应具有中国现阶段特色和舜宇特色，同时还应具有随着中国国情变化和外部各种要素市场改善而不断自我

3、优化、应具有随着中国国情变化和外部各种要素市场改善而不断自我优化、与时俱进的内在机制与时俱进的内在机制4舜宇集团公司董事会治理的目前特点舜宇集团公司董事会治理的目前特点目前特点目前特点股权过于分散，股东平均持股较小，如持股比例超过股权过于分散，股东平均持股较小，如持股比例超过5%5%的仅有两人的仅有两人目目前前是是典典型型的的能能人人治治企企型型，在在董董事事会会决决策策机机制制中中，必必要要时时可可以以从从权权（威威）通通过过，但但未未来的董事长很难具备这一权威，因此在设计新的决策机制时应对些现象予以高度重视来的董事长很难具备这一权威，因此在设计新的决策机制时应对些现象予以高度重视三三级级委

4、委托托代代理理关关系系，即即集集团团股股东东委委托托给给2626名名股股东东会会2626名名股股东东代代表表委委托托给给董董事事会会董董事事会会委委托托给给经经理理层层。因因此此要要达达到到良良好好高高效效董董事事会会治治理理水水平平，除除应应高高度度重重视视董董事事会会治治理理本身不断优化外，股东会对集团公司治理水平的提高也应予以高度重视本身不断优化外，股东会对集团公司治理水平的提高也应予以高度重视目前监事会对董事会没有起到应有的制衡作用目前监事会对董事会没有起到应有的制衡作用集集团团内内部部高高级级人人才才少少，人人才才梯梯队队没没有有建建立立起起来来，因因此此择择优优选选择择适适合合集集

5、团团发发展展的的合合理理董董事的范围相对狭窄事的范围相对狭窄人力资本机制尚未有效建立，较难吸引外部高级人才加盟，进入董事会这一决策机构，人力资本机制尚未有效建立，较难吸引外部高级人才加盟，进入董事会这一决策机构，来提高董事会整体的决策水平，从而影响集团的整体经营能力来提高董事会整体的决策水平，从而影响集团的整体经营能力 6舜宇集团公司董事会治理的设计思路和原则舜宇集团公司董事会治理的设计思路和原则设计思路和原则设计思路和原则体现中国现阶段发展特点和舜宇特色，建立治理的内在优化机制体现中国现阶段发展特点和舜宇特色，建立治理的内在优化机制立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率立足长远，以法治

6、替代人治，重视决策活力和效率体现公平、公开、公正体现公平、公开、公正“三公原则三公原则”规范董事会运作机制，提高决策效率规范董事会运作机制，提高决策效率强化董事责任意识，提高决策态度强化董事责任意识，提高决策态度强化董事激励，激发内在驱动力强化董事激励，激发内在驱动力强调专家治企，提高决策科学性强调专家治企，提高决策科学性建立学习型董事会，提高决策能力建立学习型董事会，提高决策能力搭建人力资本与货币资本结合平台，提高决策水平搭建人力资本与货币资本结合平台，提高决策水平8舜宇集团公司董事会体制舜宇集团公司董事会体制注：公司法已明确规定的内容在本节略董事会体制的主体内容是对董事会、董事长、董事和专

7、业委员会进行相应规范董事会体制的主体内容是对董事会、董事长、董事和专业委员会进行相应规范（相关部门华彩咨询已在组织架构重组方案中提供，本处略）（相关部门华彩咨询已在组织架构重组方案中提供，本处略）董事会董事会董事长董事长董事长的法定职权董事会授予董事长的职权董事董事内部董事、外部董事董事的权限董事的责任与义务专业委员会专业委员会10集团公司董事会集团公司董事会集团公司设立董事会，对集团公司股东大会负责主要职权负责召集股东大会，并向大会报告工作执行股东大会的决议决定集团的经营计划和投资方案 制订集团的年度财务预算方案、决算方案 制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案 制订集团增加或者减少注册资本、

8、发行债券或其他证券及上市方案 拟订集团重大收购、回购本子公司股票或者合并、分立和解散方案 在股东大会授权范围内，决定集团的风险投资、资产抵押及其他担保事项 决定集团内部管理机构的设置 聘任或者解聘集团经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘集团副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 制订集团的基本管理制度 制订集团章程的修改方案管理集团信息披露事项向股东大会提请聘请或更换为集团审计的会计师事务所听取集团经理的工作汇报并检查经理的工作法律、法规或集团章程规定，以及股东大会授予的其他职权11集团公司董事长集团公司董事长董事长由集团董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和

9、罢免，董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持主要工作主要工作1.领导进行集团战略规划与管理 1.审定集团长期发展蓝图及远景规划，审定集团发展战略2.对重大战略决策的执行进行监控，保证其有效实现3.对集团重大法律事务作出建议2.监控集团日常经营管理，保证集团正常运转 1.批准年度业务计划2.定期审阅集团经营工作总结报告（月度、季度、年度），了解集团整体经营状况3.审定集团年度预算，并监控预算的执行4.及时了解集团办公会决定的重大事项和任务的实施情况3.领导进行重大投、融资管理 1.确定资产/产品组合2.审定重大投融资决策，权限范围

10、内，审定一定金额以上的重要投资/清理项目4.领导集团企业文化建设 1.营造集团内部发展机会、企业文化和价值观，并向全集团进行沟通2.会见并与集团所有重要员工沟通5.集团的发言人 1.代表集团与投资者和合作伙伴沟通集团的情况、需求和经营设想2.与政府、行业监管部门和证券监管部门沟通6.负责重大人力资源事项管理 1.提议集团总裁的聘任或解聘和提出集团总裁的继任计划7.集团董事会赋予的其它工作12舜宇集团董事会设计应遵循以下设计原则舜宇集团董事会设计应遵循以下设计原则原因原因董事会应保持其独董事会应保持其独立性立性实际操作实际操作董事会成员应有丰董事会成员应有丰富的经验富的经验董事会的规模应适董事会

11、的规模应适当当董事会选择并评估管理层董事会负责核查管理层的不正当行为董事会负责为管理层提供方向性建议和指导董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解董事会有效运作适当的规模易于董事同最高管理层团队和股东的沟通保持大部分董事为独立董事分离总裁和董事长选举具有董事会所需技能的外部董事减少内部董事的人数借鉴国内外同类公司董事会规模，并加以适当调整13舜宇集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力舜宇集团应聘请有能力的外部独立董事以提高董事会的决策能力选择董事的标准选择董事的标准董事可能来源董事可能来源经营管理与舜宇相关的业务，可以向公司提供自身的业务关系拥有庞大的关系网络，包括政府、合作伙伴

12、、银行等舜宇集团的战略合作伙伴相关行业知名的高层管理人员退休的业内高层管理人员融资渠道银行其他投资者行业专家教授和学者等拓展业务关系拓展业务关系提供专业技能提供专业技能平衡决策力量平衡决策力量董事所提供的价值董事所提供的价值具有对舜宇集团非常重要、而内部又比较薄弱的专业技能，利用其在行业、职能方面的经验和技能对公司战略设计等提出专家建议在业内、业外以及董事会极受尊重行事果断，有决策力有热情，能激发董事会的充分讨论和决策14设立董事会的各专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段设立董事会的各专业委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会会议董事会会议董事会委员会的价值定位董事会委员会

13、的价值定位董事会会议和委员会的职责分工董事会会议和委员会的职责分工责成专业委员会就专项议题进行工作就专业委员会提交结果建议做出最终决策就专项议题进行提案负责就专项议题对集团公司管理层进行审核和质询提交建议，供董事会会议决策董事会专门董事会专门委员会委员会使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题通过侧重讨论委员会熟悉的问题，有效地利用董事的专长使独立董事能参与处理客观性的问题15舜宇集团董事会和总裁的职责划分建议方案舜宇集团董事会和总裁的职责划分建议方案董事会董事会总裁总裁就日常经营管理的重大事项与总裁进行沟通。并可通过总裁，对集团中层干部了解情况，进行质询对重大经营失误和问题，有权成立特别

14、小组，聘请外部独立人士进行调研就总裁的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批负责对总裁的任命与考核，审批对中心主任以及其他高级管理干部的业绩考核建议负责与上级管理部门进行沟通就董事会所作出的决策对外进行披露负责战略、投资和预算的具体实施掌握资金流向并合理分配资金制定并管理日常经营决策指导主要的投资和费用支出是集团战略规划、投资计划和预算程序的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总裁与董事会之间的“协议”，总裁对最终战略负责并保证实施负责向董事会就中心主任及其他高级管理干部的人选进行提名负责对中心主任及其他高级管理干部的业绩考核作为集团的首席对外

15、发言人，就集团经营、战略等重大事宜与上级专员部门沟通就总裁职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露积极与董事会就信息发布进行沟通日常经营管理日常经营管理战略规划、投资战略规划、投资计划和预算计划和预算人力资源管理和人力资源管理和业绩考核业绩考核投资者关系和信投资者关系和信息披露息披露16舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序董事会决策

16、机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法董事会治理文化建设办法学习型董事会机制学习型董事会机制 舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序董事

17、会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法董事会治理文化建设办法学习型董事会机制学习型董事会机制 18董事（长）选聘程序董事（长）选聘程序本届董事会根据集团未来发展要求，修订内外部董事任职资格股东会审议、研讨、修改并最终确定新的董事任资格和人数利用内部各种媒体向集团员工公布新任职资格本项工作于新一届董事会产生前三个月完成按意愿、能力等原则，按：自荐、上届董事会推荐、股东推荐等三条途径产生

18、内部董事候选人股东会从外部董事候选人库中根据集团发展需要选择新一届外部董事候选人，人数为董事会外部董事人数的2倍本项工作于新一届董事会生产前两个月完成，过期视为弃权确定董事任职确定董事任职资格和人数资格和人数产生董事候产生董事候选人选人候选人初步候选人初步筛选筛选内部候选人内部候选人竞聘演说竞聘演说成立新一届成立新一届董事会董事会股东会根据：董事会结构是否合理；是否具有多样性；是否符合集团实际发展需要等方面分别对内外部董事候选人进行第一轮无记名投票选举按得票数排名，分别选拔2倍于董事会内外董事实际人数的董事候选人进入第二轮竞聘本项工作于新一届董事会产生前一个半月完成竞聘演说时间、地点、主题等规

19、划内部董事候选人进行任职演说股东表表决选举，超过半数的内部候选人直接入选，直至产生全部内部董事人选如出现职位空缺，则重复本步骤和前两个步骤，直至选出全部内部人选股东会选举2名落选候选人作为新一届董事会备选董事本项工作于新一届董事会产生前两周内完成股东会根据内部董事情况，根据董事会结构是否合理；是否具有多样性；是否符合集团实际发展需要等，选择外部董事人选新一届董事会产生推选董事长推选董事长新一届董事会董事推行新一届董事会董事长本项工作于新一届董事会产生后两周内完成成立专业委成立专业委员会员会董事长根据集团发展实际需要，提议成立董事会专业委员会董事表决通过是否成立专业委员会初期董事会可成立咨询性质

20、专业委员会，待董事会规模扩大，外部董事、独立董事增多时可成立具有法律约束的专业委员会本项工作时间不限19舜宇集团公司内部董事任职资格建议舜宇集团公司内部董事任职资格建议符合公司法和公司章程规定的董事任职资格条件纳入集团人才评价办法中进行评价集团员工重点选拔资深营销、研发、财务、行政等专业人才在现代光电行业有8年以上从业经验，并具有5年以上高中层管理经验在过去三年中具有良好业绩认同舜宇的企业文化具有必要的财务知识了解并遵守国家的相关法律法规具有良好的职业操守纪录具有很强的分析、推理、判断和决策能力等20舜宇集团外部董事任职资格建议舜宇集团外部董事任职资格建议符合公司法和公司章程规定的董事任职资格

21、条件重点选拔资深研发、营销、金融等高级人才，能弥补集团当前发展阶段较为薄弱的专业技能，平衡董事会董事结构具有良好的职业操守记录对舜宇现状有较深刻的理解对现代光电行业有较深刻的了解具有很强的分析、推理、判断和决策能力（未来外部董事的产生主要从“外部董事候选人才库”中产生）等21股东会在选聘董事时应注意的三点事项股东会在选聘董事时应注意的三点事项1、董事会结构的平衡：、董事会结构的平衡：董事会的结构包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等等。一个结构合理、平衡的董事会能够高效地制定出集团关键战略的决策，进而有益于集团长期和短期的绩效。董事会应该明确作为一个团队，它所需要的技能和阅历，

22、及时补充现有人力资源，并为未来的需要进行人才培养和储备2、保持董事会的多样性：、保持董事会的多样性：董事选拔的主要目的是提名那些具有各种专业知识、技能和专长的个人，从而有助于集团的正确决策和成功经营。因此，董事会应该扩大人才库，更加广泛地囊括符合舜宇集团未来战略要求的候选人，使董事会获得最有价值的人才3、结合集团发展的实际需要：、结合集团发展的实际需要：在集团成长和变革的不同阶段和不同时期，要求董事们具有不同的素质和能力。董事会应不断地考虑集团的实际状况和战略需要，决定何种董事素质与能力最有利于推进董事会绩效的改进，有利于集团现在和未来的成功，有利于集团在不同阶段拥有最合适和最有效的人力资源2

23、2舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法董事会治理文化建设办法学习型董事会机制学习型董事

24、会机制 23董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序（请议）（请议）提出董事（长）罢免动议提出董事（长）罢免动议在出现重大决策失误；或出现违法违纪；或累计两次董事会、董事绩效评价都为倒数二名，或独断专行引起董事或股东共愤时等情况，由2/3董事提议；或监事会提议；或一半以上股东提议，提出董事（长）罢免动议罢免动议审议罢免动议审议召开股东会，审议罢免动议投票表决投票表决股东投票表决罢免动议，当2/3以上股东赞同，动议生效24舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢

25、免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法董事会治理文化建设办法学习型董事会机制学习型董事会机制 25董事（长）报酬机制董事（长）报酬机制 为提高董事参与度，强化责任意识，应建立董事（长）报酬机制在集团内担任具体业务工作的内部董事，其报酬有两种方案

26、方案1：从属公司正常薪酬制度方案2：从属集团公司董事会报酬制度外部董事，集团公司支付其报酬，每年为万元华彩建议当条件成熟时，内部董事的报酬应从属董事会报酬体系，即选择方案2，任职期间，不应再从属公司的获利报酬26舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程

27、序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法董事会治理文化建设办法学习型董事会机制学习型董事会机制 27提案程序提案程序董事有权了解掌握集团运营各方面重要资料董事持续深入集团运营实际，了解一手信息董事对信息资料进行深入分析、仔细思考深入调研、广泛深入调研、广泛收集资讯收集资讯客观提案客观提案董事根据重要性、紧迫性进行提案提案分为议而有决和议而不必要决两种提案应附有相关论证和较为详实资料佐证提案评估提案评估董事会议案与董事会议案与决策决策研讨下次主要研讨下次主要议决重点议决重点董

28、事会秘书对提案进行收集、整理、汇编董事会秘书将所有提案分发各位董事，提请各位董事选择最为重要的三项作为本次董事会议案董事评选董事会秘书统计董事长有权对提案进行适当调整董事会秘书将结果及时通告各位董事董事会议案与决策董事会结束前，应研讨下次议决重点，以指导下次提案28舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实

29、施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法董事会治理文化建设办法学习型董事会机制学习型董事会机制 29董事会决策机制、规则和程序（略，参照公司法公司章程等相关文件）董事会决策机制、规则和程序（略，参照公司法公司章程等相关文件）30舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制董

30、事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法董事会治理文化建设办法学习型董事会机制学习型董事会机制 31董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序 一等32舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）选聘机制、规则和

31、程序 董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法董事会治理文化建设办法学习型董事会机制学习型董事会机制 33董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会、董事的绩效应定期

32、进行评价每年股东会以年度集团绩效以及董事履职情况对董事进行评价评价方式以自评、股东会评两种方式进行对连续两年排名倒数二位的董事应予以相应惩罚措施，如减免董事报酬、罢免董事资格等等34董事会和董事绩效评估示意图董事会和董事绩效评估示意图集团业绩集团业绩CEOCEO业绩业绩董事会业绩董事会业绩董事业绩董事业绩35董事会和董事绩效评估董事会和董事绩效评估董事会成员自我评价和相互评价表（示例）董事会成员自我评价和相互评价表（示例）以下评价表用于对董事会成员的绩效进行自我评价和相互评价。它仅限定在董事个人履行董事职责时而非在其他场合的表现。如果某位董事在董事会会议上总是显示出这种表现，在其姓名下填A（非

33、常同意）;若他经常显示出这种表现，填B（同意）；若他很少表现，填D（不同意）；若从未见他在董事会会议上由此表现，填E（非常不同意）；若你不很肯定，那么请填C（不清楚）。请记住不同意（D和E）并非被认为是负面评价，因为没有任何一个董事可以同时具备以下清单中的所有表现。您的回答将完全保密。A:非常同意；B：同意；C：不清楚；D：不同意；E:非常不同意36董事会成员自我评价和相互评价表（示例）董事会成员自我评价和相互评价表（示例）评价内容评价内容董董 事事董事一董事一董事二董事二董事三董事三1、必要时在董事会或专业委员会的会议上采取强硬、建设性立场2、对董事会上提出的问题表现出深思熟虑的、诚恳的看法

34、3、参加会议前认真准备，以对董事会或专业委员会提出的议案进行评价和提供新看法4、当坚信某一问题时敢于明确表达自己的见解，并能采用客观事实和证据予以捍卫立场5、若董事会未能就所提议的项目进行充分地评估，能不轻易妥协，并要求提供更多的信息6、思维敏捷，有逻辑性，能够迅速抓住问题关键7、富有决断力，注重实干，能有效推进决议的实现8、熟悉所要求思考或决断的问题和相关领域9、具有团队合作意识，能够贯彻民主集中制原则，不以个人好恶影响集体决策的制定10、有着良好的概念思维和理论能力37董事会成员自我评价和相互评价表（示例）董事会成员自我评价和相互评价表（示例）评价内容（续上表）评价内容（续上表）董董 事事

35、董事一董事一董事二董事二董事三董事三11、善于发现和提供信息，以使董事会决策有更多的事实支撑12、富有创新意识，能够提供有创意的思路和方法13、确保董事会目标明确并被每一个人所理解38等级评定法（示例）等级评定法（示例）对每一个评估要素，将每位董事与其他董事进行俩俩比较对每一个评估要素，将每位董事与其他董事进行俩俩比较计算得分计算得分项目项目解释解释董事一董事一董事二董事二董事三董事三 董事四董事四 董事五董事五1。阐述战略目。阐述战略目标、设定愿景和标、设定愿景和价值价值深刻理解并阐述集团的愿景、目标，能清楚地描述集团的竞争性战略和核心竞争力：集团的长处和弱点，面临的机会和受到的威胁。2。未

36、来意识。未来意识具有远见卓识，能预期发展趋势，设计革新战略和远景；能作出短期、中期和长期预测，并采取相应行动。3。产业发展及。产业发展及市场洞察力市场洞察力跟踪、了解行业发展和增长新业务的方法；对新的业务增长机会有敏锐的洞察力；能抓住为企业增加利润的新的投资机会；具有全局的规划和组织管理能力，能准确地预见市场环境的变化，能够了解集团所经营产业的发展趋势和盈利模式。4。系统性思考。系统性思考跳出思维定势，利用跨学科、多角度及全球性眼光看待问题，并能够很自然地理出解决问题的逻辑思路5。政策、制度。政策、制度和程序发展和程序发展关注制度和主要程序的建设和改革，制定的政策符合适宜，能让执行层放开手脚。

37、6。创新发展。创新发展始终关注技术、产品、服务，并设法将创新保持在高端位置。7。企业领导人。企业领导人发展发展十分关注集团管理团队的职涯发展，像教练一样不时意对他们进行培养和辅导，8。企业文化发。企业文化发展展不断丰富舜宇企业文化内涵，例如：坚持忠诚敬业共同创造的企业文化并以身作则。9。决策。决策在董事会上充分发表自己的观点，并提出建设性提案。39续上表续上表项目项目解释解释董事一董事一董事二董事二董事三董事三董事四董事四董事五董事五1010。董事会决议。董事会决议认同度与执行力认同度与执行力度度尽管有不同的意见，但对已经达成的决议表示接受和认同，并坚决执行董事会决议。1111。监督与评估。监

38、督与评估监督经理层对决策的执行及评估业务绩效1212。激励。激励善于领导和激励高层管理团队，并能妥善处理管理团队的内部冲突1313。财务理解力。财务理解力监控集团的财务业绩，知道如何阅读资产负债表、损溢表和现金流量表，了解用来评估集团业绩的各项财务指标和分析方法。1414。诚信（正直。诚信（正直诚实）诚实）理解诚信并实践；从不把个人利益置于集团之上；忠于舜宇的价值准则，严守董事会秘密（不该说的不说，从不透露董事会上的事情）。在个人责任感和道德使命感的驱使下，以诚实可信的方式工作。凡事能够坚持理念与价值，并能以开放的心胸来承担困难决策的工作态度1515。责任性。责任性对股东负责、对债权人负责总分

39、总分排名排名40舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法董事会治理文化建设办法学习型董事会

40、机制学习型董事会机制 41董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事拥有充分的信息，是董事会进行民主决策和提高决策效率的必要前提在每次董事会前，应提供必要的信息和时间，使每个董事都能对议题进行充分地调研和思考对集团重要非披露信息，董事注意信息保密工作，严防泄密，每个董事都应是集团重要信息的管理者等42舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序董事会提案机制、规则和程序 董事会

41、决策机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序 董事会决议实施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法董事会治理文化建设办法学习型董事会机制学习型董事会机制 43董事会治理文化机制董事会治理文化机制企业有企业文化，作为企业文化的一个子系统，董事会理应建立具有特色的董事会治理文化董事的重要角色之一，就是对决议提案提高客观、中肯的意见，对自己的投票对集团的发展负责，说“NO”应是董事会决策中不可或缺的声音，但中国的传统观念不利

42、于董事有效行使董事职责，有必要建立相应的治理文化，来突破这一弊端舜宇的董事会治理文化应具有以下特征：忠诚敬业、共同创造信息共享对称民主与专断兼顾深入调研，积极提案事实详实、数据充分，进行深入论证对事不对人地对提案进行充分致疑与辨论对集团发展具有强烈的负责任的心态等44舜宇集团公司董事会运作机制舜宇集团公司董事会运作机制董事（长）选聘机制、规则和程序董事（长）选聘机制、规则和程序 董事（长）罢免机制、规则和程序董事（长）罢免机制、规则和程序 董事（长）报酬机制董事（长）报酬机制 董事会提案机制、规则和程序董事会提案机制、规则和程序 董事会决策机制、规则和程序董事会决策机制、规则和程序 董事会决议

43、实施监督机制、规则和程序董事会决议实施监督机制、规则和程序 董事会与董事绩效管理机制、规则和程序董事会与董事绩效管理机制、规则和程序 董事会信息管理机制、规则和程序董事会信息管理机制、规则和程序 董事会治理文化建设办法董事会治理文化建设办法学习型董事会机制学习型董事会机制 45学习型董事会机制学习型董事会机制 建立学习型董事会，一则使新董事迅速掌握董事会运作程序；二则有利于提高董事的议事决策能力；三则为建立学习型企业树立表率由（内部）董事集体讨论任期内总体学习计划，并制订个人年度学习计划，可根据需求，临时变更学习内容董事定期（建议以两个月为宜）以“读书会”的形式进行董事的学习与交流，会议由董事

44、长主持读书会不以董事的议事决策身份进行46提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法董事会与股东会关系董事会与股东会关系董事会与监事会关系董事会与监事会关系 董事会与总裁关系董事会与总裁关系人力资本机制和办法人力资本机制和办法 接班人建设机制和办法接班人建设机制和办法 外部外部董事候选人库建设办法外部外部董事候选人库建设办法 提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法董事会与股东会关系董事会与股东会关系董事会与监事会关系董事会与监事会关系董事会与总裁关系董事会与总裁关系 人力资本机制和办法人力资

45、本机制和办法 接班人建设机制和办法接班人建设机制和办法 外部外部董事候选人库建设办法外部外部董事候选人库建设办法 48集团公司股东会集团公司股东会集团股东会是指由集团全体股东所组成的机构，是集团的最高权力机构，是集团财产权的主体。集团的投资者在把其出资资金或财产交给集团时，他只保留了股权（收益权和参与决策权），而集团从投资者手中取得了其他权利，从而成为集团财产权的主体。集团作为法人，是全体股东所组成的整体，其表现形态就是股东大会。股东大会既然拥有集团财产权，自然可以决定集团的大政方针，决定成立、变更、撤销、改组集团内部的各种机构，从而成为集团的最高权力机构，集团内的一切机构都应对股东大会负责，

46、必须执行股东大会的一切决定主要主要职权职权决定集团经营方针和投资计划 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会的报告审议批准集团的年度财务预算方案、决算方案审议批准集团的利润分配方案和弥补亏损方案对集团增加或者减少注册资本作出决 对发行集团债券作出决议对集团合并、分立、解散和清算等事项作出决议 修改集团章程对集团聘用、解聘会计师事务所作出决议审议代表集团发行在外有表决权股份总数的5以上的股东的提案 审议法律、法规和集团章程规定应当由股东大会决定的其他事项49股东会与董事会关系股东会与董事会关系 鉴于集团目前股

47、权结构特征，股东会在对董事会进行监督和制衡中起着重要作用为发挥股东会作用，提高股东会议事与决议能力，股东会人数应固定下来（如26人）股东会成员不应长期固定不变，定期更换每三年在新一届董事会产生前一年，由集团股东推选新一届股东会选举，选举参照董事会选举办法，但力求简化操作程序50提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法董事会与股东会关系董事会与股东会关系董事会与监事会关系董事会与监事会关系董事会与总裁关系董事会与总裁关系 人力资本机制和办法人力资本机制和办法 接班人建设机制和办法接班人建设机制和办法 外部外部董事候选人库建设办法外部外部董事候选

48、人库建设办法 51集团监集团监事会事会集团设监事会。监事会由三名及以上监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权主要主要职权职权检查集团的财务对董事、经理和其他高级管理人员执行集团职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害集团的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关专员机关报告 提议召开临时股东大会列席董事会会议集团章程规定或股东大会授予的其他职权等52提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法提高舜宇集团公司董事会治理能力的相关机制和办法董事会与股东会关系董事会与股东会关系董事会与监事会

49、关系董事会与监事会关系 董事会与总裁关系董事会与总裁关系人力资本机制和办法人力资本机制和办法 接班人建设机制和办法接班人建设机制和办法 外部外部董事候选人库建设办法外部外部董事候选人库建设办法 53舜宇集团董事会和总裁的职责划分建议方案舜宇集团董事会和总裁的职责划分建议方案董事会董事会总裁总裁就日常经营管理的重大事项与总裁进行沟通。并可通过总裁，对集团中层干部了解情况，进行质询对重大经营失误和问题，有权成立特别小组，聘请外部独立人士进行调研就总裁的战略、投资和预算提案进行积极质询，提供意见就战略规划、投资计划和预算提案进行最终审批负责对总裁的任命与考核，审批对中心主任以及其他高级管理干部的业绩

50、考核建议负责与上级管理部门进行沟通就董事会所作出的决策对外进行披露负责战略、投资和预算的具体实施掌握资金流向并合理分配资金制定并管理日常经营决策指导主要的投资和费用支出是集团战略规划、投资计划和预算程序的发起人和制定者。战略、投资和预算同时也是总裁与董事会之间的“协议”，总裁对最终战略负责并保证实施负责向董事会就中心主任及其他高级管理干部的人选进行提名负责对中心主任及其他高级管理干部的业绩考核作为集团的首席对外发言人，就集团经营、战略等重大事宜与上级专员部门沟通就总裁职权内所作出的且不需董事会审批的决策对外进行披露积极与董事会就信息发布进行沟通日常经营管理日常经营管理战略规划、投资战略规划、投