赵民 - 现代企业制度与公司治理结构.pdf

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1、现代企业制度与公司治理结构现代企业制度与公司治理结构=和中山大学继续教育学院总裁班同学交流=ADFAITHADFAITH赵民新华信集团正略钧策管理咨询2006年4月16日 中山大学赵民新华信集团正略钧策管理咨询2006年4月16日 中山大学PAGE：1PAGE：1中国企业的中国企业的“10万个为什么10万个为什么”?1.科龙和小天鹅的专业化战略科龙和小天鹅的专业化战略,失败在哪里失败在哪里?2.TCL在多元化战略上在多元化战略上,成功在哪里成功在哪里?3.华为和中兴的差别在哪里华为和中兴的差别在哪里?4.首钢的首钢的“承包制承包制”,问题在哪里问题在哪里?5.柳传志和施振荣的差别在哪里柳传志和

2、施振荣的差别在哪里?PAGE：2视野决定理念PAGE：2视野决定理念,理念决定机制理念决定机制,机制决定战略机制决定战略,战略决定人才战略决定人才,人才决定管理人才决定管理,管理决定业绩管理决定业绩-正略钧策的观点正略钧策的观点中国企业的实践中国企业的实践PAGE：3PAGE：3说明：从说明：从“新华信新华信”到到“正略钧策正略钧策”新华信集团成立于1992年，下辖管理咨询、市场研究和商业信息三家独立公司。由于专业化发展的需要，北京新华信管理顾问有限公司自2005年7月1日起更名为北京正略钧策企业管理咨询有限公司（简称正略钧策管理咨询）。截止到2005年10月1日，新华信集团共有600多名全职

3、员工，正略钧策管理咨询共有230多名专职咨询顾问和研究人员，总部位于北京，在广州、上海设有分公司。正略钧策致力于战略咨询、营销咨询、人力资源咨询、运作/信息化咨询、教育培训服务。PAGE：4PAGE：4今日议程今日议程一.前言二.中国公司的董事会改造三.治理结构十问四.中国上市公司激励机制的十大模式五.结束语一.前言二.中国公司的董事会改造三.治理结构十问四.中国上市公司激励机制的十大模式五.结束语PAGE：5PAGE：5抬头看世界:财富世界500强企业 19942004年对比四国世界四国世界500强企业数量强企业数量1994-2004年对比年对比19118982833434151615019

4、31861861848810510114610135343942431011952020406080100120140160180200美国美国150184186186193191189日本日本146101101105888283德国德国43423934353434中国中国259111015161994年年1998年年1999年年2000年年2002年年2003年年2004年年PAGE：6PAGE：6纵览世界,500强中大多数企业选择单一或双元业务作为主要业务，多元化模式企业的比重明显下降不同主营业务数量的企业数量变化趋势0.0%10.0%20.0%30.0%40.0%50.0%60.0%19

5、9519992004单一业务双元业务多元业务44.1%47.1%49.3%40.3%41.1%42.2%15.6%11.8%8.5%PAGE：7PAGE：72004年，8.5%的世界500强企业是多元化模式2004年榜中不同业务种类的企业数量比例（主要业务）49.3%42.2%8.5%单一业务双元业务多元业务PAGE：8PAGE：8对比:2004年,56.1%的国务院国资委直属中央企业都在采用多元化模式,主业在2个以上189家国资委企业中不同主业数量的企业数量（N为主业数量）43.9%28.0%28.0%N=4资料来源资料来源:国资委主任李荣融国资委主任李荣融2004年中的公开报告年中的公开报

6、告PAGE：9PAGE：91880 1890 1900 1910 1920 1930 1940 1950 19601970 1980 1990 2000 1880 1890 1900 1910 1920 1930 1940 1950 19601970 1980 1990 2000 农业化程度1880农业化程度1880城镇人比例1890城镇人比例1890人均实收入1897人均实收入1897每周工作时间1949每周工作时间1949小学入学率1955小学入学率1955中学入学率1970中学入学率1970人均寿命1966人均寿命1966中美对照中美对照中国1998=美国中国1998=美国-1993年诺

7、贝尔经济学奖获得者 Robert Fogel教授-1993年诺贝尔经济学奖获得者 Robert Fogel教授美国GDP：11.1万亿美元中国GDP：1.4万亿美元中国GDP%增长9%=美国GDP%增长1.1%低头看中国特点一：经济和社会发展阶段是“很不平衡”PAGE：10PAGE：10中国和美国的经济实力的差距在拉大：中国从中国和美国的经济实力的差距在拉大：中国从1998年到年到2001年四年年四年GDP的绝对增量的总和，不到美国的绝对增量的总和，不到美国1998年一年的绝对增量。年一年的绝对增量。1998$459.1 bil1999$488.5 bil2000$286.7 bil2001$

8、36.2 bil$59.6 bil$32.1 bil$78.9 bil$88.8 bilPAGE：11PAGE：11天安门天安门人民大会堂人民大会堂历史博物馆历史博物馆国会山国会山白宫白宫科技博物馆科技博物馆中 国美 国中 国美 国天安门广场华盛顿广场天安门广场华盛顿广场特点二：中国人和美国人理念、习惯心理和社会文化是“根本不同”的PAGE：12PAGE：12中国马路的堵车中国马路的堵车:管汽车自行车管汽车自行车,不管行人不管行人PAGE：13PAGE：13特点三特点三:经济学家的分布反映财富控制者的分布经济学家的分布反映财富控制者的分布:中国依然是中国依然是“政府资源是核政府资源是核,市场资

9、源是壳市场资源是壳”中国：北京美国：纽约华盛顿芝加哥中国：北京美国：纽约华盛顿芝加哥PAGE：14PAGE：14特点四:产业市场化的方向和进入特点说明中国市场经济的产业结构,是颠倒的特点四:产业市场化的方向和进入特点说明中国市场经济的产业结构,是颠倒的第一代边缘流通业企业家第一代边缘流通业企业家第一代基础资源业企业家第一代基础资源业企业家第二代应用制造业企业家第二代应用制造业企业家第二代应用制造业企业家第二代应用制造业企业家第三代基础资源业企业家第三代基础资源业企业家第三代服务流通业企业家第三代服务流通业企业家第四代信息服务业企业家第四代信息服务业企业家第四代信息服务业企业家中国美国第四代信息

10、服务业企业家中国美国PAGE：15PAGE：15中国的公司管理和社会管理:修身,齐家,中国的公司管理和社会管理:修身,齐家,“管公司管公司”,治国,平天下公司管理,治国,平天下公司管理社会管理社会管理销售收入销售收入GDP市场份额排名利润财政收入现金流为王当期可以支配的本级财政收入平衡计分卡和谐社会市场份额排名利润财政收入现金流为王当期可以支配的本级财政收入平衡计分卡和谐社会EVA节约型社会节约型社会PAGE：16PAGE：16特点五特点五:中国市场上的企业家队伍结构的中国市场上的企业家队伍结构的“三国演义三国演义”民营企业家民营企业家国有企业家国有企业家外资企业家外资企业家融合融合PAGE：

11、17PAGE：17正略钧策观点：中国三代民营企业家正略钧策观点：中国三代民营企业家第一代体力型企业家第一代体力型企业家-1986-1991年-6年-主体上是体力型企业家-规模小-资金少-低学历-一般35岁以上-结果：万元户-1986-1991年-6年-主体上是体力型企业家-规模小-资金少-低学历-一般35岁以上-结果：万元户第二代知识型企业家第二代知识型企业家-1992-1997年-6年-主体上是知识型企业家-规模小-资金中等-有学历-一般30岁以上-结果：10万元户-1992-1997年-6年-主体上是知识型企业家-规模小-资金中等-有学历-一般30岁以上-结果：10万元户第三代创新型企业家

12、第三代创新型企业家-1998年-？年-主体上是创新型企业家-规模大-和资本市场直接挂钩-技术起点高-高学历-25岁-30岁以上-结果：百万富翁-1998年-？年-主体上是创新型企业家-规模大-和资本市场直接挂钩-技术起点高-高学历-25岁-30岁以上-结果：百万富翁PAGE：18PAGE：18正略钧策观点：中国三代外资企业家正略钧策观点：中国三代外资企业家第一代首代,厂长第一代首代,厂长-1978-1992年-15年-1978-1992年-15年-身份：主体是办事处首代和外资制造工厂厂长身份：主体是办事处首代和外资制造工厂厂长第二代总经理,董事长第二代总经理,董事长-1993-2002年-10

13、年-身份：主体是合资企业外方总经理-1993-2002年-10年-身份：主体是合资企业外方总经理第三代创业者,研发中心第三代创业者,研发中心-2003年-2008年-5年-2003年-2008年-5年-身份：主体是外籍华裔创业者身份：主体是外籍华裔创业者PAGE：19PAGE：19正略钧策观点：中国三代国有企业家正略钧策观点：中国三代国有企业家第一代总工型企业家第一代总工型企业家-1984-1991年-8年-1984-1991年-8年-背景：城市体制改革背景：城市体制改革-出身：主体是技术人员-有学历出身：主体是技术人员-有学历-要求：要当总经理要求：要当总经理第二代总裁型企业家第二代总裁型企

14、业家-1992-1999年-8年-背景：外资进入高潮-1992-1999年-8年-背景：外资进入高潮-出身：市场营销人员-低学历-要求：要当董事长出身：市场营销人员-低学历-要求：要当董事长第三代股权型企业家第三代股权型企业家-2000年-2007年-8年-2000年-2007年-8年-背景：国企改革深化背景：国企改革深化-出身：高管人员出身：高管人员-高学历-要求：拥有股权高学历-要求：拥有股权PAGE：20PAGE：20特点六:中国企业家的治理结构和创业文化:特点六:中国企业家的治理结构和创业文化:“四同周期四同周期”-从-从“同心协力同心协力”到到“同归于尽同归于尽”同心协力同心协力同床

15、异梦同床异梦同室操戈同室操戈同归于尽同归于尽跨度跨度现象现象原因原因解决思路解决思路短1年长2年短第2年长第34年短第3年长第56年短第4年长第78年不计较个人利益没有书面规定全身心投入积小怨为大歧义争权争利争人争名互相不说话互相不服互相指责下属不知所措分手打官司恶性竞争反目成仇过去的信用未来的憧憬现实的力量生存的需要有了钱，想分战略有分歧如果有亲戚，还有个人利益缺少外来帮助者没有找到解决办法没有调整好心态没有良好健康文化没有进一步努力参与者本身的素质周围影响者的作用有没有良好的出路安排凭实力而不是理性理性的规定全面的规定书面的规定如同风险投资公司投资的公司及时对治理结构、决策方式、管理流程、

16、组织结构、业绩考核、企业文化进行书面化、规范化理性化内部妥协法律化外部规范保持和而不同调整管理模式从操作管理变为财务管理和平分手重组分立引入新投资者关闭PAGE：21PAGE：21美国最近20年的最重要的企业制度创新,治理结构是知识经济时代的核心竞争力之一!美国最近20年的最重要的企业制度创新,治理结构是知识经济时代的核心竞争力之一!风险投资+创业者+NASDAQ股市=风险投资+创业者+NASDAQ股市=“批量生产优秀企业家批量生产优秀企业家”是美国企业保持世界领先的关键性制度因素,是20年来美国企业制度的最重要的创新.治理结构是知识经济时代的核心竞争力之一!治理结构是知识型公司-投资公司的核

17、心竞争力之一!是美国企业保持世界领先的关键性制度因素,是20年来美国企业制度的最重要的创新.治理结构是知识经济时代的核心竞争力之一!治理结构是知识型公司-投资公司的核心竞争力之一!PAGE：22PAGE：22特点七：中国产业发展的特点七：中国产业发展的“四个阶段四个阶段”观点观点企业经营侧重点-品牌推广-扩大有效需求企业经营侧重点-品牌推广-扩大有效需求代表行业保险金融，电信，石化，媒体代表行业保险金融，电信，石化，媒体入世对行业影响最大-专业化-大规模化工品不大-综合管理能力-资本运营能力消费电子品日用化妆品家电最小入世对行业影响最大-专业化-大规模化工品不大-综合管理能力-资本运营能力消费

18、电子品日用化妆品家电最小管制垄断竞争阶段管制垄断竞争阶段有限竞争阶段有限竞争阶段充分竞争阶段充分竞争阶段市场竞争垄断阶段-产业资源-全新技术无大市场竞争垄断阶段-产业资源-全新技术无大PAGE：23PAGE：23中国企业的中国企业的“10万个为什么10万个为什么”?科龙和小天鹅的专业化战略?科龙和小天鹅的专业化战略,在在1995年的时候成功年的时候成功,而在而在2000年的时候失败年的时候失败,失败在哪里失败在哪里?PAGE：24PAGE：24答案:源头在答案:源头在“中国家电产业的竞争发展规律中国家电产业的竞争发展规律”洗衣机洗衣机电冰箱电冰箱-专业化-大规模-专业化-大规模-综合管理能力-

19、资本运营能力综合管理能力-资本运营能力管制垄断竞争阶段管制垄断竞争阶段有限竞争阶段有限竞争阶段充分竞争阶段充分竞争阶段市场竞争垄断阶段市场竞争垄断阶段1985年1985年1995年1995年2005年2005年2015年2015年PAGE：25PAGE：25特点八：中国产业阶段发展不均衡特点八：中国产业阶段发展不均衡:扭秧歌模式扭秧歌模式引入期引入期成长期成长期成熟期成熟期衰退期衰退期增长率缓慢增长加速增长水平衰退销售额低上升顶峰衰退每个客户的成本高一般低低产品线很短增长多样化缩减平均利润率负增加可以很高衰减竞争对手很少增加更多但稳定减少典型定价方式成本加成价格渗透竞争价格减价进入障碍技术竞争

20、对手竞争对手产量过剩典型广告方式认知和教育大众市场认知产品和市场细分减少PAGE：26PAGE：26中国企业多元化的另外一种成功模式传统行业中的高科技公司高科技行业中的传统公司或中国企业多元化的另外一种成功模式传统行业中的高科技公司高科技行业中的传统公司或:服务业中的制造公司制造业中的服务公司服务业中的制造公司制造业中的服务公司PAGE：27PAGE：27思考?1.啤酒、葡萄酒和白酒，是不是一样的酒啤酒、葡萄酒和白酒，是不是一样的酒?2.图书、杂志和报纸，是不是一样的出版图书、杂志和报纸，是不是一样的出版?PAGE：28PAGE：28今日议程今日议程一.前言二.中国公司的董事会改造三.治理结构

21、十问四.中国上市公司激励机制的十大模式五.结束语一.前言二.中国公司的董事会改造三.治理结构十问四.中国上市公司激励机制的十大模式五.结束语PAGE：29PAGE：29公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司治理结构的实质是公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司治理结构公司治理结构定义定义实质实质?公司治理结构是公司各权力机关的组成方式。?公司各权力机关相互之间的权力制衡关系公司各权力机关相互之间的权力制衡关系，这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排。公司治理公司治理定义定义实质实质?公司治理是对公司的统治和支配，它决定公司运营的目标和方向。?公司出资者借助

22、公司权力机关来统治和支配公司，以实现公司目标并最终实现其自身目标的过程。PAGE：30PAGE：30“公司治理公司治理”同同“公司管理公司管理”是不同的是不同的指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系公司治理公司治理公司管理公司管理规定了整个企业运作的基本框架构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分实现利益主体相互间的制衡企业创造财富的基础和保障治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动在既定的框架下驾驭企业迈向目标既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动实现公司经营部门的整体协同效应财富创造的源泉和动力高层管理人员则是决策层和下级人员的

23、联系纽带公司的战略管理层次结合点结合点PAGE：31PAGE：31公司治理的关键是董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设公司治理的关键是董事会和经理层各自内部的制度建设以及二者之间的激励约束机制建设董事会工作制度董事会工作制度经理层工作制度经理层工作制度股东会绩效考核年薪制股权激励绩效考核年薪制股权激励董事报酬董事报酬监事会国企和民企股东全部进入董事会PAGE：32PAGE：32董事会的改造分为四个台阶董事会的改造分为四个台阶有效管理董事会有效管理董事会高效管理董事会高效管理董事会成功管理董事会成功管理董事会科学管理董事会科学管理董事会PAGE：33PAGE：33董事会

24、管理的四个阶段，构成了一个完整整体董事会管理的四个阶段，构成了一个完整整体“芯芯”CHIPCHIP选择正确的人Person选择正确的人Person拥有充分的信息Information拥有充分的信息Information坚持高标准High Standard坚持高标准High Standard努力到永远Consistence努力到永远ConsistenceCHIPCHIPPAGE：34PAGE：34为建立合理高效的公司治理结构，更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，应制定董事会工作制度为建立合理高效的公司治理结构，更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，应制定董事会工作制度人数及职位设置专业委员

25、会的设置董事长职权董事的权利和义务董事会秘书任务独立董事职责组织结构组织结构董事会工作制度主要内容董事会工作制度主要内容董事会议事内容议事内容/职权议事内容/职权董事会会议形式董事会议题的确定会议制度会议制度会议通知会议补充议题董事会召开方式关联交易回避制度决议形成方式会议记录规定议事程序及决议的形成议事程序及决议的形成董事会决议的执行董事会决议的反馈决议的执行和反馈决议的执行和反馈PAGE：35PAGE：35董事会构成董事会构成董事会董事会董事长董事长副董事长副董事长董事董事董秘独立董事战略委员会薪酬委员会专家顾问委员会组成组成工作机构工作机构1人3人5人2人3人3人1人3至5人如果公司有上

26、市计划，可提前一定时间设置在独立董事未到位时，可以先引入行业专家顾问委员会，为公司的发展、决策提供专业性意见。独立董事到位后，可以视情况保留专家顾问委员会工作组工作组PAGE：36PAGE：36两个专业委员会两个专业委员会董事会董事会战略委员会战略委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，由董事长担任）薪酬委员会薪酬委员会（共3人，其中包括独立董事1人。设主任委员1人，不由董事长担任）设置两个专业委员会的原因：设置两个专业委员会的原因：公司董事人数较多，工作繁忙，具有不同的行业背景，难以对重化工企业运营的方方面面全面了解并进行科学决策 不同专业委员会委员由不同的董事担任，可以保证董

27、事的精力和工作时间相对集中，提高工作效率 专业委员会在行使职权的过程中，可以聘请外部专业机构为决策提供专业意见，在较大程度上保证决策的可行性 独立董事进入专业委员会，在较大程度上保证了决策的客观性和独立性PAGE：37PAGE：37战略委员会工作的主要内容战略委员会工作的主要内容 主任委员主任委员（召集人1名），由董事长担任 委员委员：2人 工作组工作组：总经理任组长，设副组长1人，工作组成员若干人组织结构组织结构战略委员会工作主要内容战略委员会工作主要内容职责权限职责权限工作程序工作程序议事规则议事规则 研究并建议公司长期发展战略规划长期发展战略规划 研究并建议须经董事会批准的重大投资融资方

28、案、重大资本运作、资产经营项目重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目 对以上事项的实施实施进行检查 需要进行招标招标的重大设备投资项目工作程序 重大投资项目重大投资项目的决策程序 重大融资与资本运作融资与资本运作项目工作程序 每年至少召开两次会议两次会议 工作组组长、副组长可列席委员会会议 聘请行业专家、专业性机构或中介机构聘请行业专家、专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会以书面形式报公司董事会PAGE：38PAGE：38薪酬委员会工作的主要内容薪酬委员会工作的主要内容 主任委员主任委员（召集人）1名，由副董事长担任 委员委员

29、：2人 工作组工作组：设在人力资源部，负责日常工作联络和会议组织工作，提供公司有关经营方面及被考评人员的有关资料组织结构组织结构薪酬委员会工作主要内容薪酬委员会工作主要内容职责权限职责权限工作程序工作程序议事规则议事规则 制定或委托、组织、审订专业性机构制定的高层管理人员薪酬计划或方案，高层管理人员薪酬计划或方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩方案和制度等 对高层管理人员进行绩效考评绩效考评 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督监督 工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作前期准备工作，并组织各董事和相关人员，对高层管理人员进行能力和工作态度评价能力和工作态度评价 委员会提出

30、高层管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会 每年至少召开两次会议两次会议 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高层管理人员列席会议 聘请专业性机构或中介机构聘请专业性机构或中介机构为其决策提供专业意见 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会以书面形式报公司董事会PAGE：39PAGE：39董事长的职权董事长的职权1.主持股东会和召集、主持董事会会议；2.督促、检查董事会决议的实施情况；3.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；4.行使法定代表人的职权；5.在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

31、使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；6.董事会授予的其他职权。PAGE：40PAGE：40董事的权利和义务董事的权利和义务1.董事在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权表决权；2.董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；（知情权）（知情权）3.董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权建议权；4.为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司经理人员了解情况；（知情权）（知情权）5.董事应当遵守公司章程、本制度和其他公司规章制度，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。董事不得利用职权收

32、取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；6.董事不得挪用公司资金或者将公司资金贷给他人；不得以任何方式限制公司资金的正常运转；不得将公司资产为本公司股东或者其他个人名义开设帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；7.董事不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或者从事损害本公司利益的活动；8.董事负有按规定不泄露公司商业秘密的义务；9.董事违反本条例的非法所得归本公司所有，造成的损失应当赔偿；10.董事在执行职权时超越权限或没有依照董事会决议，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。PAGE：41PAGE：41董事会秘书的任务董事会秘书的任务1.协助董事处理董事会的日常工

33、作协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解国家有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行国家法律法规、公司章程及其他有关规定；2.负责董事会内部沟通董事会内部沟通，并处理公司董事会与公司总经理、管理部门、股东之间的有关事宜；3.按法定程序负责董事会、股东会的有关组织和准备工作组织和准备工作，列席有关会议并收集有关信息资料，做好会议记录，负责会议文件的保管；4.保证会议决策符合法定程序，主动了解掌握股东会及董事会决议执行进展情况执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建议；5.处理与中介机构、媒体的关系；6.董事会交办的其他

34、工作。PAGE：42PAGE：42董事会的主要议事内容董事会的主要议事内容1.决定公司的经营计划和投资方案；2.制订公司的年度财务方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案；3.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；4.拟定公司合并、分立和解散、破产方案；5.在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；6.决定公司内部管理机构的设置；7.根据董事长提名聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会

35、秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高层管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；8.决定公司分支机构的设置；决定公司分支机构的设置；9.制订公司的基本管理制度和公司章程的修改方案；10.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等。听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等。PAGE：43PAGE：43董事会会议制度董事会会议制度会议形式会议形式董事会会议董事会会议定期会议定期会议临时会议临时会议年度会议年度会议半年度会议半年度会议季度会议季度会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜在公司会计年度的第六个月后两个月内召开，主要审议公司的半年度报

36、告及处理其他有关事宜会议在当年四月和十月份召开。主要审议公司工程和运营季度报告及处理其他有关事宜季度会议由董事会决定在某一阶段是否召开。在下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：董事长认为必要时；经三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；全体独立董事的二分之一提议时；总经理提议时。PAGE：44PAGE：44董事会会议制度董事会会议制度会议议题的确定会议议题的确定1.股东会决议的内容和授权事项；2.以前董事会会议确定的事项；3.董事长或三分之一董事联名提议的事项；4.监事会提议的事项；5.全体独立董事的二分之一提议的事项；6.总经理提议的事项；7.公司外部因素影响必须作出决

37、定的事项；8.董事会年度会议、半年度会议规定的事项。PAGE：45PAGE：45议题的确定时限议题的确定时限前15日前10日前5日董事（包括独立董事）、监事、总经理及各有关部门应于定期会议15日前以书面形式向董事会秘书提交议题。董事会秘书汇总后，报董事长。定期会议应于会议10日前书面通知全体董事，并抄送各监事和其他列席人员。提出补充议题的董事（包括独立董事）、监事、总经理需在接到董事会定期会议通知之后的5日内，将所提补充议题以书面方式提交给董事会秘书。临时会议应在接到会议通知之后的1日内董事会开会PAGE：46PAGE：46议事程序议事程序会议通知会议通知会议通知会议通知 具体规定了会议通知的

38、发出时间、内容、送达方式；接到会议通知后提出补充议题的程序 具体规定了会议通知的发出时间、内容、送达方式；接到会议通知后提出补充议题的程序会议方式会议方式会议方式会议方式考虑到董事会成员人数较多，所处地理位置较为分散，规定可以采用灵活的会议召开方式。在此规定，董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议考虑到董事会成员人数较多，所处地理位置较为分散，规定可以采用灵活的会议召开方式。在此规定，董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进

39、行并做出决议以通讯方式召开的董事会临时会议可以用传真方式进行并做出决议资料提交资料提交资料提交资料提交具体规定了董事会秘书在董事会会议召开之前向董事（包括独立董事）和监事提交议案的有关事项具体规定了董事会秘书在董事会会议召开之前向董事（包括独立董事）和监事提交议案的有关事项董事出席要求董事出席要求董事出席要求董事出席要求董事会由董事长亲自主持，不能出席会议应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，不能出席可以书面委托其他董事代为出席，未委托代表出席的，视为放弃投票权。董事会由董事长亲自主持，不能出席会议应委托其他董事代为主持。董事会会议应当由董事本人出席，不能出席可以书面委托其他董

40、事代为出席，未委托代表出席的，视为放弃投票权。PAGE：47PAGE：47决议的形成决议的形成有效人数有效人数有效人数有效人数董事会会议应由三分之二三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二三分之二以上通过。董事会会议应由三分之二三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二三分之二以上通过。决议方式决议方式决议方式决议方式董事会决议表决方式为：举手或书面表决董事会决议表决方式为：举手或书面表决董事责任董事责任董事责任董事责任出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要

41、求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。列席人员列席人员列席人员列席人员监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的

42、讨论总经理回避特定议题的讨论。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。监事和总经理列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。根据需要，董事长可以要求总经理回避特定议题的讨论总经理回避特定议题的讨论。审议年度报告、中期报告的董事会会议可邀请会计师事务所审计人员参加。PAGE：48PAGE：48董事会会议记录内容董事会会议记录内容董事会会议应当由董事会秘书记录，会议记录保存期限为5年。其内容主要有：会议召开的日期、地点和主持人姓名；出席董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；会议议程；董事发言要点；独立董事的独立意见；每一决议事项的表决方式和结果

43、（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。PAGE：49PAGE：49决议的执行和反馈决议的执行和反馈决议的执行决议的执行决议的执行决议的执行董事会决议中属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。董事会决议中属于总经理职责范围内事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理范围内的事项，由董事会安排有关部门或人员组织实施并听取汇报。决议执行监督决议执行监督决议执行监督决议执行监督董事长

44、董事长有权检查督促会议决议的执行情况检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层经理人员质询董事会决议的贯彻和执行情况质询董事会决议的贯彻和执行情况。董事长董事长有权检查督促会议决议的执行情况检查督促会议决议的执行情况，出席或委托其他董事（或经总经理邀请）出席总经理办公会和其他专业会议以了解贯彻情况并指导协调工作。其他董事董事可以在不影响正常工作的前提下，向高层经理人员质询董事会决议的贯彻和执行情况质询董事会决议的贯彻和执行情况。执行情况汇报执行情况汇报执行情况汇报执

45、行情况汇报每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。每次召开董事会，总经理或其他部门应将前次董事会决议实施情况向会议作出书面报告。董事会应当对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。PAGE：50PAGE：50作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法作为董事从公司里领取报酬是国内外的通行做法对于对于ABC的董事给予一定程度的劳动报酬是符合国内外的通常做法的的董事给予一定程度的劳动报酬是符合国内外的通常做法的理论支持理论支持董事在履行公司章程赋予的职责的过程中，付出了大量的劳动，并承担相应的责任，领

46、取一定的报酬是对其所付出劳动的报酬实践应用实践应用董事从公司领取报酬在国内外都得到广泛认可，无论是上市公司还是非上市公司政策指导政策指导部分城市的董事长报酬标准已经达到较高水平，如：2003年6月，广州市劳动和社会保障局公布的广州市2002年部分职业(工种)劳动力市场指导价格显示，羊城企业的董事长年薪最高数已达118万元PAGE：51PAGE：51ABC作为一家规范运作的公司，也考虑给予董事一定的报酬ABC作为一家规范运作的公司，也考虑给予董事一定的报酬津贴津贴发放标准是根据各董事在董事会中承担的职务和责任而制定的，需经董事会和股东会批准通过绩效奖金绩效奖金是根据公司的业绩指标而从利润中按照既

47、定比例提取的奖金，提取计划和比例需经董事会和股东会批准通过董事报酬方案董事报酬方案津贴津贴绩效奖金绩效奖金固定部分固定部分变动部分变动部分董事兼任企业高层管理人员的，其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的计算，不重复领取。PAGE：52PAGE：52制定董事报酬标准要考虑的因素制定董事报酬标准要考虑的因素考虑因素考虑因素行业平均水平行业平均水平地区因素地区因素公司规模公司规模盈利能力盈利能力发展阶段发展阶段公司战略定位公司战略定位外部因素内部因素PAGE：53PAGE：53董事报酬结构及水平示例董事报酬结构及水平示例金额单位：万元ROE为净资产收益率ROE34ROE25ROE16ROE8.83

48、30150600董事长董事长1.30.1581316.952.0623.679.470.00副董事长副董事长1.040.1261313.5241.6518.937.570.00副董事长副董事长0.880.1071311.4435.2416.026.410.00副董事长副董事长0.880.1071311.4435.2416.026.410.00董事董事0.770.0931310.0130.8414.025.610.00董事董事0.770.0931310.0130.8414.025.610.00董事董事0.70.085139.128.0312.745.100.00董事董事0.70.085139.1

49、28.0312.745.100.00董事董事0.70.085139.128.0312.745.100.00董事会秘书董事会秘书0.50.061136.520.029.103.640.00总计总计8.241107.12330150600津贴综合系数基准津贴分配比例津贴综合系数基准津贴分配比例示例示例PAGE：54PAGE：54在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成在确定薪酬水平之前要先确定董事会成员的综合分配系数，其由董事会职务系数和专业委员会职务系数两部分组成董事长副董事长董事10.80.7董秘0.50.8?1.10.7?1.11.

50、31.1主任委员主任委员委员委员1?1.30.8?1.30.7?1.3根据委员会的组成情况，得到每个人的综合分配系数1?1.1PAGE：55PAGE：55举例举例董事的综合分配系数董事的综合分配系数董事会构成：董事长1人，副董事长3人，董事5人战略决策委员会（假设）：主任委员1人（董事长），委员2人（副董事长）薪酬与考核委员会（假设）：主任委员1人（副董事长），委员2人（董事）董事会职务系数专业委员会职务系数分配系数 分配比例董事长董事会职务系数专业委员会职务系数分配系数 分配比例董事长11.31.30.158副董事长副董事长0.81.31.040.126副董事长副董事长0.81.10.880