房地产公司治理优化报告.pdf

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1、Copyright 2008 by Deloitte Consulting.All Rights Reserved.This report is solely for the use of client personnel.No part of it may be circulated,quoted,or reproduced for distribution outside the client organization without prior written approval from Deloitte Consulting.This material was used by Delo

2、itte Consulting during an oral presentation;it is not a complete record of the discussion.致：泛海建设集团股份有限公司致：泛海建设集团股份有限公司公司治理优化建议报告公司治理优化建议报告2008年年12月月德勤管理咨询德勤管理咨询-1-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.摘要摘要 本报告基于前期对泛海建设公司治理的诊断结果，从决策、约束与监督、沟通、治理文化四个方面入手，提出完善泛海建设公司治理建议，力图通过治理优化实现公司治理高效

3、运行 报告重点优化了现阶段泛海建设公司治理基础，包括明晰“三会一高”的职责权限，加强董事会及其委员会的专业性，强化独立董事和监事会职能及作用发挥等，以实现泛海建设所有权与经营权的分离并促进全能董事会向专业董事会转变；在此基础上，德勤对泛海建设未来公司治理的优化方向也提出相关建议-2-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.1公司治理建议概述公司治理建议概述2公司治理具体实施建议公司治理具体实施建议3附件附件目录目录-3-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserve

4、d.泛海建设公司治理诊断回顾泛海建设公司治理诊断回顾基于“三会一高”治理架构与五大治理机制，总结如下在现状诊断报告中所提出的主要改进方面。而且，本报告仍以“五大治理机制”为基本工作框架，对泛海建设的公司治理提出具体的优化建议治理架构治理架构“三会一高三会一高”治理文化治理文化决策机制决策机制激励机制激励机制沟通机制沟通机制约束与监约束与监督机制督机制五大治理机制五大治理机制 所有权、决策权与经营权所有权、决策权与经营权三者间的决策定位与决策三者间的决策定位与决策内容界定内容界定 高管薪酬架构与执行高管薪酬架构与执行情况情况 薪酬与绩效挂钩情况薪酬与绩效挂钩情况 体现股东、董事会与高体现股东、董

5、事会与高管层文化以及企业文化管层文化以及企业文化 股东与董事会的沟通股东与董事会的沟通 董事会内部的沟通，以董事会内部的沟通，以及与经营层的沟通及与经营层的沟通 经营层内部的沟通经营层内部的沟通 内部：董事会层面内部：董事会层面(含专业含专业委员会、监事会委员会、监事会)的约束与的约束与监督，以及经营层面监督，以及经营层面(如，如，内控机制中的流程规范、反内控机制中的流程规范、反舞弊、信息披露舞弊、信息披露)的约束与的约束与监督监督 外部：合规合法性，以及与外部：合规合法性，以及与利益相关者的关系利益相关者的关系主主要要改进方面改进方面“三会一高”职责与运作机制尚需进一步理清专业委员会的专业性

6、尚需进一步增强审计委员会与监事会的内部监督作用尚需进一步发挥“三会一高”之间与高管层内部的沟通机制尚需进一步梳通治理文化的认同与改进还需有个系统的构建过程注：激励机制方案请参见“长期激励报告”-4-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.从从决策机制、约束与监督机制、沟通机制及治理文化决策机制、约束与监督机制、沟通机制及治理文化四个方面对四个方面对泛海建设公司治理泛海建设公司治理提提出如下出如下优化建议优化建议治理机制治理机制具体具体举措举措决策机制理清“三会一高”职权理清“三会一高”职权理清总部股东会、董事会（包括专业委员

7、会）及高管层职责理清子公司董事长与总经理的关键权限根据权利主体划分原则对关键且容易混淆的职责进行明确划分根据董办职责指出人员的特殊要求加强委员会专业性加强委员会专业性设置“执行董事”，明确职责及工作流程，提高董事会和专业委员会决策能力和效果提高独董参与度，建立独董年度述职和评价体系明确对专业委员会委员的要求，提高专业性明确高管与专业委员会关系，强化二者在重要工作方面的配合提高高管层执行能力提高高管层执行能力组建内部专家团队，适当引进外部专家，辅助董事会及公司高管层作出专业决策约束与监督机制发挥内部监督作用发挥内部监督作用引入专职监事，明确职责及工作流程，强化监事履职和评价机制，加强监事会作用强

8、化审计委员会监督职权，明确其内控管理职能，加强独立性与权威性引入自评机制、不断提高董事会运作效率与效果完善独立董事的监管制度建立外部监督机制建立外部监督机制建立反舞弊机制明确泛海建设的经济、社会、环保责任提出泛海建设“企业公民”计划拟定及实施流程建议每年发布企业社会责任报告沟通机制强化以例会为主要沟通方式，增强公司治理各层面之间的沟通治理文化规划治理文化的改进与实施步骤注：激励机制方案请参见“长期激励报告”-5-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.1公司治理建议概述公司治理建议概述2公司治理具体实施建议公司治理具体实施建

9、议决策机制决策机制约束与监督机制约束与监督机制沟通机制沟通机制治理文化治理文化3附件附件目录目录-6-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.公司治理的公司治理的原则原则决策高效决策高效利益均衡利益均衡权权责分明责分明资源整合资源整合激励约束激励约束通过委托代理关系解决所有权和控制权分离而产生的问题，均衡各方利益并保障各方利益通过设置合理的考核激励机制有效发挥经营者的主观能动性，实现股东利益的最大化通过合理的决策机制安排作出迅速有效率的决策通过清晰的授权和明确的职责划分，充分发挥各利益主体应有的作用充分整合各个投资方的资源优

10、势，及时弥补经营层管理能力的欠缺-7-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.公司治理诊断公司治理诊断和和优化的优化的主主要要依据依据依据依据依据依据国外领先房地产机构法人治理案例研究与分析国内房地产机构法人治理模式参考公司法、上市公司治理准则、上市公司章程指引等法律法规对公司治理有明确要求公司战略及发展要求公司战略及发展要求行业最佳实践行业最佳实践法律法规要求法律法规要求治理机制应能够配合建设“一流”房地产上市公司的战略目标有利于作出科学高效的决策加强独立董事和监事会作用提高品牌管理能力，树立“企业公民”形象行业特点及股东

11、要求行业特点及股东要求由于股权结构的特殊性，泛海建设法人治理设计中应重点关注“三会一高”的职责分配以及各法人治理主体的监督与制衡受美国金融危机影响及国内消费者对房价进一步下降的预期影响，各地产商正在经历地产行业的“严冬”。因而，泛海建设的公司治理应更加关注稳健经营、防范风险-8-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.理清三会一高职权理清三会一高职权-9-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.理理清清股东会、董事会股东会、董事会（包括专业委员（包括专业委

12、员会会）及高管层及高管层职责和相互关系职责和相互关系执行执行部部门门质询、监督关系质询、监督关系决策指挥关系决策指挥关系最高最高权权力机力机构构股股东会东会经营层经营层经营管理经营管理机机构构m法人财产法人财产权权m重重大决策权大决策权m任免任免公司董事、公司董事、监事监事m授授权与监督权与监督m长期战略长期战略决策决策m高管高管任免考核任免考核m审批审批公司公司财务结果财务结果m风险风险管理管理m审审计计/信息信息管理管理m落落实执行董事会决议实执行董事会决议m组织开展日常组织开展日常经营经营活动活动m日常日常经营经营活动活动决策决策m监督监督检查检查m质质询及询及诉讼诉讼监监事事会会监督监

13、督机机构构专业专业委委员员会会辅助决策辅助决策机机构构董事董事会会战略决策战略决策机机构构m执行经营层决策执行经营层决策m按按责任分责任分工工对对高管层高管层负负责责m咨询咨询m专业专业决策决策沟通沟通协调协调关系关系注：监事会职责将于“进一步发挥内部监督作用”章节中进行阐述-10-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.股东大会股东大会主主要要职职权权改进改进点点从重大决策权、法人财产权、重大人事权、授权与监督四个方面归整股东大会的职责权力，使股东大会职权在合规的基础上更加清晰细化、利于操作重重大大决策权决策权法人法人财产

14、财产权权重重大大人人事权事权现现状状建议建议符合上市公司法规的要求未明晰股东大会与董事会在公司战略投资制订方面职能的区别加入决定公司重大投资、筹资、撤资、购并等方案的职权符合上市公司法规的要求无加入对董事、监事的绩效考核指标的审批和绩效评价的职权授授权权与监督与监督符合上市公司法规的要求除了监督之外，对董事会、监事会还有授权的职责原原因因厘清股东大会、董事会、高管层对于公司战略投资的不同权责划分无进一步加强对董事、监事的监管配合述职机制，全面提高董事监事的绩效，提高董事会与监事会的有效性加入对董事会、监事会的工作进行授权的职权加强股东大会对董事会监事会职权的动态掌控符合上市公司法规的要求对董事

15、、监事只有任免权没有绩效考核的权力注：详细职责请参照附件2泛海建设三会一高职责梳理报告-11-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.董事会董事会主主要要职职权权改进改进点点从股东大会工作、战略与投资管理、组织/人事管理、授权管理、财务管理、风险管理、审计管理、信息管理八个方面归整董事会的职责权力，使董事会职权在合规的基础上更加清晰细化、利于操作股东大股东大会会工工作作战略战略投投资资管理管理组织组织人人事管理事管理很好阐述了董事会与股东大会之间汇报与执行的关系无符合上市公司法规的要求未明晰股东大会与董事会在公司战略投资制订

16、上职能的区别加入决定公司整体发展战略职能加入审批公司年度经营计划、投资方案和投资规模的职能加入制订公司重大投资、筹资、撤资、购并等方案职能细化对总部组织架构管理的内容细化管理制度的种类加入对高管的绩效考核指标的审批和绩效评价的职权授授权权管理管理符合上市公司法规的要求未描述对高管层授权的职责无理清股东大会、董事会、高管层对于公司战略投资的不同权责划分使董事会的职权描述更清晰、一目了然进一步加强董事会对高管的监管加入对高管层的工作进行授权的职权对高管层职权的动态掌控符合上市公司法规的要求对集团管理制度、组织架构管理的描述过于粗略仅明确了对高管的任免权注：详细职责请参照附件2泛海建设三会一高职责梳

17、理报告现现状状建议建议原原因因-12-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.董事会董事会主主要要职职权权改进改进点点（续续）风险风险管理管理审审计计管理管理信息信息管理管理财务财务管理管理未归纳加入审批公司年度计划预算及可能存在的调整的职权加入审批公司财务会计核算及财务管理制度以及相关制度的调整的职权加入研究制定公司财务授权政策和程序监督其执行情况的职权加入审批公司一定额度以上大额资金支出的职权从财务方面强化公司的内控体系建设未归纳加入审批公司风险管理策略、体系和组织及职责设置的职权加入负责公司风险分类、风险容忍度、风险计

18、量和规避方法的审批的职权加入对公司合规管理负责，听取合规部门提出的建议，并做出最终决策的职权从风险方面强化公司的内控体系建设未归纳加入任命公司审计部门负责人的职权加入审批公司财务审计报告（年度与半年度）的职权加入审批公司高管经济责任审计报告、离任审计报告的职权了解公司财务现状，利于董事会做出正确的投资决策从审计方面强化公司的内控体系建设加入审批公司IT规划的职权配合集团统一信息系统的打算，在董事会层面上加入控制集团的IT规划的职权符合上市公司法规的要求只有关于信息披露的管理注：详细职责请参照附件2泛海建设三会一高职责梳理报告现现状状建议建议原原因因-13-Copyright 2008 Delo

19、itte Consulting.All rights reserved.董董办办的的职责和人员职责和人员要要求求董事会办公室除日常事务性工作之外还负责证券事务及市值资产管理等工作，职责的特殊性对人员素质提出了更高的要求董事会事董事会事务务管理管理证券证券事事务务及及市值市值资产资产管理管理政政策策法规法规研究研究收集相关信息撰写法律、市场专题报告为董事会决策提供依据与服务筹备会议、撰写发言稿董事会公文、档案、印章管理监督董事会决议的落实证券监管机构的文档往来维护投资者关系拟定、落实股票融资方案寻求其它融资渠道确保信息披露规范性专业专业要要求求q了解证券市场及金融资本市场q具备一定的法律及会计知

20、识技技能能要要求求q分析研究能力强q统筹能力好，能从宏观战略考虑把控问题的关键点q对新政策、新信息的反应快其它其它要要求求q善于协调公司内外部关系q认真细致、勇于创新注：详细职责请参照附件2泛海建设三会一高职责梳理报告-14-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.高管层高管层主主要要职职权权改进改进点点从董事会工作、战略与投资管理、组织/人事管理、财务管理、风险管理、审计管理、信息管理七个方面归整高管层的职责权力（主要是总裁的职权），使高管层职权在合规的基础上更加清晰细化、利于操作董事会董事会工工作作战略战略投投资资管理管

21、理组织组织人人事管理事管理现现状状建议建议未归纳加入提议召开董事会临时会议的职权加入主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作的职权符合上市公司法规的要求未明晰董事会与高管层在公司战略投资制订上职能的区别加入组织实施董事会有关战略与投资的决议的职权无财务财务管管理理符合上市公司法规的要求未指出高管层在职责范围内财务管理的权限原原因因明确高管层主持公司的生产经营工作的定位给予总裁召开临时董事会的权力使管理层与董事会沟通更为有效顺畅理清股东大会、董事会、高管层对于公司战略投资的不同权责划分无加入审批公司预算内费用支出和报销的职权加入批准公司财务月报与季报的职权在财务管理方面

22、明确了董事会与高管层的职责分工很好地描述了高管在机构设置、制订管理制度、聘任其余管理人员、员工管理方面的职权注：详细职责请参照附件2泛海建设三会一高职责梳理报告-15-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.高管层高管层主主要要职职权权改进改进点点（续续）信息信息管理管理未归纳加入组织制订公司IT规划，报董事会审批的职权加入负责公司内部信息披露的审批的职权明确董事会与高管层在公司IT规划方面的职权差别明确董事会与高管层在信息披露方面的职权差别风险风险管理管理审审计计管理管理现现状状建议建议未归纳加入制订公司风险管理的目标、体

23、系政策及组织职责，报董事会审批的职权加入制订公司风险容忍度、风险计量和规避方法，报董事会审批的职权加入单笔金额占注册资本以下的决策审批的职权未归纳加入审批公司部门负责人的经济责任审计报告、离任审计报告的职权加入审批公司的专项审计报告的职权原原因因从风险管理方面加强公司的内控体系建设明确董事会与高管层在风险管理方面的职权区别从审计管理方面加强公司的内控体系建设明确董事会与高管层在审计管理方面的职权区别注：详细职责请参照附件2泛海建设三会一高职责梳理报告-16-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.对对总总部部各各法人法人治理

24、治理主主体一体一些些关关键且键且容容易混淆易混淆的的职责进职责进行行明明确划确划分，分，消除因消除因相互相互间间职责职责不不清清晰晰对对决策效决策效率率的的损耗损耗（1/2）职责职责大大类类工工作作内容内容权限权限股东会董事会专业委员会高管层法人财产相关法人财产相关权权利利重大投资、筹资、撤资方案利润分配方案和弥补亏损方案增减注册资本的方案有价证券方案公司重大收购或者合并、分立、变更公司形式及解散的方案审批拟定/制定战略战略管理管理公司整体发展战略知情审批战略发展委员会拟定执行公司年度经营计划、投资方案和投资规模审批审核制定组织组织/人人事管事管理理高管任免知情根据提名任免总裁和公司其他高管提

25、名委员会提名总裁总裁提名副总裁部门负责人及关键岗位人员任免任免审计部门负责人审计委员会提名审计部门负责人审批高管薪酬和绩效考核方案知情审批薪酬与考核委员会提方案员工薪酬和绩效考核方案知情审批总部组织架构的调整及总定编数及分支机构的增减知情审批提出方案分支机构组织架构的调整及总定编数知情审批-17-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.对对总总部部各各法人法人治理治理主主体一体一些些关关键且键且容容易混淆易混淆的的职责进职责进行行明明确划确划分，分，消除因消除因相互相互间间职责职责不不清清晰晰对对决策效决策效率率的的损耗损耗

26、（2/2）职责职责大大类类工工作作内容内容权限权限股东会董事会专业委员会高管层风险风险管理管理授权限额知情决定对高管层的授权限额决定对总部部门及分支机构的授权限额公司风险管理战略、组织及职责公司风险分类、风险容忍度、风险计量和规避方法知情审批拟定公司高管经济责任和离任审计报告知情审批审计委员会审核审计部门报告部门负责人的经济责任和离任审计报告知情审批财务财务管理管理公司半年/年度财务报告知情审批审计委员会审核组织编制月度/季度财务报告，及分支机构年报知情审批公司重大关联交易知情审批公司预算/决算方案审批制订资金支出知情根据权限审批大额资金支出权限内资金支出审批-18-Copyright 200

27、8 Deloitte Consulting.All rights reserved.进进一一步步明明晰子晰子公司董事公司董事长长与与总总经理的经理的关关键键权限权限影响子影响子公司董事公司董事长长及及总总经理权限经理权限划划分分的的因素因素受子公司性质、董事长人选、总经理人选等诸多因素影响，子公司董事长及总经理职权存在一定的差异，因此，在划分二者职权时，需要综合考虑这些因素注：子公司董事长与总经理职责参见附件2泛海建设三会一高职责-19-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.加强委员会专业性加强委员会专业性-20-Copy

28、right 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.在在专业委员专业委员会会中委中委派派“执行董事执行董事”，”，随时了解随时了解公司公司运运营情况营情况并向并向所所属属委员委员会报告会报告，加，加强委员强委员会会专业专业决策的决策的信息信息支持支持根据德勤前期诊断，泛海建设专业委员会作用发挥不明显的主要原因是委员会成员大多不在公司任职且对公司日常经营情况了解不够，因而缺乏能够作出专业决策的信息依据。通过在委员会中增加“执行董事”，可以加强董事会和专业委员会的决策能力和效果：注：专职监事职责及工作方式参见附件3泛海建设执行董事工作制度-21-C

29、opyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.“执行董事执行董事”解解决决了独了独立立董事董事参参与与程程度不足度不足的的问题问题通过设置“执行董事”并赋予其重要职务及职权，除了有利于董事会作出科学决策的效率、效果和专业性，同时也增加了董事会了解公司经营情况的新渠道，解决了独立董事时间和参与度不够的问题“执行董事执行董事”独独立立董事董事时间投入时间投入全职兼职对经营层决对经营层决策参与度策参与度参与经营层决策不参与对公司日常对公司日常运营的了解运营的了解程度程度了解程度较深通过日常调研、决策参与、相关资料阅读与研究等途径了解公司日

30、常运营情况了解程度不深专业性专业性由股东委派或在现有董事中任命，赋予其一定权利，有利于“执行董事”更好地发挥作用，并以其丰富的企业管理经验提升董事会专业性多为某一领域的专业人士，能够提出建设性提议学术造诣多于实践经验职责侧重点职责侧重点了解和监督公司运营情况在董事会会议中，提供重要决策信息，并参与制定决策作为专业委员会副主席，在职权范围内组织委员会工作，并作出相关决策利用自身专业知识、经验提出独立意见和建议对其他董事及公司高管进行外部约束与监督-22-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.建建立立支持支持“执行董事执行董事

31、”工工作作的的配套配套措措施施，确保确保“执行董事执行董事”的的工工作作得到其他得到其他人员人员的的支支持持与与配配合合由于新引入“执行董事”，且“执行董事”与法律意义的执行董事概念存在差异，若要充分发挥其作用，必须要建立一系列配套措施，确保公司员工理解“执行董事”的概念和职责，从而保证“执行董事”在履行职责过程中能够得到整个公司的支持与配合在各专业委员会中委派一名具有相应知识或经验的“执行董事”，并任命为该委员会副主席，利用自身经验和对公司的了解，加强委员会的组织工作和决策能力董事会办公室通过制作宣传材料、宣讲、简报、培训等方式，普及“执行董事”概念，使公司上下尽快熟悉“执行董事”的职责和工

32、作方式，逐渐形成支持“执行董事”工作的企业文化建立“执行董事”工作制度/规则，在制度上赋予“执行董事”清晰明确的职责和工作流程建立“执行董事”定期巡视和检查机制，既能促进“执行董事”切实发挥作用，又能在全公司逐渐形成支持和协助“执行董事”工作的治理文化在“执行董事”认为必要时，可提请所属委员会主席召开临时会议，审议相关议题人员人员安排安排机制建设机制建设文化文化宣导宣导-23-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.“执行董事执行董事”的的数量数量及董事会及董事会规规模模建议建议扩扩大董事会大董事会规规模模，确保各类确保各类

33、董事董事比例比例合规合合规合理理姓名姓名执行董执行董事事独独立立董董事事卢志强李明海黄翼云韩晓生郑东张崇阳陈飞翔李俊生刘纪鹏泛海建设董事会构泛海建设董事会构成成情况情况资料来源：泛海建设董事会办公室提供泛海建设董事会目前由九名董事组成，其中三名为独立董事，符合证监会的要求。但“执行董事”的引入必然会董事会和专业委员会的人员结构产生影响，因此，泛海建设需进行相应调整，避免出现不合规问题按照泛海建设现有股东规模并考虑增设独立董事和执行董事的需要，建议扩大董事会规模至15人，其中“执行董事”5人（在董事长和总裁外，需要再引入3名“执行董事”）、独立董事5人、其他董事5名，在权力制衡的基础上加强了董事

34、会的专业性与执行力。具体建议如下：泛海建设董事会构泛海建设董事会构成成建议建议 调调整整后后的董事的董事会会规规模模及构及构成成仍符仍符合法合法定要定要求求 除除董事董事长和长和总总裁裁外，外，需需要股要股东东另另行行选选举举并并委任委任3名新名新的的“执行董事执行董事”注：调整后法律意义的执行董事不受影响，其比例仍符合法定要求-24-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.“执行董事执行董事”的的主主要要工工作流程作流程战略发战略发展展委员委员会会副副主主席席经营层“执行董事”战略发展委员会董事会办公室董事会-25-Cop

35、yright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.“执行董事执行董事”的的主主要要工工作流程作流程提提名名委员委员会会/薪酬与薪酬与考核委员考核委员会会副副主主席席-26-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.“执行董事执行董事”的的主主要要工工作流程作流程审审计计委员委员会会副副主主席席-27-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.优化优化独独董董知识知识结结构构，提，提高高独独董董参参与与程程度

36、度，并并建建立立独独董述董述职和职和评价评价体体系，系，切切实实发挥发挥独独立立董事的董事的作用作用知识知识结结构构参参与与程程度度评价评价体体系系现现状状建议建议学院派，均来源于高校知识结构包含工商管理、经济金融、法律向实践派过渡，引入具有行业经验的管理人才增强公司弱势领域（如引入具有持有型物业经营管理经验的董事）引入具有专业知识与实践经验的人才（如人力资源、审计）提高各委员会提出建议的专业性现现状状建议建议参与时间较少，对公司实际运营不够了解没有明确的非执行董事议事机制明确规定独立董事参与董事会及专业委员会的时间要求建立独董领导的非执行董事例会机制，明确规定每年至少召开一次没有执行董事参加

37、的例会，讨论相关议题将独董参与时间和例会组织情况/效果作为考核指标，由股东对独董进行年度评价现现状状建议建议独立董事评价体系签约，对独立董事履职情况的监督与考察机制有待改进建立独立董事年度述职制度，由独董在股东大会上总结工作独立董事的评价采取自评、独董互评、股东大会评价结合的方式将每年独董评价的结果形成书面材料，交提名委员会，作为独董换届选举的依据-28-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.明明确各确各专业委员专业委员会的会的人员人员要要求求，通通过引过引入入“专业“专业的的人人才才”作出“专业”作出“专业的决策的决策”

38、，提”，提高高专业委员专业委员会会对对董事会决策的董事会决策的支持支持效效果果委员委员会会名称名称需需要具要具备备的的独独特品特品质质可可能能来来源源备注备注战略发展委员会战略发展委员会丰富的地产行业经验具有识别公司优劣势，以及行业机会/威胁的能力具有广阔的视野和推动变革的能力股东委派具有行业经验的人士地产行业退休高管酒店管理或商业性地产经营专业人士地产行业战略咨询师引入具有丰富行业管理经验的人才，增强战略决策功能增加具有持有型物业经营管理经验的专家，加强公司弱势领域提名委员会提名委员会广泛的社会网络和人脉资源独到的人才识别能力地产行业退休高管独立董事担任主席独董人数1/2审计委员会审计委员会

39、财务专业人士熟知财务报表、合规、内部控制与风险管理具有严谨的思维和挑战假设能力探寻和使用信息作出准确判断的能力会计事务所专业人士（不得从公司正聘用的会计事务所中选择）公司会计专业人士，如CFO或从事5年以上审计、风险管理工作的从业人员独立董事担任主席独董人数1/2至少有1名“会计专业人士”薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会丰富的薪酬管理经验了解地产行业运作流程及价值链地产行业退休高管人力资源管理咨询师独立董事担任主席独董人数1/2国内外公司普遍重视董事会尤其是其下属专业委员会的专业性，通过富有行业经验的独立董事、外部专家等方式优化团队的知识结构，从而大大加强了董事会及其专业委员会决策的专业性根据

40、地产行业项目经验及国内外行业领先公司的做法，德勤对泛海建设各专业委员会人员及结构提出如下优化建议：-29-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.明明确确高管层与高管层与专业委员专业委员会的会的关系，加强关系，加强两两者者在在重重要要方面方面的的配配合合董事会战略发展委员会高管层q高管层与专业委员会处于决策层的不同层面，总得来说，在一些重要决策中，专业委员会可向高管层提供专业支持；而高管层在专业委员会日常工作中也应给予相应的配合，为专业委员会的工作提供便利提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会风险控制战略执行公司公司战略战略高

41、管高管提提名名内内部审部审计计风险风险控控制制高管薪酬高管薪酬与与考核考核q提名委员会负责高管的提名q总裁可向提名委员会提名公司副总裁q薪酬与考核委员会负责制定高管的薪酬、考核，并向高管传达董事会对高管层的期望，提出改进意见q战略与发展委员会制定公司战略发展的大方向并指导高管层分解战略计划、明确发展方向、确保公司战略的落地实施q审计委员会是审查集团财务信息与披露信息的权威机构，高管层贯彻执行审计委员会有关内部审计的指导思想，确保日常审计工作的顺利实行q审计委员会可就公司反舞弊执行情况、年度/中期报告披露情况、关联交易、高管职责履行情况、半年度/年度财务报告、外部审计师向高管层提出专业意见q审计

42、委员会负责搭建公司内控制度与风险管理体系，就总部稽核审计及重点业务领域风险检查可向高管层提供专业意见-30-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.提高高管层执行能力提高高管层执行能力-31-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.逐逐步组步组建内建内部专部专家家团团队队，辅助辅助高管层高管层作出专业作出专业决策决策，强，强化执行化执行能力能力由于需要不同背景和经历的专业人士，且不易从公司内部获得，国外一些企业通常设立专家库，通过引入外部专家，配合公司内部

43、培养的专业人士，辅助董事会或高管层工作。德勤认为，现阶段泛海建设可参考国外做法，但应以培育内部专家队伍为主，适当引入外部专家的形式，补充一些关键领域人员的知识结构董事会董事会高管层高管层提提名名委员委员会会薪酬与薪酬与考核委员考核委员会会战略发战略发展展委员委员会会审审计计委员委员会会专业专业管理管理委员委员会会可引可引入入外部专外部专家家的的部部门门内内部专部专家为家为主主适当引适当引入入外部专外部专家家的的部部门门主主要要形式形式职能职能管理管理部部门门业务业务支持支持部部门门风风险险控控制制中中心心财财务务管管理理总总部部资资金金计计划划中中心心成成本本控控制制总总部部人人力力资资源源中

44、中心心公公共共关关系系中中心心投投资资开开发发管管理理总总部部规规划划设设计计中中心心物物业业经经营营管管理理总总部部工工程程管管理理总总部部营营销销管管理理总总部部可引可引入入专专家家的的部部门门办办公公室室物物资资采采购购中中心心 专业委员会q形式：外部专家/独立董事q职能：协助董事落实专业委员会的工作，并提出专业意见 业务支持部门q形式：就某议题调动总部与子公司内部专家资源讨论解决方案，可借鉴外部专业人士的意见q职能：v行业、市场分析，为投资提供指导意见v规划设计方面提出专业创意v对营销宣传方案的设计与推进提出专业意见-32-Copyright 2008 Deloitte Consult

45、ing.All rights reserved.1公司治理建议概述公司治理建议概述2公司治理具体实施建议公司治理具体实施建议决策机制决策机制约束与监督机制约束与监督机制沟通机制沟通机制治理文化治理文化3附件附件目录目录-33-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.进一步发挥内部监督作用进一步发挥内部监督作用-34-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.加强加强监事会监事会作用作用监事会作用难以发挥，一方面是由于监事会的职责与权利不对等；另一方面是因为缺

46、少明确的监事会工作机制和规程。德勤建议可从如下几个方面改进监事会的工作效果：明确监事会工作重点，强化其监督财务、高管行为监督及重大/敏感事件监督的职责清晰划分监事会与审计委员会的职责，避免监事会“不作为”赋予监事会不定期抽查审计调查、组织专项调查、阅读并分析财务报告、审议决算报告等权利防止出现“有责无权”的现象职职权权对对等等在监事会中引入1名“专职监事”，与“执行董事”类似，由于是全职工作，可以掌握更多信息，从而更好地代表股东监控董事会和高管层的行为，但不得影响董事会和经营层的决策和执行，可以提醒，提出建议、抗议、反对考虑引入独立监事，客观、公正地履行监督检查等职能人员人员优化优化建立监事年

47、度述职与评价机制，强化监事责任意识建立监事巡视制度，每年至少一次向监事长提交巡视报告须就公司的财务情况、合规情况向股东会年度会议做出专项说明建立渠道，为监事获得公司信息提供便利，并辅之以相应的考核组织监事学习和研究，并可要求监事出具工作研究报告机制建机制建立立更更加加高高效效、务务实实的的监监事事会会注：专职监事职责及工作方式参见附件4泛海建设专职监事工作制度-35-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.监事会监事会职责职责的的改进改进点点从监督检查、质疑及诉讼等方面加强监事会的权力，使监事会的职责与权利对等其它其它方面方

48、面符合上市公司法规的要求操作性较差加入学习和研究国内外监事会的运作实践，定期出具工作研究报告，努力提高监事会运行效果的职责可加强监事会的监督功能使监事了解公司运作现状，真正参与到公司治理中监督监督检查检查质质疑疑诉讼诉讼现现状状建议建议加入就公司的财务情况、合规情况向股东会年度会议做出专项说明的职权加入在业务上监督并指导审计委员会的工作，并负有保密义务的职权加入不定期抽查审计调查、组织专项调查、阅读并分析财务报告、审议决算报告的职权对董事、高管行为提出质疑必要时可以提出诉讼无原原因因可加强监事会的监督功能提出监事会现阶段可参与、可操作的具体事项无符合上市公司法规的要求操作性较差注：详细职责请参

49、照附件2泛海建设三会一高职责梳理报告-36-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.专职专职监事的监事的主主要要工工作流程作流程-37-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.强强化化审审计计委员委员会会独独立性和立性和权权威威性性审计委员会是发挥董事会监督职能的重要工具，泛海建设的审计委员会监督职能是否能真正发挥，取决于董事会是否赋予审计委员会工作所必须的独立性和权威性，以及是否采取相应措施便利审计工作的顺利开展独独立性立性委员会主席为独立董事，且独董比

50、例高于1/2公司内部审计部门的审计报告除向高管层提交外，还须向董事会审计委员会汇报审计委员会有权越过管理层直接向审计人员了解情况短期内保持审计部门向董事会和总裁双线汇报机制，保证机构和人员稳定性，但建议逐渐将审计部门独立出来，只向审计委员会汇报工作，对董事会负责，做到真正的“独立”内部审计负责人的任免，可由董事会一致同意确定，这样可以增强独立性权权威威性性审计委员会应成为下述工作的权威机构：1)全面负责审查公司财务报告职责和信息披露事务2)监控公司与外部审计师之间的关系3)选择、评估、任命和撤换外部审计师的权威机构4)监控公司审计和风险评估发现问题直接向董事会或股东大会报告对于不配合审计委员会