房地产公司长期激励优化报告.pdf

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1、Copyright 2008 by Deloitte Consulting.All Rights Reserved.This report is solely for the use of client personnel.No part of it may be circulated,quoted,or reproduced for distribution outside the client organization without prior written approval from Deloitte Consulting.This material was used by Delo

2、itte Consulting during an oral presentation;it is not a complete record of the discussion.致：泛海建设集团股份有限公司致：泛海建设集团股份有限公司长期激励设计报告长期激励设计报告2008年12月2008年12月德勤管理咨询德勤管理咨询-1-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.目录目录1 1长期激励现状与问题分析长期激励现状与问题分析2 2长期激励总体设计建议长期激励总体设计建议3 3首次授予的期权方案优化建议首次授予的期权方案优化建

3、议4 4预留期权的授予方案建议预留期权的授予方案建议5 5附件附件-2-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.泛海建设长期激励现状设立了股票期权计划，但落地实施存在问题泛海建设长期激励现状设立了股票期权计划，但落地实施存在问题信息来源：泛海建设年报、董事会决议公告根据前期泛海建设访谈，尚未行权的主要问题在于高管行权资金与个人所得税资金压力；泛海建设（000046）于2006年12月29日股东大会审议通过了股票期权计划，首期授予11位董监事高管1870万份，预留1630万份给未具名对象（经营管理技术骨干）。2007年度分红派

4、息后，调整为首期授予3540万份，预留3260万份。详细如下：授权日2007.02.02股东大会决议2006.12.29董事会公告2006.09.29 可行权日2008.02.02满足首期行权条件2007年度分红派息，股权登记日2008.04.08时点时点股价股价初始行权价9.42元授予日市价15.4元分红派息后，行权价调整为4.68元进入可行权期，满足首个行权期的行权条件，但尚未行权进入可行权期，满足首个行权期的行权条件，但尚未行权一年等待期可行权40%累计可行权70%累计可行权100%2009.02.022010.02.022011.02.02-3-Copyright 2008 Deloi

5、tte Consulting.All rights reserved.泛海建设长期激励现状股票期权计划的总体分析泛海建设长期激励现状股票期权计划的总体分析市场数据资料来源：上市公司公告、德勤统计研究成功成功之处之处在证监会政策出台之后，泛海建设较为迅速的做出反应，属于A股较早公告股权激励草案的公司之一，在房地产行业中更具有领先作用。不足不足之处之处公司首次授予的期权额度较大、行权价格较低，在经历证券市场波动之后，仍具有可行权的获益空间。市场对比：截止2008年10月，股权激励方案获得证监会审核无异议的30余家上市公司中，在除权除息调低行权价后，已经有八成多高于了股票市价，不具备行权的可行性。房

6、地产板块的金地集团、广宇集团、深长城、名流置业已经先后中止股权激励计划。总激励额度过高（占总股本9.96%，分红调整为7000万份），公司支付了较高的激励成本（激励成本参见第三章节期权估值与期权费用）。个量授予额度偏高，远高于市场平均水平，存在激励力度过大的可能性；市场对比：参见附件1。授予条件：均为证监会要求的常规条款，无业绩条件。行权条件：与房地产板块其余上市公司的业绩条件相比，泛海建设制定的行权业绩条件过低，不具备约束性。市场对比：参见附件2。-4-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.泛海建设长期激励现状股票期权计

7、划与房地产板块股权激励的对比泛海建设长期激励现状股票期权计划与房地产板块股权激励的对比资料来源：各上市公司董事会公告、德勤统计研究华侨城为旅游板块，由于其含有房地产业务，在此列入参照系。公司简称公司简称激励工具激励工具定人定人定量定量定定价价（元（元/份份、股股）定定时时总总额度（万额度（万份份）占占总股总股本本比比例例泛海建设股票期权董监事高管11人+核心骨干（未定）3500（分红调整后为7000万股）9.96%9.42（分红调整后为4.68元）首期4年，1年等待，3年可行权万科业绩奖励型限制性股票董监事高管+骨干员工，不超过员工总数8%视业绩奖励，相当于零价格首期计划为3年，2006-20

8、08金地集团（已撤销）股票期权董监事高管12人骨干员工41955%426年，1年等待，5年可行权华侨城折扣型限制性股票董监事高管20人+骨干50004.50%76年，1年等待，1年禁售，4年限售中粮地产股票期权董事高管+中层+核心技术人员（未定）308.643.40%_5年，2年等待，3年可行权深长城（已撤销）股票期权董事高管9人+骨干15人328.911.37%235年，2年等待，3年可行权华发股份股票期权董事高管16人（不含监事）3.21%0.9957%44.915年，2年等待，3年可行权广宇集团（已撤销）股票期权董监事高管、核心骨干共计23人+预留激励对象8003.21%26.555年，

9、1年等待，4年可行权名流置业（已撤销）股票期权高管5人+中层30人+骨干员工25人20002.08%12.327年，1年等待，6年可行权如下表所示，泛海建设激励计划的额度、行权价格等与A股房地产其他上市公司相比，均体现了一定的优势，激励力度较大。-5-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.股票期权计划股票期权计划面临面临的问题的问题（1 1）首次授予的激励对首次授予的激励对象范围象范围问题问题一一：首次授予的激励对：首次授予的激励对象范围象范围与现有与现有政策政策的的冲突冲突问题，问题，是否需要调整？是否需要调整？2008

10、.3.17，证监会股权激励审核备忘录2号规定上市公司监事不得成为股权激励对象。信息来源：泛海建设第六届董事会第三次临时会议决议公告股权激励计划股权激励计划授予的激励对授予的激励对象范围象范围No.No.激励对激励对象象所任职务所任职务1李明海副董事长兼总裁2黄翼云董事3余政监事会主席4韩晓生董事5卢志壮监事会副主席6郑东董事、副总裁7张崇阳董事8兰立鹏监事9张宇职工代表监事、证券事务代表、办公室主任10陈家华副总裁兼董事会秘书11匡文财务总监12经营管理技术骨干人员存在的问题存在的问题问题问题二二：二二次授予的次授予的人员确定人员确定，需要需要对对经经营营管理管理、技术骨干做出界定标准。、技术

11、骨干做出界定标准。-6-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.股票期权计划股票期权计划面临面临的问题的问题（2 2）首期行权实施存在首期行权实施存在资金压力资金压力问题问题一一:高高管股票期权行权管股票期权行权资金压力资金压力问题问题二二:行权时未行权时未获得获得现现金收益金收益，但，但需要缴纳需要缴纳个个人所得税人所得税问题问题法规链接：法规链接：证券法：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，

12、公司董事会应当收回其所得收益。上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%.受限于政策法规,董监事高管期权行权后股票不能立即抛售,需要缴纳行权资金，造成高管个人资金压力。以总裁为例：姓名职务姓名职务首期可行首期可行权数量权数量（万份）（万份）行权价格行权价格（元）（元）行权资金行权资金（万元）（万元）李明海总裁2244.681048.32法规链接：法规链接：员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职

13、、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。在公司市价较高的情况下，高管行权时候需要缴纳的所得税较高，行权收益不能即期兑现，造成资金压力，以总裁为例：行权日行权日市价（元）市价（元）行权数量行权数量（万份）（万份）行权价差所行权价差所得（万元）得（万元）需要缴纳所得需要缴纳所得税（万元）税（万元）8224743.68316.206-7-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.股票期权计划股票期权计划面临面临的问题的问题（3 3）首次授予的期权首次授予的期权估值估值与与会会计处理计处理公允价值：确定为

14、授予日A股股票收盘价（15.40 元）信息来源：泛海建设2007年报、半年报、以及2008年3月28日第六届董事会第三次临时会议决议公告存在的问题存在的问题股票期权公允价值=授予日公司股票价格-行权价格=5.98 元股份支付总费用=1870*(15.40-9.42)=11,182.60 万元分配至2007-2010 年度各期管理费用数额如下：年度当期费用（万元）累计费用（万元）20074,073.664,073.6620083,454.627,528.2920093,354.7810,883.072010299.5311,182.60公司对期权工具的公允价值估值前后处理不一致，且两次估值均不符

15、合财政部企业会计准则要求 折扣价差估值方法适用于折扣购股的限制性股票，不适用于股票期权的估值期权费用的摊销方式需要调整20072007年报年报披露披露对期权对期权费用费用的处理的处理20082008年年3 3月月2828日董事会决日董事会决议议、20072007年年半半年报对期权年报对期权费费用用的处理的处理-8-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.股票期权计划股票期权计划面临面临的问题的问题（4 4）预留股份的授予预留股份的授予机制确定机制确定20072007年年度度分分红后红后股票期权总股票期权总额度额度 授予哪些人

16、？首次授予对象是否需要再次授予？核心经营管理骨干与技术骨干如何界定？预留股份的授予预留股份的授予机制核心机制核心问题问题 每位激励对象获授额度的确定？授予价格的确定？授予时点选择与授予后的分批行权时间约束？授予条件、行权条件的确定？授予对象行权资金的问题？-9-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.目录目录1 1长期激励现状与问题分析长期激励现状与问题分析2 2长期激励总体设计建议长期激励总体设计建议3 3首次授予的期权方案优化建议首次授予的期权方案优化建议4 4预留期权的授予方案建议预留期权的授予方案建议5 5附件附件-

17、10-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.长期激励方案总体设计长期激励方案总体设计原则原则整整体体规规划与划与现实可现实可操作性操作性符合政策法规要符合政策法规要求求激励方案需要符合公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法、激励方案需要符合公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法、上市公司董监事高管持股管理规定等相关政策法规要求。上市公司董监事高管持股管理规定等相关政策法规要求。保持外部竞争保持外部竞争性性与与内部内部公公平平性性参照房地产行业实践，保证公司的长期激励机制在行业内具有一定的竞争性；参照房地产行业实践，保证

18、公司的长期激励机制在行业内具有一定的竞争性；内部激励工具的授予，需要有明确的标准，确保内部公平性。内部激励工具的授予，需要有明确的标准，确保内部公平性。激励与激励与约束约束对对等等帮助帮助激励激励制度制度设定严格的公司业绩考核与个人绩效约束条件，保证激励计划的激励与约束对等，确设定严格的公司业绩考核与个人绩效约束条件，保证激励计划的激励与约束对等，确保股东价值增长实现的前提下，方可实现激励对象的获益。保股东价值增长实现的前提下，方可实现激励对象的获益。将集团与下属各子公司进行整体规划，根据不同实体、不同业务特点，设计相应的将集团与下属各子公司进行整体规划，根据不同实体、不同业务特点，设计相应的

19、长期激励方案，保持统一性与灵活性；长期激励方案，保持统一性与灵活性；考虑公司的激励成本与激励对象个人获益、资金压力，保证方案的现实可操作性。考虑公司的激励成本与激励对象个人获益、资金压力，保证方案的现实可操作性。-11-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.泛海建设长期激励的总体泛海建设长期激励的总体思路思路建议建议方案方案1 1：现有股票期权计划：现有股票期权计划完全完全作作废废，构构建建新新激励方案激励方案已经达到可行权条件激励总额度将比较高首次授予的行权价格较低利利首次授予的期权费用过高，对公司净利润冲减影响较大 激

20、励工具的选择更加多样 新方案可一定程度解决行权资金与所得税缴纳期限问题 推倒重来，需要再次履行报批程序，存在不确定因素方案方案2 2：现有股票期权计划优化：现有股票期权计划优化改改进进落地实施落地实施2.12.1首次授予的期权首次授予的期权继续继续有有效；效；确定确定预留期权授予预留期权授予方案方案2.22.2首次授予的期权首次授予的期权作作废废重新从重新从预留预留额度额度中中授予授予弊弊 可针对整合后的高管岗位进行重点激励 选择合适的授予时点将降低期权费用 行权价格须按照现在市价，可能会高于首次授予的行权价 监事不能再纳入激励范围 需要再经历等待期方可达到行权期可行可行方案方案 避免重复的方

21、案报批审核过程 行权资金等问题较难解决德勤德勤建议建议说明：基于上述分析，德勤建议采取方案2，对现有股票期权计划进行优化，并提出落地实施的建议。方案2中对于首次授予期权的两种处理方式各有利弊，后续报告将基于此两种处理方式分别提出详细建议-12-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.基于基于优化现有股票期权计划，进行集团与优化现有股票期权计划，进行集团与子子公司的总体公司的总体规规划划非上市主体下属子公司（000046）股票期权计划整体规划思路整体规划思路区分主体区分主体分步实施分步实施重点激励重点激励现阶段：纳入集团期权激

22、励计划上市主体泛海建设适于以项目盈利为标的，根据项目周期设立利润分享等形式的长期激励计划未来：可根据子公司业务特点设立特定的长期激励计划经营管理类子公司项目建设类子公司适于以子公司盈利为标的，根据考核年度年度设立分红权、股权等形式的长期激励计划注：实践中有多种常用长期激励工具，其对比分析参见附件3德勤建议方案：德勤建议方案：1.基于泛海建设现状，子公司尤其项目建设类子公司是公司盈利的主要来源，将子公司核心关键人员纳入集团的股票期权计划，有利于增强子公司与集团的凝聚力，加强子公司与集团业绩的关联度。2.可将子公司对集团的业绩贡献度作为各子公司的期权授予条件，在满足集团制定的业绩目标前提下，方可获

23、授、或者行使期权。-13-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.目录目录1 1长期激励现状与问题分析长期激励现状与问题分析2 2长期激励总体设计建议长期激励总体设计建议3 3首次授予的期权方案优化建议首次授予的期权方案优化建议4 4预留期权的授予方案建议预留期权的授予方案建议5 5附件附件-14-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.首次授予的期权落地实施首次授予的期权落地实施面临面临的问题的问题激励对激励对象象行权问题行权问题是否需要调整？监事是否可

24、以行权？行权行权资金资金压力压力问题问题个个人所得人所得税税问题问题期权期权估值估值与与会会计处计处理问题理问题落地实施落地实施面临面临的问题的问题？董监事高管行权后至少半年才能分批抛售，行权资金如何取得？行权不能即期抛售，兑现收益，但需要即期缴纳所得税基于期权费用对企业净利润的冲减，进而对行权业绩条件造成影响影响企业的激励成本影响激励对象的资金压力与风险-15-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.首次授予的期权激励对首次授予的期权激励对象范围象范围问题问题德勤建议：首期授予的监事不做调整，在满足公司业绩考核和个人绩效考

25、核条件后可以行权；但未来再次授予的时候监事不得授予。证监会：证监会：对于证监会审核备忘录出台之前已经授予监事的期权并不强制要求取消 体现不溯及既往的审核精神市场实践：市场实践：在证监会审核备忘录出台之前已经授予监事的公司在个人考核达标后监事予以行权。典型案例：金发科技、广州国光、宝新能源首次授予激励对首次授予激励对象是否需要调整象是否需要调整，监监事是否事是否可可以以行权行权？-16-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.期权行权期权行权所得税缴纳所得税缴纳与与合合理理避避税税问题问题(1/2)(1/2)激励对象可选择时点

26、行权，市价与行权价差额较小的时候，行权缴纳所得税较低。公司可统一组织行权，有助于激励对象对行权时点的把握。以以总总裁为裁为例例，首个行权期的个，首个行权期的个人所得税人所得税测算测算建议建议一一：选择选择合合适适的的市市价时点行权价时点行权第一个可行权期可行权数量（万份）224行权价格（元）4.68行权日市价(元）5810行权日价差所得（万元）71.68743.681191.68一次行权需要缴纳所得税（万元）17.45316.21517.81基本结论：按照国税总局的政策，泛海建设原期望的“激励对象可在出让股票并实际取得收益时，再行缴纳所得税”，目前现实操作性存在难度。德勤建议：德勤建议：选择合

27、适的行权时点与行权方式，合理避税。注：在期权所得税税收政策不变的情况下，该建议同样适用于后期授予的期权-17-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.期权行权期权行权所得税缴纳所得税缴纳与与合合理理避避税税问题问题(2/2)(2/2)结论结论1 1：同同一一年年度度分分批批行权，不行权，不会会降低降低所得税所得税假若一年内平均分五次行权：第一次应纳所得税=（2240000/5*（5-4.68）/12*20%375）*12=24172元第二次应纳所得税=（2240000/5*2*（5-4.68）/12*25%1375）*12-

28、24172=31008元同理可计算：第三、四、五次应纳所得税分别为35840元、40512元、43008元累计五次缴纳所得税=174540元与一次行权缴纳所得税相同以总裁为例，总额度560万份，首次可行权额度224万份，行权价4.68元，市价5元。则：首次224万份一次行权需要缴纳所得税=（2240000*（5-4.68）/12*30%3375）*12=174540元分别采取不同形式的行权安排，测算如下：假设激励对象取得可行权权利后，将560万份均匀至5年或者6年行权,与3年按照40%：30%：30%的行权比例相比，所得税分别如下：年度分3年行权分到5年行权 分到6年行权第一年17454073

29、10058166第二年1207807310058166第三年1207807310058166第四年07310058166第五年07310058166第六年0058166总计（元）416100365500348996建议建议二二：在：在整整个计划有个计划有效效期期内拉内拉长行权年长行权年度度，可，可适当降低适当降低所得税所得税结论结论2 2：拉拉长行权年长行权年度度，可，可适适度度降低降低所得税所得税注：该计算方法依据国税函2006902号国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知等相关政策-18-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All

30、 rights reserved.期权行权期权行权资金资金常常用用融融资资渠道及渠道及泛海建设的泛海建设的适适用性用性行权行权资金资金解解决决方案方案股票期权行权股票期权行权资金资金常常用用融融资资渠道渠道股票期权行权股票期权行权资金资金常常用用融融资资渠道渠道 复合工具激励方案，例如可采取业绩股票和股票期权的适当配比 市场案例：永新股份、广州国光 复合工具激励方案，例如可采取业绩股票和股票期权的适当配比 市场案例：永新股份、广州国光 计提奖励基金 市场案例：七匹狼、晨鸣纸业 计提奖励基金 市场案例：七匹狼、晨鸣纸业外部机构融资：信托与投资机构融资市场案例：伊利股份外部机构融资：信托与投资机构

31、融资市场案例：伊利股份 在期权方案不变的情况下，暂不具备适用性 在期权方案不变的情况下，暂不具备适用性融融资资渠道渠道与与市市场场案案例例对泛海建设的对泛海建设的适适用性用性泛海建设原期权方案无配套的奖励基金方案，如果现在实施，依据交易所规定，奖励基金计提的方案如果指定用于购买股票或者期权行权，都需要证监会审批；泛海建设原期权方案无配套的奖励基金方案，如果现在实施，依据交易所规定，奖励基金计提的方案如果指定用于购买股票或者期权行权，都需要证监会审批；外部机构融资的成本较高，可考虑集团内部融资的可行性外部机构融资的成本较高，可考虑集团内部融资的可行性 实践中的行权资金融资渠道较多，但是由于泛海建

32、设期权方案最初设立的时候，未同期做出配套方案，大多数融资渠道不具备可行性。-19-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.泛海建设期权行权泛海建设期权行权资金资金建议建议 根据泛海建设董事公告信息，目前成立了“股票期权募集资金专用账户”，建议以此为基础，进行首批激励对象的行权融资安排。1.管理层与控股股东可按照1：X的比例，分别拿出资金，注入“股票期权募集资金专用账户”2.控股股东与管理层签订对赌协议，约定如下：2.1 在一定期限内，若管理层达到股东要求的严苛业绩条件，则股东将前期注入专用账户的资金无偿提供给管理层行权；2.

33、2 在一定期限内，若管理层达不到股东要求的严苛业绩条件，则股东收回其资金，管理层前期缴纳的资金可退回，但其已经获准行权的部分额度约定自愿放弃；方案方案合法性合法性与实与实践参照践参照合法性：证监会上市公司股权激励管理办法（试行）规定：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。但对股东融资无禁止。实践参照：v非上市公司的股权激励大量采取股东融资的形式，上市公司也有部分案例，只是不必履行信息披露义务；v对赌的原理基于蒙牛战略投资者摩根士坦利与管理层的对赌协议，反映了管理层达到业绩，股东获益，可从其超额利益中分享部分给予管理层。初步初步

34、建议：可设立股建议：可设立股东东与管理与管理层层对对赌协赌协议的议的融融资资方案方案-20-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.首次授予的股票期权首次授予的股票期权估值估值(1/2)(1/2)模型模型选择选择德勤建议：泛海建设采取基于股息率的B-S扩展模型（模型介绍详细参见附件4），公式如下：法规链接：企业会计准则法规链接：企业会计准则 市场实践市场实践期权价值遵从下述规定：对于授予的股份期权等权益工具的公允价值，应当按照其市场价格计量；没有市场价格的，应当参照具有相同交易条款的期权的市场价格；以上两者均无法获取的，应采

35、用期权定价模型估计，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。实施股票期权激励的A股上市公司2006年报、2007年报普遍采用B-S模型或者二叉树计算股票期权价值，但在参数选择上标准不一。案例：伊利股份、永新股份、宝新能源、广州国光、中捷股份-21-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.首次授予的股票期权首次授予的股票期权估值（估值（2/22/2）参参数数取取值值与与估值估值测算测算

36、参参数数建议建议取取值值备注备注有效期(t)4年等待期1年，行权期3年行权价(s)9.42首次授予的行权价，分红派息调整之前股价(K)15.4授予日市价无风险利率(r)3.33%2007年2月的一年期存款利率*股息率(i)0.19%采用2007年历史股息率*历史波动率()63.92%历史一年波动率（2006020320070202）51.31%历史两年波动率（2005020320070202）43.80%历史四年波动率（2003020320070202）参数取值说明无风险利率取值：可选取国债利率、银行存款利率、同业拆借利率等；在此参照A股公司的通行做法，采取一年期银行存款利率。股息率取值：泛海

37、建设可以对未来股息作出预测值，也可以历史股息率作参照，在此暂以2007历史股息率为测算；历史波动率：选取不同的历史区间计算的波动率不同，进而影响到期权价值。在此建议可采取跟首期计划有效期等长的年限，即历史四年的波动率，股价采取复权价格测算。期权价期权价值值（元（元/份份）9.679.678.858.858.368.36-22-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.首次授予的股票期权管理首次授予的股票期权管理费用费用摊销摊销建议建议（1/21/2）授予日，不做会计处理对对于于泛海建设的建议泛海建设的建议法规链接法规链接：企企

38、业业会会计计准则准则股份股份支付支付授予日2007年2月2日为授予日，不需要会计处理，但需要根据此时现状对期权作出估值 等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工或其他方提供的服务计入成本费用。等待期 等待期对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整企业应在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。如果全部或部分权益工具未被行权而失效或作废，应在行权有效期截止日将其从资本公积（其他资本公积）转入未分配利润，不冲减成本费用。可行权日之后2008年 4 月8 日对2007年度分红派息后，调整期权数量与行权价格

39、，期权价值与总费用均变化，但该调整在首个可行权日之后，因而期权费用可不做调整。名义等待期：泛海建设的首期期权计划名义等待期为1年 实际等待期：根据分批行权安排，每一个行权期在可行权日之前的时间为其实际等待期时点时点-23-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.首次授予的股票期权管理首次授予的股票期权管理费用费用摊销摊销建议建议（2/22/2）行权年行权年度度行权份行权份数数（万（万份份）单位单位期权期权价价值值公公允允价价值值（万元）（万元）等等待待期期每每年年摊销摊销的期权成的期权成本（万元）本（万元）20072007年

40、年度度20082008年年度度20092009年年度度20102010年年度度第一个行权期7488.366253.289314.78 4429.41 1758.7 130.3 第二个行权期5614689.96第三个行权期5614689.96合计187015633.215633.2 时间时间2007200720082008200920092010201020112011第第一一个行权期的个行权期的实实际际等等待待期，期，1212个月个月第第二二个行权期的实个行权期的实际际等等待待期，期，2424个月个月第三个行权期的实际等待第三个行权期的实际等待期，36个月期，36个月第一个行权期第一个行权期（

41、可行权40）（可行权40）第二个行权期第二个行权期（可行权30，总（可行权30，总计70）计70）第三个行权期第三个行权期（可行权30，总计100）（可行权30，总计100）以第三个行权期为例，对上图进行说明：员工需要在授予之后满足36个月的服务期（以及业绩条件）才能对第三个行权期的期权行权，因而该部分的期权费用需要在36个月内（包括四个年度资产负债表日）进行摊销。依据此方法，首期授予的期权管理费用摊销如下：图图例例：可行权：可行权日日：授予：授予日日：资资产产负债表负债表日日-24-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.

42、目录目录1 1长期激励现状与问题分析长期激励现状与问题分析2 2长期激励总体设计建议长期激励总体设计建议3 3首次授予的期权方案优化建议首次授予的期权方案优化建议4 4预留期权的授予方案建议预留期权的授予方案建议5 5附件附件-25-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.预留期权授予预留期权授予机制机制的总体的总体安排安排第四次授予，1年等待，3年可行权建议方案：预留建议方案：预留额度额度选择选择合合适适时时机机，多多次授予次授予 期权的预留额度3260万份，初步建议分三次授予：2009年、2011年、2013年 分三次授

43、予的有利之处：v可充分的利用绩效考核与授予条件的挂钩机制，鼓励核心员工不断提高绩效以获得授予资格；v如果未来几年有新进人才，仍有预留额度可授予；v规避资本市场周期波动，如果市价跌破前期授予的行权价，可选择市场低点的时候再授予；v2013年第三次授予考虑了泛海建设现有子公司项目建设周期，可根据项目盈利情况区分子公司人员再度授予的额度，体现子公司对集团业绩贡献的差别；v保证最后一次授予的期权可以在计划失效日之前能够分批行权完毕。首个授权首个授权日日2007.02.022007.02.02整整个计划个计划失失效效日日2017.02.022017.02.0220092009年年201120112016

44、201620132013第第二二次授予，次授予，1 1年年等等待待，3 3年可行权年可行权第四第四次授予，次授予，1 1年年等等待待，3 3年可行权年可行权第三第三次授予，次授予，1 1年年等等待待，3 3年可行权年可行权-26-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.建议对集团建议对集团、子子公司公司人员人员区区分分其其核心核心关关键程键程度差度差异异，分，分批批授予授予建议对集团建议对集团、子子公司公司人员人员区区分分其其核心核心关关键程键程度差度差异异，分，分批批授予授予董事董事监监事事高高管管首次授予期权的首次授予期

45、权的范围范围子子公司公司高高管管集团与集团与子子公司公司核心核心管理管理、技术骨干技术骨干集团集团高高管管20092009年年第第二二次授予次授予新新引引进的进的人人才才如果首次授予的期权约定全部作废处理，则董事、高管需要重新授予 基于泛海建设正在进行的公司治理、组织架构改革，整合后的新任董事、高管如果首次没有授予期权，则需要按照其新任职位授予 新授予的范围中将不再包括监事20112011年年第三第三次授予次授予20132013年年第四第四次授予次授予核心核心管理与管理与技术骨干（技术骨干（主主要要针针对对20092009年未年未获获授授人员人员，激励，激励其通过其通过业绩业绩达到达到授予授予

46、资格资格）新新引引进的进的人人才才集团集团高高管管子子公司公司高高管管其他其他突出突出业绩业绩贡献贡献的的人员人员强化业绩条件，根据绩效考核、业绩贡献度确定授予额度-27-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.职级泛海总部武汉公司浙江公司东风置业山海天高级管理层19191818总经理1717风控总监总经理总经理1616副总经理财务总监总经理中层管理骨干15战略投资部总经理规划工程部总经理营销管理部总经理行政人事部总经理风险控制部总经理财务总监副总经理14行政人事部副总经理风险控制部副总经理投资营销部经理规划工程部经理运营部

47、经理行政人事部经理财务部经理工程技术部经理工程技术部经理财务总监131211核心技术骨干按一定比例确定核心技术骨干人员 根据公司对岗位价值评估的结果，第二批授予对象建议如下（有兼任职务者以其高职务为授予基准，不重复计算）。详细如下：v高管：基准为16-19职级，子公司高管7人；v中层管理骨干：基准为11-15职级，以能力和绩效条件界定，集团+子公司约25人左右v核心技术骨干：基准为6-10职级，以能力和绩效条件界定，集团+子公司选取一定比例第第二二次授予对次授予对象象的的初步初步界定界定-28-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights rese

48、rved.激励对激励对象象授予授予额度额度的的确定机制（确定机制（1/41/4）德勤建议：根据薪酬策略，采用价值定位法，对不同岗位的预期长期激励与“固定+半浮动薪酬”设定一定的比例，保证公司总体薪酬结构的完整性与统一性。同时参照房地产行业A股上市公司股权激励实践对于期权额度的授予情况，保证公司激励方案的竞争力，也考虑公司激励成本，防止出现激励过度或者激励不足。根据不同岗位股权收益占总体薪酬的比例，预先设定授予员工股股权/期权的总价值，然后根据股票期权的估价模型或者股权的公允市场价值推算出授予数量，以保证整体薪酬的竞争力基于系统的行业市场薪酬调研，即某一职位授予时股权/期权数量的市场平均水平，以

49、及公司内部职位相对间的重要性与价值差异，作为授予数量的参考方方法一法一：价：价值定值定位位法法方方法二法二：市市场场标标杆杆法法-29-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.根据薪酬策略确定根据薪酬策略确定岗位长期激励价值岗位长期激励价值根据各岗位总薪酬定位，确定其可获得的年度长期激励价值及总体收益1 1激励工具单位价值计算激励工具单位价值计算采用B-S模型计算股票期权的单位价值2 2岗位股票期权授予额度确定岗位股票期权授予额度确定3 3结果修正结果修正1.通过测算收益和公司薪酬成本，进行修正；2.结合行业及上市公司实践，

50、进行修正；3.参照激励对象个人绩效表现、工作年限和能力作用等因素，进行修正。4 4授予额度岗位长期激励价值激励工具单位价值激励对激励对象象授予授予额度额度的的确定机制（确定机制（2/42/4）-30-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.岗位岗位长期激励长期激励收益占收益占总总薪酬薪酬比比例例A长期激励长期激励收益占收益占总现总现金金薪酬薪酬的比的比例例B=A/(1-A)集团董事、高管50%100%子公司高管50%100%核心管理骨干与技术骨干30%42.86%激励对激励对象象授予授予额度额度的的确定机制（确定机制（3/4