房地产公司资本运营管理流程优化.pdf

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1、-0-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.资本市场运营管理资本市场运营管理流流程优化设计程优化设计20082008年年1212月月-1-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.流程框架流程框架资本市场运营资本市场运营(CM)(CM)资本市场融资资本市场融资CMCM-010 010 IPOIPO及增发及增发CMCM-020 020 项目融资管理基金项目融资管理基金CMCM-050 050 三会管理三会管理CMCM-060 060 信息披露信息披露证券事务

2、管理证券事务管理CMCM-070 070 投资者关系管理投资者关系管理CMCM-030 030 项目融资管理信托项目融资管理信托CMCM-040 040 项目融资管理公司债项目融资管理公司债-2-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.流程逻辑概览流程逻辑概览二级流程二级流程三级流程三级流程工作逻辑工作逻辑上游流程上游流程下游流程下游流程对比泛对比泛海海现状现状资本市场融资IPO及增发、配股按战略和计划启动IPO（以后的港股或者海外上市）增发、配股，联系外部机构，制定发行建议书、报审、发行验资，工商登记变更融资策略管理信息披

3、露修订项目融资管理基金按战略和计划启动基金融资，寻找目标合作方、谈判、签合作协议，报国家相关部门审批融资策略管理项目成立公司、信息披露规范项目融资管理信托按战略和计划启动信托融资，寻找目标合作方、谈判、签合作协议融资策略管理信息披露规范项目融资管理公司债按战略和计划启动发放公司债，制定债券发行建议书，向证监会申请，公开募集融资策略管理信息披露增加-3-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.流程逻辑概览流程逻辑概览二级流程二级流程三级流程三级流程工作逻辑工作逻辑上游流程上游流程下游流程下游流程对比泛海对比泛海现状现状证券事务

4、管理三会管理相关部门提出开会要求，决定是书面决议还是会议讨论，作出决议审核，信息披露信息披露规范信息披露按计划和要求收集披露信息、筹备信息披露文件、在选择渠道进行信息披露年度计划预算编制、三会管理、投资者关系管理、各融资管理流程报告编制规范投资者关系管理统筹制定投资者关系管理制度和年度计划、根据投资者关系管理的类型安排活动、调查研究公司投资者关系状况，定期不定期撰写投资者关系报告职能策略制定/调整、年度计划预算编制信息披露、报告编制细化-4-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CM-010 IPO及增发、配股财务管理部战

5、略发展委员会董事会与股东大会通过通过准备董事会会议材料支持制定股票发行建议书投行拟定初步方案遴选投行发布董事会公告制定股票发行建议书股票发行建议书审核未通过董事会审批未通过报送证监会审批续融资计划支持制定股票发行建议书股票发行方案投行、律所、审计所配合财务部配合发布公告准备报送证监会材料召开股东大会审批FA-140 融资策略管理董事会办公室专业服务机构CMCM-010 IPO010 IPO及增发、配股及增发、配股-5-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CM-010 IPO及增发、配股（续）外部机构续办理工商局变更登记等

6、手续、换发营业执照办理募集资金相关手续发行费用支付验资报告股票发行通过会计师事务所出具验资报告投行、律所、审计所配合CM-060 信息披露财务管理部董事会办公室行政管理部CMCM-010 IPO010 IPO及增发、配股（续）及增发、配股（续）-6-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CMCM-010 IPO010 IPO及增发、配股及增发、配股流程内容流程内容详细说明详细说明适用范围适用范围本流程适用于泛海建设集团董事会办公室进行海外IPO，股票增发及配股的集团内部各职能部门协作、与外部中介机构和监管机构的配合等过程流

7、程目标流程目标以最低的融资成本获取所需资金保证融资过程中规范操作，规避相关法律风险流程责任部门流程责任部门董事会办公室重点活动说明重点活动说明制定股票发行建议书：根据集团公司发展战略、资本市场运营策略要求定义以及市场情况，董事会办公室统筹制定股票发行建议书，财务管理部提供支持，必要时也请意向投行提供支持战略发展委员会审批：将股票发行建议书报送战略发展委员会审批，批准后再进入遴选投行和其它程序拟定初步方案：由投行负责拟定具体的IPO或增发方案，由董事会办公室负责董事会材料准备，报董事会审核批准准备报送证监会材料：根据股东大会通过的相关决议，在外部专业机构的配合下，准备报送证监会的相关材料，其中主

8、要包括：（1）提示；（2）发行额度、（3）面值与价格；（4）发行方式；（5）发行对象；（6）发行时间和范围；（7）认购股数的规定；（8）认购原则；（9）认购程序；（10）承销机构等关键控制点关键控制点战略发展委员会审批发现建议书遴选投行董事会审批初步发行方案股东大会审批股票发行方案相关文档相关文档股票发行建议书股票发行方案验资报告-7-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CM-020 项目融资管理-基金战略发展委员会董事会办公室战略投资部风险控制部双方进行合作条款谈判，草拟合同草案签订合作意向和保密协议融资计划与目标直接

9、融资伙伴进行合作洽商定义目标直接融资伙伴向投资机构提供详细资料有无合作意向？有投资合同章程协助制定合作意向与保密协议从法务角度参与合作条款谈判合作意向及保密协议书与投资伙伴正式签订投资合同章程无FA-140 融资策略管理CM-060 信息披露IM-110 项目成立公司审核审核董事会CMCM-020 020 项目融资管理项目融资管理-基金基金-8-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CMCM-020 020 项目融资管理项目融资管理-基金基金流程内容流程内容详细说明详细说明适用范围适用范围本流程适用于泛海建设集团董事会办公

10、室进行基金融资过程中，集团内部各职能部门协作、与外部中介机构和监管机构的配合等操作流程目标流程目标以最低融资成本获取所需资金规避直接融资过程的拿地风险和政策风险保证融资过程中规范操作，规避相关法律风险流程责任部门流程责任部门董事会办公室重点活动说明重点活动说明定义目标直接融资伙伴：根据集团公司发展战略、资本市场运营策略要求定义以及市场情况定义适合泛海建设的直接融资机构类型和潜在名录签订合作意向和保密协议：在向潜在合作伙伴提供详细资料之前，必须先签订框架性合作协议，以界定核心条款，同时签订保密协议，以避免竞争性信息外露向机构投资者提供详细资料：向项目潜在合作伙伴提供项目可行性研究的详细资料，在资

11、料提供之前需要确保签订合作意向和保密协议以保证公司正当权益与投资伙伴拟定投资合同章程：若是未有土地的合资项目，必须先与投资伙伴拟定投资合同章程，尤其必须界定拿地和报批等各类风险的责任分担关键控制点关键控制点战略发展委员会审核目标融资单位的合作意向及保密协议书签订合作意向和保密协议董事会审核拟合作合同草案与投资伙伴拟定投资合同章程相关文档相关文档合作意向及保密协议书投资合同章程-9-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CM-030 项目融资管理-信托财务管理部董事会办公室董事会、战略发展委员会专业机构风险控制部通过信托合同

12、章程协助制定合作意向与保密协议办理收款手续从法务角度参与合作条款谈判与投资伙伴正式签订信托合同章程融资计划向信托机构提供详细资料定义目标信托机构协助审核最总合同章程办理抵押手续与目标信托机构进行合作洽商签订合作意向和保密协议引入担保银行进行项目尽职调查与估值与信托机构进行信托条款谈判，并拟定合同草案通过通过通过合作意向及保密协议书FA-140 融资策略管理CM-060 信息披露审核审核战略发展委员会审核董事会审核CMCM-030 030 项目融资管理项目融资管理-信托信托-10-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CMC

13、M-030 030 项目融资管理项目融资管理-信托信托流程内容流程内容详细说明详细说明适用范围适用范围本流程适用于泛海建设集团董事会办公室进行信托融资过程中，集团内部各职能部门协作、与外部中介机构和监管机构的配合等操作流程目标流程目标以最低融资成本获取所需资金保证融资过程中规范操作，规避相关法律风险流程责任部门流程责任部门董事会办公室重点活动说明重点活动说明定义目标信托机构：根据集团公司发展战略、资本市场运营策略要求定义以及市场情况适合泛海建设的潜在信托名录签订合作意向和保密协议：在向潜在合作伙伴提供详细资料之前，必须先签订框架性合作协议，以界定核心条款，同时签订保密协议，以避免竞争性信息外露

14、向机构投资者提供详细资料：向项目潜在合作信托机构提供项目可行性研究的详细资料，在资料提供之前需要确保签订合作意向和保密协议以保证公司正当权益，并随时根据市场情况进行相应的信息披露关键控制点关键控制点战略发展委员会审核目标信托机构的合作意向及保密协议书签订合作意向和保密协议与信托机构进行信托条款谈判董事会审核拟合作合同草案办理抵押手续相关文档相关文档合作意向及保密协议书信托合同章程-11-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CM-040 项目融资管理-公司债发行财务管理部董事会与股东大会董事会办公室战略发展委员会专业服务机

15、构国家机构通过未通过支持制定债券发行建议书债券发行建议书拟定初步方案遴选保荐机构制定债券发行建议书审核提交公司债申请文件证监会审批核准公告债券募集说明书备案备案公开募集配合编制申请文件、出具保荐报告债券存根簿融资计划董事会审核准备报送证监会资料FA-140 融资策略管理CM-060 信息披露CMCM-040 040 项目融资管理项目融资管理-公司债发行公司债发行-12-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CMCM-040 040 项目融资管理项目融资管理-公司债发行公司债发行流程内容流程内容详细说明详细说明适用范围适用范

16、围本流程适用于泛海建设集团董事会办公室进行公司债发行过程中，集团内部各职能部门协作、与外部中介机构和监管机构的配合等操作流程目标流程目标以最低融资成本获取所需资金保证融资过程中规范操作，规避相关法律风险流程责任部门流程责任部门董事会办公室重点活动说明重点活动说明制定债券发行建议书：董事会办公室根据公司发展战略的需要，按照证监会的相关要求，在财务管理部和专业机构制定公司债发行建议书遴选保荐机构：根据债券发行建议书的要求和证监会的规定，董事会办公室遴选合格的保荐机构董事会审核公司债申请文件：董事会办公室提交公司债申请文件后，董事会开会就风险、融资成本、可实施性等方面进行审核，公司全体董事、监事、高

17、级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任公告债券募集说明书：公司债的申请经国家授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法；证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅；发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息；公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：（1）公司名称；（2）债券募集资金的用途；（3）债券总额和债券的票面金额；（4）债券利率的确定方式；（5）还本付息的期限和方式；（6）债券担保情况；（7）债券的发行价格、发行的起止日期；（8）公司净资产额；（9）已发行的尚未到期的公

18、司债券总额；（10）公司债券的承销机构关键控制点关键控制点审核通过债券发行建议书并遴选保荐机构董事会审核公司债申请文件相关文档相关文档融资计划债券发行建议书债券存根簿-13-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CM-050 三会管理相关部门董事长 三会董事会办公室提出开会要求工作联络单或建议书召开会议或仅签署书面决议召开通讯会议通讯会议发送会议通知面谈会议统筹准备会议文件配合准备会议文件制定筹办方案会议文件配合准备决议文件统筹准备决议文件决议文件审核通过未通过审核未通过召开董事会（视情况召开监事会）对相关事项进行决议通过

19、是否需要召开股东大会召开股东大会是通过审核开会要求会议筹办方案不通过传真文件，董事会签字发送会议通知否CM-070 信息披露CMCM-050 050 三会管理三会管理-14-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CMCM-050 050 三会管理三会管理流程内容流程内容详细说明详细说明适用范围适用范围本流程适用于泛海建设集团股东大会、董事会和监事会的相关事宜管理，包括会议需求、会议决议形式确定、决议审核和信息披露等流程目标流程目标保证召开三会的合法性和必要性通过良好的会议组织和精要的文件准备保证会议的顺利召开，决议的科学签

20、署流程责任部门流程责任部门董事会办公室重点活动说明重点活动说明提出开会要求：按照证监会相关规定的有权利和义务的各部门或个人可根据需要以工作联络单或建议书的形式提出开会要求审核开会要求：董事会办公室负责对各部门提出的开会要求进行统一审核，从风险及重要性方面并判断是否具有召开会议的需要，将相关意见经董事会秘书审核后报送董事长召开通讯会议或面谈决议：董办提出建议，由董事长决定是通过召开通讯会议还是面谈会议进行决议统筹准备决议文件：董事会办公室统筹准备决议文件，相关部门提供必要的信息和数据支持召开董事会（视情况召开监事会）对相关事项进行决议：在召开董事会的同时，决定是否需要同时召开监事会进行会议决议，

21、对所议事件进行讨论表决关键控制点关键控制点董事会办公室审核开会要求董事长确定召开会议或签署书面决议制定筹办方案统筹准备决议文件相关文档相关文档工作联络单或建议书会议筹办方案会议通知决议文件-15-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CM-060 信息披露FA-080 报告编制年度计划编制相关部门董事长 三会董事会办公室依证监会的规定识别需披露事件董办年度计划筹备信息披露文件协助制定信息披露文件主管副总裁审核审批未通过未通过在公司指定渠道进行信息披露未通过披露文件归档备案信息披露文件各融资管理流程CM-050 三会管理CM

22、-070 投资者关系管理CMCM-060 060 信息披露信息披露-16-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CMCM-060 060 信息披露信息披露流程内容流程内容详细说明详细说明适用范围适用范围本流程适用于泛海建设集团董事会办公室在其他部门的配合下，依法识别、组织信息文件并选择渠道对外披露各种信息流程目标流程目标合法及时地披露信息，规避法律风险信息披露支持资本市场运作策略，以降低在资本市场的融资成本流程责任部门流程责任部门董事会办公室重点活动说明重点活动说明依证监会的规定识别需披露事件：董事会办公室根据证监会的信息

23、披露准则和证券会的相关要求识别需要披露的事件和披露时点；根据证监会相关规定，上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露，年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露筹备信息披露文件：董事会办公室负责披露文件的准备，相关部门协助制定信息披露文件，再提交集团高管、证监会审批；在筹备信息的过程中，任何知情人不得公开或者泄露该信息

24、，不得利用该信息进行内幕交易在公司指定渠道进行信息披露：公司需要在证监会规定的相关渠道选择适当的合作伙伴披露信息，另外还可以根据资本市场策略安排，选择其它的渠道进行补充披露关键控制点关键控制点依证监会规定识别需披露事件筹备信息披露文件在规定和选择渠道进行信息披露相关文档相关文档董办年度计划信息披露文件-17-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CM-070 投资者关系管理集团高管相关部门项目公司董事会办公室董办年度计划资本市场运营策略统筹制定投资者关系管理制度和年度计划投资者关系管理的类型法定的信息披露资本市场相关来电、

25、来信、来访的处理来电、来信、来访的处理定期不定期的主动沟通统筹安排高管访谈、新闻发布会、现场说明会、网络会议、路演等活动配合所涉及的投资者关系维护活动举行参加投资者关系维护活动调查研究公司投资者关系状况，撰写投资者关系报告投资者关系管理制度年度投资者关系维护计划活动文件来电来信来访处理纪要主管副总裁审核SP-030 职能策略制定/调整SP-060 年度计划预算编制CM060-信息披露FA-080 报告编制CMCM-070 070 投资者关系管理投资者关系管理-18-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.CMCM-070 0

26、70 投资者关系管理投资者关系管理流程内容流程内容详细说明详细说明适用范围适用范围本流程适用于泛海建设集团董事会办公室对投资者关系维护和管理，包括相关制度的建立、与投资者的主动沟通，来电、来信、来访的处理，高管各项活动的安排和参与等,涉及项目公司须配合相关工作流程目标流程目标通过良好的投资者关系管理，降低资本市场的融资成本，同时宣传泛海品牌保证各项投资者活动顺利进行流程责任部门流程责任部门董事会办公室重点活动说明重点活动说明统筹制定投资者关系管理制度和年度计划：董事会办公室根据公司发展战略及董办年度工作计划，统筹制定投资者关系管理的制度和年度关系维护计划来电、来信、来访的处理：董事会办公室对各

27、种来电、来信、来访进行及时处理，并做好相关的处理纪要，必要时给予来电来信人予于反馈定期不定期的主动沟通：董事会办公室统筹安排定期不定期的高管访谈、新闻发布会、现场说明会、网络会议、路演等活动，为投资者提供更多了解泛海建设的机会参加投资者关系维护活动：集团高管参加董事会办公室统筹安排、项目公司配合的各项涉及投资者关系管理的活动，包括接见资本市场各方重要代表，接受财经媒体和分析师访谈，出席新闻发布会、现场说明会、网络会议、路演等重要活动关键控制点关键控制点统筹制定投资者关系管理制度和年度计划根据投资者关系管理性质决定维护活动类型来电、来信、来访的处理定期不定期的主动沟通相关文档相关文档投资者关系管

28、理制度投资者关系管理年度计划来电来信来访处理纪要活动文件-19-Copyright 2008 Deloitte Consulting.All rights reserved.19Deloitte(“德勤”)泛指根据瑞士法律组成的社团性质的组织Deloitte Touche Tohmatsu(“德勤全球”)、其成员所/公司、以及他们的附属机构和关联机构。作为一家根据瑞士法律组成的社团性质的组织，德勤全球或其任何一个成员所/公司对其他任何成员所/公司的行为、疏忽或遗漏不承担任何法律责任。以“Deloitte”、“Deloitte&Touche”、“Deloitte Touche Tohmatsu”、“德勤”或其它相关的名称运营的每一个成员所/公司均为独立的法律实体。上述服务是由成员所/公司或他们的附属机构或关联机构提供，而并非由德勤全球的瑞士法律组织提供。2008 德勤管理咨询（上海）有限公司Member ofDeloitte Touche Tohmatsu