并购重组案例分析上课讲义.ppt

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1、并购重组案例分析一、概论一、概论 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治乔治斯蒂伯格对此有过精辟的描述：斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。靠内部扩张成长起来。”l企业并购（企业并购（Mergers and Acquisiti

2、ons，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。种主要形式。一、概论一、概论 第一次公司并购浪潮：第一次公司并购浪潮：18931904 18931904的横

3、向兼并，的横向兼并，1898190318981903达到高潮，达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约28642864起，涉及金额起，涉及金额6363亿美元。亿美元。第二次并购浪潮：第二次并购浪潮：19151929 19151929纵向并购兴起，纵向并购兴起，19281928年达到高潮，年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少并购行为，有至少27502750家公用事业单位、家公用

4、事业单位、10601060家银家银行和行和1052010520家零售商进行并购，汽车制造业、石油家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。工业、冶金以及食品工业完成集中。二二、企业并购的五次浪潮企业并购的五次浪潮 第三次公司并购浪潮：第三次公司并购浪潮：1954196919541969，6060年代后期形成高潮，把不同性质产年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960197019601970年间，年间，并购并购25002500起，

5、被并购企业起，被并购企业2 2万多家。万多家。第四次并购浪潮：第四次并购浪潮：19751991 19751991，到，到19851985年达到高潮，特点是大量公年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达并购方式。在高潮期间，兼并事件达30003000多起，并多起，并购涉及金额购涉及金额33583358亿元。兼并范围广泛。亿元。兼并范围广泛。二二、企业并购的五次浪潮企业并购的五次浪潮 第第五次并购浪潮：五次并购浪潮：1994 1994现在，其背景是世界经济全球一体化大趋现在，其背景是世界经济全球

6、一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。支持。二二、企业并购的五次浪潮企业并购的五次浪潮企企业业并并购购的的常常用用方方式式按双方所处的按双方所处的行业划分行业划分纵向并购：上下游同类产品之间的不同产销阶段纵向并购：上下游同类产品之间的不同产销阶段横向并购：同一行业不同企业横向并购：同一行业不同企业混合并购：原材料供应、产品生产、销售均没有混合并购：原材料供

7、应、产品生产、销售均没有直接关系的企业之间直接关系的企业之间按并购程序按并购程序划分划分善意并购善意并购恶意并购恶意并购从并购参与从并购参与企业的定向企业的定向性来看性来看邀请并购邀请并购公开竞标并购公开竞标并购三三、收购方收购方背景背景 中国铝业中国铝业(Chinalco)(Chinalco)：是中国规模最大的氧化铝及：是中国规模最大的氧化铝及原铝运营商，世界第二大氧化铝生产企业。中铝原铝运营商，世界第二大氧化铝生产企业。中铝20072007年公年公司资产规模已突破司资产规模已突破20002000亿元，连续两年实现利润超过亿元，连续两年实现利润超过200200亿亿元。在新的战略定位下，该公司

8、目前正将业务领域由铝向元。在新的战略定位下，该公司目前正将业务领域由铝向铜、稀有金属和其他有色金属发展，并加大海外投资力度。铜、稀有金属和其他有色金属发展，并加大海外投资力度。美美国国铝铝业业（AlcoaAlcoa）：始始建建于于18881888年年被被公公认认为为全全球球最最大大的的铝铝业业公公司司，在在3636个个国国家家和和地地区区有有超超过过400400个个运运营营机机构构，在全球共有在全球共有12.712.7万名雇员。万名雇员。四、中铝并购力拓四、中铝并购力拓案例案例项目参与主体项目参与主体收购人收购人：（第一次）（第一次）中国铝业中国铝业和和美国铝业美国铝业 （第二次）（第二次）中

9、国铝业中国铝业目标公司：力拓矿业集团目标公司：力拓矿业集团力拓公司成立于力拓公司成立于1873年，目前是全球第三大多元化矿产资源公司，年，目前是全球第三大多元化矿产资源公司，总部位于英国，目前该公司是全球前三大铁矿石生产商之一，同时总部位于英国，目前该公司是全球前三大铁矿石生产商之一，同时还涉及铜、铝、能源、钻石、黄金、工业矿物等业务。还涉及铜、铝、能源、钻石、黄金、工业矿物等业务。2007年，年，力拓通过收购加铝集团，一举成为全球领先的铝业生产商力拓通过收购加铝集团，一举成为全球领先的铝业生产商。并购并购方式：股权收购（协议转让）方式：股权收购（协议转让）四、中铝并购力拓四、中铝并购力拓案例

10、案例第一次联合美铝成功收购力拓股票第一次联合美铝成功收购力拓股票中铝并购力拓事件至今经历了首期注资、再次收购和参与配股三个中铝并购力拓事件至今经历了首期注资、再次收购和参与配股三个阶段。阶段。2008年年2月至月至2009年年2月，中铝首次注资力拓为第一阶段并购事件。月，中铝首次注资力拓为第一阶段并购事件。2008年年2月中铝集团携手美国铝业在市场高峰期以近每股月中铝集团携手美国铝业在市场高峰期以近每股59英镑的英镑的价格斥资价格斥资140.5亿美元合作收购力拓英国公司亿美元合作收购力拓英国公司12%的普通股股份，的普通股股份，并持有力拓集团并持有力拓集团9.3%的股份成为其单一最大股东。其中

11、，美国铝业的股份成为其单一最大股东。其中，美国铝业以认购中铝新加坡公司债券形式出资了以认购中铝新加坡公司债券形式出资了12亿美元，其余亿美元，其余128.5亿美亿美元均为中铝出资。元均为中铝出资。四、中铝并购力拓四、中铝并购力拓案例案例第二次收购失败第二次收购失败 国际金融危机爆发后，截止到国际金融危机爆发后，截止到2009年年2月，中铝首期投资已经浮亏了月，中铝首期投资已经浮亏了70%以上。与此同时，中铝开始实施第二阶段注资计划。以上。与此同时，中铝开始实施第二阶段注资计划。2009年年2月月12日，中铝公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝主动日，中铝公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝主动

12、斥资斥资195亿美元将其在力拓集团整体持股比例由目前的亿美元将其在力拓集团整体持股比例由目前的9.3%增至约增至约18%。2009年年6月月5日，力拓单方面宣布撤销中铝第二次注资的协议，这就日，力拓单方面宣布撤销中铝第二次注资的协议，这就宣告原本将成为迄今为止中国最大规模海外投资交易彻底失败。而按宣告原本将成为迄今为止中国最大规模海外投资交易彻底失败。而按照双方签署的协议规定，力拓只需向中铝支付照双方签署的协议规定，力拓只需向中铝支付1.95亿美元的毁约费。亿美元的毁约费。四、中铝并购力拓四、中铝并购力拓案例案例四、四、第二次收购失败第二次收购失败中铝第二次注资失败后，整个并购事件并没有完结。

13、第三阶段事件中铝第二次注资失败后，整个并购事件并没有完结。第三阶段事件是中铝参与力拓是中铝参与力拓“152“152亿美元配股融资亿美元配股融资”方案。经证实，中铝至方案。经证实，中铝至20092009年年7 7月月1 1日已出资近日已出资近1515亿美元，全数执行力拓新股认购权，以维亿美元，全数执行力拓新股认购权，以维持现有的持股比例，摊低此前斥巨资入股的成本。以此时力拓英国持现有的持股比例，摊低此前斥巨资入股的成本。以此时力拓英国公司收盘价每股公司收盘价每股21.721.7英镑计算，中铝仍然浮亏近英镑计算，中铝仍然浮亏近9090亿美元。亿美元。单就事件本身看，中铝先后两次收购力拓一成一败。单

14、就事件本身看，中铝先后两次收购力拓一成一败。四、中铝并购力拓四、中铝并购力拓案例案例 分析分析 1中铝为什么要联合美铝一起并购呢？中铝为什么要联合美铝一起并购呢？对于中铝而言，美铝的参与最明显的好处就是降低对于中铝而言，美铝的参与最明显的好处就是降低了了政治风险。除了因为各个国家对中国国有企业的并购具有政治风险。除了因为各个国家对中国国有企业的并购具有法律限制和繁琐的审批程序外，矿产资源属于战略保护行法律限制和繁琐的审批程序外，矿产资源属于战略保护行业。联合美铝一起并购，可以表明中国和美国两个世界上业。联合美铝一起并购，可以表明中国和美国两个世界上能源消费大国，具有共同意愿来阻止世界矿产业产生

15、不正能源消费大国，具有共同意愿来阻止世界矿产业产生不正当的垄断行为，可以弱化中铝作为国有企业去收购的形象，当的垄断行为，可以弱化中铝作为国有企业去收购的形象，强化商业形象。强化商业形象。四、中铝并购力拓四、中铝并购力拓案例案例分析分析 1中铝为什么要联合美铝一起并购呢？中铝为什么要联合美铝一起并购呢？对于美铝而言，参与中铝收购力拓可以摆脱近年来的对于美铝而言，参与中铝收购力拓可以摆脱近年来的经营困境。经营困境。2007年年2月的时候，力拓和必和必拓集团欲以月的时候，力拓和必和必拓集团欲以400亿亿美元收购美铝没有成功。美元收购美铝没有成功。2007年年5月，美铝宣布收购其对月，美铝宣布收购其对

16、手手加拿大阿尔坎铝业公司，但这笔交易又被力拓半路加拿大阿尔坎铝业公司，但这笔交易又被力拓半路拦下，因此在中铝雄厚的资金保障下，可以改变曾经的困拦下，因此在中铝雄厚的资金保障下，可以改变曾经的困境。境。四、中铝并购力拓四、中铝并购力拓案例案例 分析分析 2失败的原因及建议失败的原因及建议 力拓企业的过河拆桥。力拓企业的过河拆桥。力拓与中铝达成注资协议，力拓与中铝达成注资协议，直接原因是迫于直接原因是迫于387亿美元的债务重负。当铁矿石行情开亿美元的债务重负。当铁矿石行情开始好转，力拓股票上涨，可以融资的渠道变多的情况下，始好转，力拓股票上涨，可以融资的渠道变多的情况下，力拓度过了最艰难的时刻，资

17、金压力也明显减少，于是，力拓度过了最艰难的时刻，资金压力也明显减少，于是，中铝的注资就显得不如之前十分紧迫，配合这些更复杂的中铝的注资就显得不如之前十分紧迫，配合这些更复杂的因素，力拓放中铝的鸽子便因素，力拓放中铝的鸽子便不不奇怪了。奇怪了。因此，中国企业在进行并购中要注重时间效率。因为因此，中国企业在进行并购中要注重时间效率。因为多数情况下，与中国企业多数情况下，与中国企业“合作合作”这一消息都会对相应外方这一消息都会对相应外方公司产生利好，当其公司股价回升、投资者信心恢复后，公司产生利好，当其公司股价回升、投资者信心恢复后，中国企业将丧失原有的优势，失败可能性也更大。中国企业将丧失原有的优

18、势，失败可能性也更大。四、中铝并购力拓四、中铝并购力拓案例案例 分析分析 2失败的原因及建议失败的原因及建议 对海外并购风险认识不足对海外并购风险认识不足 中铝出资中铝出资195亿美金目的是将其在力拓的持股比例由目亿美金目的是将其在力拓的持股比例由目前的前的9%增至增至18%，但是约束合同双方履行的保证金（也就，但是约束合同双方履行的保证金（也就是违约金）才是违约金）才2亿美金。有人为此算过一笔账，如果中铝此亿美金。有人为此算过一笔账，如果中铝此次海外并购案成功，中铝能够盘活国内的巨大市场不说，还次海外并购案成功，中铝能够盘活国内的巨大市场不说，还会获得数千亿美金的长期企业效益。假如中铝当初在

19、与对方会获得数千亿美金的长期企业效益。假如中铝当初在与对方签订合同时，能够对合同的风险有足够的认识，把合同的违签订合同时，能够对合同的风险有足够的认识，把合同的违约金提高到数百亿甚至上千亿美金，恐怕事情的结局又是另约金提高到数百亿甚至上千亿美金，恐怕事情的结局又是另外一个样了。外一个样了。四、中铝并购力拓四、中铝并购力拓案例案例 分析分析 2失败的原因及建议失败的原因及建议 缺乏事前预估事后防范缺乏事前预估事后防范 中铝过于有信心的表现之一，就是没有中铝过于有信心的表现之一，就是没有“防小人之心防小人之心”，对于对方可能的犯规防范不足，在整个谈判过程中一直未，对于对方可能的犯规防范不足，在整个

20、谈判过程中一直未能主导事态的发展与结果能主导事态的发展与结果。收购好东西比收购破烂难，收购资源比收购品牌难。收购好东西比收购破烂难，收购资源比收购品牌难。也正因为买点也正因为买点“优质资产优质资产”是如此之难、对方势必相当敏感，是如此之难、对方势必相当敏感，所以这种买卖一开始就该做好失败、失败后再怎么争取的打所以这种买卖一开始就该做好失败、失败后再怎么争取的打算。另外中铝应该想到，合同里的算。另外中铝应该想到，合同里的“分手费分手费”无论如何也不能无论如何也不能是是1%这么点儿，而人家提出分手后自己第一时间就该有应这么点儿，而人家提出分手后自己第一时间就该有应对方案。否则就是摆着桥等着别人拆，你除了表示对方案。否则就是摆着桥等着别人拆，你除了表示“非常失非常失望望”，什么都说不出来。，什么都说不出来。四、中铝并购力拓四、中铝并购力拓案例案例谢谢观看！此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢