上市公司再融资方式比较..教学文案.ppt

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1、上上 市市 公公 司司 再再 融融 资资（增发）（增发）第一页，共21页。上市公司上市公司(shn sh n s)再融资政再融资政策的演变与现状策的演变与现状 上市公司再融资政策的演变上市公司再融资政策的演变 以配股为主阶段以配股为主阶段(jidun)(jidun)配股、增发并重阶段配股、增发并重阶段(jidun)(jidun)配股、增发、可转换公司债券（配股、增发、可转换公司债券（CBCB）“三三 分天下分天下”阶段阶段(jidun)(jidun)上市公司再融资政策的现状上市公司再融资政策的现状 增发和可转换公司债券的增发和可转换公司债券的“异军突起异军突起”政策仍在不断调整政策仍在不断调整

2、第二页，共21页。影响上市公司融资影响上市公司融资(rn z)(rn z)策略策略的主要因素的主要因素w 政策法规政策法规w 行业发展前景与投资项目特点行业发展前景与投资项目特点w 二级市场特点二级市场特点w 资金需求资金需求(xqi)(xqi)情况情况w 融资成本和风险融资成本和风险w 回报期回报期w 举债能力举债能力第三页，共21页。上市公司上市公司(shn sh n s)再融资再融资 上市公司增发新股，是指上市公司向全体社会公众发上市公司增发新股，是指上市公司向全体社会公众发售股票。售股票。增发的发展历程增发的发展历程 适宜选择增发融资适宜选择增发融资(rn z)的企业的企业 增发融资增

3、发融资(rn z)的优点的优点 增发融资增发融资(rn z)的缺点的缺点增发新股的条件增发新股的条件 新股增发新股增发第四页，共21页。增发的发展增发的发展(fzhn)历程历程19981998年，证监会特批了太极实业、华联控股、上海三毛等年，证监会特批了太极实业、华联控股、上海三毛等5 5家实施资产重组的公司进家实施资产重组的公司进行新股增发，基本模式为行新股增发，基本模式为“资产置换资产置换+定向配售定向配售+增发新股增发新股”。试点增发的政策导向。试点增发的政策导向为上市公司提供了新的融资渠道为上市公司提供了新的融资渠道(qdo)(qdo)。20002000年年5 5月初，证监会发布上市公

4、司向社会公开募集股份暂行办法，正式把增发月初，证监会发布上市公司向社会公开募集股份暂行办法，正式把增发确立为再融资的一种创新形式。确立为再融资的一种创新形式。20012001年，证监会相继出台上市公司新股发行管理办法、关于做好上市公司新年，证监会相继出台上市公司新股发行管理办法、关于做好上市公司新股发行工作的通知，修改了上市公司增发的规定，与股发行工作的通知，修改了上市公司增发的规定，与20002000年的规定相比，新股增年的规定相比，新股增发条件显得更为宽松。发条件显得更为宽松。20022002年年7 7月月2424，证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知，通过量化指标提，证监会关于上市公

5、司增发新股有关条件的通知，通过量化指标提高了增发门槛。增发已经成为目前中国证券市场上准入度最高的品种。高了增发门槛。增发已经成为目前中国证券市场上准入度最高的品种。上市公司上市公司(shn sh n s)再融资再融资新股增发新股增发第五页，共21页。公司成长性较好或业绩优良，募集资金投资的项目拥有公司成长性较好或业绩优良，募集资金投资的项目拥有良好的行业前景良好的行业前景流通股本较小，但募集资金需求较大流通股本较小，但募集资金需求较大发行了发行了B股或股或H股股距前次发行间隔的时间尚不满一个会计年度，但有募集距前次发行间隔的时间尚不满一个会计年度，但有募集资金需求资金需求大股东的持股比例较高，

6、不存在控制权的过度大股东的持股比例较高，不存在控制权的过度(gud)稀释问题稀释问题上市公司上市公司(shn sh n s)再融资再融资新股增发新股增发适宜适宜(shy)选择增发融资的企业选择增发融资的企业第六页，共21页。增发的优点增发的优点(yudin)限制条件较少，融资规模大限制条件较少，融资规模大比配股更符合市场化原则，更能满足公司的筹资比配股更符合市场化原则，更能满足公司的筹资要求要求 无利息支出，经营无利息支出，经营(jngyng)效益要优于举债融效益要优于举债融资资 上市公司上市公司(shn sh n s)再融资再融资新股增发新股增发第七页，共21页。融资后由于股本增加，而投资项

7、目的效益短期内往往难以保持相应融资后由于股本增加，而投资项目的效益短期内往往难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑。的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑。作为股权融资，由于股权的稀释还可能使得老股东的利益尤其是控作为股权融资，由于股权的稀释还可能使得老股东的利益尤其是控股权受到不利影响。股权受到不利影响。融资的成本相对较高，通常为融资额的融资的成本相对较高，通常为融资额的510。股利只能股利只能(zh nn)在税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税在税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税的好处。的好处。上市公司上市公司(shn sh n s)再融资再融资新股增

8、发新股增发增发的缺点增发的缺点(qudin)第八页，共21页。w中华人民共和国公司法第中华人民共和国公司法第130130条条w(1)(1)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；(2)(2)公司在最近三年内连续盈公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；利，并可向股东支付股利；(3)(3)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；(4)(4)公公司预期利润串可达同期银行存款利率。司预期利润串可达同期银行存款利率。w上市公司新股发行管理办法第上市公司新股发行管理办法第9 9条条w(1)(1)具有完善的法人治理结构，

9、与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产关联企业在人员、资产(zchn)(zchn)、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产资产(zchn)(zchn)完整完整w(2)(2)公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定w(3)(3)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定定w(4)(4)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的

10、规定本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定w(5)(5)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额资金需要数额w(6)(6)不存在资金、资产不存在资金、资产(zchn)(zchn)被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易w(7)(7)公司有重大购买或出售资产公司有重大购买或出售资产(zchn)(zchn)行为的，应当符合中国证监会的有关规行为的，应

11、当符合中国证监会的有关规定定w(8)(8)中国证监会规定的其他要求中国证监会规定的其他要求上市公司上市公司(shn sh n s)再融再融资资新股增发新股增发新股发行新股发行(fhng)的条件的条件第九页，共21页。关于上市公司增发新股有关条件的通知关于上市公司增发新股有关条件的通知 1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10。扣除非。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低

12、者作为加权平均净资产收益率的计算依据平均净资产收益率的计算依据2、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值3、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平业上市公司的平均水平 4、前次募集资金投资项目的完工进度不低于、前次募集资金投资项目的完工进度不低于705、增发新股的股份数量超过公司股份总数、增发新股的股份数量超过公司股份总数20的，其增发提案的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权还须获得出席股东大会的流通股（社

13、会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据份总数为计算依据 6、上市公司及其附属公司最近、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称实际控制人实际控制人）及关联人占用的情况）及关联人占用的情况 7、上市公司及其董事在最近、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责评或者证券交易所公开谴责 8、最

14、近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等例过高等(godng)情形情形9、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满保的，整改已满12个月个月 10、符合关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的、符合关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字通知（证监公司字2001105号）规定的重大资产重组的上市公号）规定的

15、重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照本通知第一条的，加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募集资金量可不受本通知第有关规定计算；其增发新股募集资金量可不受本通知第2条的限条的限制制 上市公司上市公司(shn sh n s)再融再融资资新股增发新股增发新股发行新股发行(fhng)的条件的条件“增发的特别要求增发

16、的特别要求”第十页，共21页。最近最近3 3年内有重大违法违规行为年内有重大违法违规行为擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正(jizhng)(jizhng)，或，或者未经股东大会认可者未经股东大会认可公司在最近公司在最近3 3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务漏，重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

17、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为中国证监会认定的其他情形中国证监会认定的其他情形上市公司上市公司(shn sh n s)再融资再融资新股增发新股增发不予核准的新股发行不予核准的新股发行(fhng)申请申请的情况的情况第十一页，共21页。w聘请主承销商w董事会作出决议w股东大会批准（1年有效）w编制和提交(tjio)申请文件w重大事项的持续关注（2个工作日内报告及对相应文件予以修改）上市公司上市公司(shn sh n s)再融资再融资新股增发新股增发新股发行的申请新股发行的申请(sh

18、nqng)程序程序第十二页，共21页。w主承销商的推荐w中国证监会的核准w（1）受理申请文件（5个工作日）w（2）初审（30日初审意见）w（3）发行审核委员会审核w（4）核准发行（自受理申请文件至作出决定(judng)的期 w限为3个月）w（5）复议上市公司上市公司(shn sh n s)再再融资融资新股增发新股增发新股发行的推荐新股发行的推荐(tujin)核核准程序准程序第十三页，共21页。上市公司上市公司(shn sh n s)再融资再融资新股增发新股增发尽职调查尽职调查(dio ch)工作工作企业(qy)概况财务分析注册情况股权结构及主管单位历史沿革资产负债状况经营成果现金流量状况财务分

19、析法律分析合同事项关联交易重大诉讼律师工作律师工作第十四页，共21页。本次增发的批准和授权本次增发的批准和授权发行人的主体资格发行人的主体资格本次增发的实质条件本次增发的实质条件发行人的独立性发行人的独立性发行人的股本及其演变发行人的股本及其演变发行人的业务发行人的业务关联交易及同业竞争关联交易及同业竞争发行人的主要财产发行人的主要财产发行人的重大债权债务发行人的重大债权债务发行人的重大资产变化及收购兼并发行人的重大资产变化及收购兼并发行人公司章程的制定与修改发行人公司章程的制定与修改发行人募集资金的运用发行人募集资金的运用发行人业务发展目标发行人业务发展目标诉讼诉讼(s sn)、仲裁或行政处

20、罚、仲裁或行政处罚上市公司上市公司(shn sh n s)再融资再融资新股增发新股增发律师律师(lsh)工作工作法律意见书和法律报告法律意见书和法律报告的主要内容的主要内容第十五页，共21页。关于证券关于证券(zhngqun)律师律师工作原则：独立、合法、勤勉尽责工作原则：独立、合法、勤勉尽责工作目标：对上市公司提供法律支持，把后续融资变为现实。工作目标：对上市公司提供法律支持，把后续融资变为现实。工作要求：严肃、认真地参与增发方案的确定和申报材料的制作，工作要求：严肃、认真地参与增发方案的确定和申报材料的制作，确保申请文件的真实性、准确性和完整性，保证增发方案和申报材确保申请文件的真实性、准

21、确性和完整性，保证增发方案和申报材料的合法性、规范性，确认不存在对增发有重大料的合法性、规范性，确认不存在对增发有重大(zhngd)影响的法影响的法律障碍。律障碍。出具保留意见的权利。出具保留意见的权利。上市公司上市公司(shn sh n s)再融再融资资新股增发新股增发律师工作律师工作第十六页，共21页。项目项目 配股配股 增发新股增发新股 可转换公司债券可转换公司债券发行前发行前盈利盈利要求要求最近最近3 3个会计年度的个会计年度的加权平均净资产收益加权平均净资产收益率（扣除非经常性损率（扣除非经常性损益）平均不低于益）平均不低于6 6最近最近3 3个会计年度的加权平个会计年度的加权平均净

22、资产收益率平均不低于均净资产收益率平均不低于1010，且最近，且最近1 1个会计年度个会计年度的加权平均净资产收益率不的加权平均净资产收益率不低于低于1010，最近年连续盈利，且最近年净最近年连续盈利，且最近年净资产收益率平均在以上；属资产收益率平均在以上；属于能源、原材料、基础设施类的公于能源、原材料、基础设施类的公司不得低于。扣除非经常性损司不得低于。扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于利润率平均值原则上不得低于6%6%。低于低于6%6%的，应当有良好的现金流量。的，应当有良好的现金流量。发行后发行后盈利盈利要求要求预期利润率

23、应达到或预期利润率应达到或超过同期银行存款利超过同期银行存款利率水平率水平预期利润率应达到或超过同预期利润率应达到或超过同期银行存款利率水平期银行存款利率水平无要求无要求 发行规发行规模限制模限制一般不能超过发行前一般不能超过发行前总股本的总股本的3030 原则上不超过发行前公司的原则上不超过发行前公司的净资产规模净资产规模 发行金额不少于人民币亿元，累发行金额不少于人民币亿元，累计债券余额不超过公司净资产额的计债券余额不超过公司净资产额的 上市公司上市公司(shn sh n s)再融资方式的比再融资方式的比较（一）较（一）第十七页，共21页。项目项目 配股配股 增发新股增发新股 可转换公司债

24、券可转换公司债券时间间隔时间间隔 距前次发行间隔一个距前次发行间隔一个完整的会计年度完整的会计年度 距前次发行间隔一年距前次发行间隔一年以上以上 没有限制没有限制 认购对象认购对象 向原股东配售向原股东配售 没有限制没有限制 没有限制没有限制 认购方式认购方式 现金现金 现金现金 现金现金 发行方式发行方式一般网上定价发行一般网上定价发行网上和网下同时投标网上和网下同时投标询价询价网上或网上、网下结合网上或网上、网下结合对股本规模的影响对股本规模的影响 股本扩张股本扩张股本扩张股本扩张转股前股本规模不变，转转股前股本规模不变，转股后逐渐扩张股后逐渐扩张对公司盈利指标的影响对公司盈利指标的影响短

25、期会摊薄每股收益短期会摊薄每股收益和净资产收益率和净资产收益率短期会摊薄每股收益短期会摊薄每股收益和净资产收益率和净资产收益率有利于提高每股收益和净有利于提高每股收益和净资产收益率资产收益率融资成本融资成本较高较高较高较高较低较低上市公司上市公司(shn sh n s)再融资方再融资方式的比较（二）式的比较（二）第十八页，共21页。项目项目 配股配股 增发新股增发新股 可转换公司债券可转换公司债券适宜选择该融资方式适宜选择该融资方式的公司的特点的公司的特点 1.1.流通股数流通股数量较大，通过向量较大，通过向原有股东酿售可原有股东酿售可以获得足够募集以获得足够募集资金资金2.2.距前次发行己距

26、前次发行己满一个完整会计满一个完整会计年度年度3.3.业绩稳定业绩稳定4.4.希望维持大股希望维持大股东持股比例东持股比例1.1.募集资金需求募集资金需求量较大，且公司量较大，且公司成长性较好或业成长性较好或业绩优良，行业前绩优良，行业前景看好景看好2.2.距前次发行间距前次发行间隔的时间尚不满隔的时间尚不满一个会计年度，一个会计年度，但有募集资金需但有募集资金需求求3.3.大股东的持股大股东的持股比例较高比例较高,不存在不存在控制权的过度稀控制权的过度稀释问题释问题1.1.资产规模较大，资资产规模较大，资产负债率较低产负债率较低2.2.业绩优良，成长性业绩优良，成长性高，但不希望公司的高，但

27、不希望公司的股本在短期内增长太股本在短期内增长太快快3.3.股价处于低位，且股价处于低位，且预计公司未来的股价预计公司未来的股价将会上升将会上升4.4.前次股份发行的时前次股份发行的时间距本次融资间隔不间距本次融资间隔不足足1212个月个月上市公司再融资方式上市公司再融资方式(fngsh)的比的比较（三）较（三）第十九页，共21页。过会待发的再融资项目过会待发的再融资项目(xingm)一览表（一览表（2005.4.30）增发增发配股配股可转债可转债重庆百货重庆百货（600729600729）新兴铸管新兴铸管（000778000778）申能股份申能股份（600642600642）泰豪科技泰豪科技（600590600590）浦发银行浦发银行（600000600000）新希望新希望（000876000876）韶刚松山韶刚松山（000717000717）招商地产招商地产（000024000024）第二十页，共21页。谢谢(xi xie)诸位！第二十一页，共21页。