关于公司股权转让协议书模板集合七篇.docx

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1、关于公司股权转让协议书模板集合七篇公司股权转让协议书 篇1 出让方：（甲方） 住址： 受让方：（乙方） 住址：鉴于甲方在 有 公司（以下简称公司）合法拥 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股 权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。 甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股 权转让事宜达成如下协议：一、股权转让1、甲方同意将其在标的公司所持部分股权，即标的公司注册资本 的 转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附 带

2、权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、 抵押权及其他第三者权益或主张。二、股权转让的价款、期限及支付方式1、甲方占有公司_%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲 方应投资_币_万元。现甲方将其占公司_%的股权以 _币_万元转让给乙方。2、乙方应于本协议生效之日起_天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分_次付清给甲方。三、甲方保证1、甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；5、保证

3、其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。四、乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。五、费用负担本次股权转让有关费用，由_承担。六、有关公司盈亏（含债权债务）的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债 务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。七、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本协议无法履

4、行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。八、违约责任1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付 逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲 方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另 予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严 重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方

5、应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。九、争议解决方式因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲乙双方应友 好协商解决，如协商不成，向管辖权的人民法院起诉。十、其他本协议书一式司、公证处各执 确认并签署甲方： 年 月 日 份，甲乙双方各执 份，其余报有关部门。 份，公 仲裁委员会申请仲裁；公司股权转让协议书 篇2 转让方：（甲方） 住所：受让方：（乙方）住所：本合同由甲方与乙方就_公司的股权转让事宜，于_年_月_日在_市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条、股权转

6、让价格与付款方式1、甲方同意将持有_公司_%的股权共_万元出资额，以_万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2、乙方同意在本合同订立_日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。第二条、保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在_公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认_公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第三条、盈亏分担本公司经工商行政管理

7、机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为_公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条、费用负担本次股权转让有关费用，由（双方）承担。第五条、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条、争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、如果协商不成，则任何

8、一方均可提交_仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉。第七条、合同生效的条件和日期本合同经各方签字后生效。第八条、本合同正本一式_份，甲、乙双方各执_份，报工商行政管理机关_份，_公司存_份，均具有同等法律效力。甲方（签名）：_年_月_日乙方（签名）：_年_月_日公司股权转让协议书 篇3 转让方：（甲方） 地址：法定代表人：受让方：（乙方）地址：法定代表人：鉴于甲方在_公司（以下简称公司）合法拥有_%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_%股权。甲、乙双方经友

9、好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：第一条股权转让1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。第二条股权转让的价格及转让款的支付期限和方式1、甲方占有合营公司_%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应出资币万元，实际出资_币_万元。现甲方将其占合营公司_%的股权以_币_万元转让给乙方。2、乙方应于本协议书生效之日起

10、_天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分次（或一次）支付给甲方。第三条甲方保证与声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；4、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；5、保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。第四条乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。第五条有关公司

11、盈亏（含债权债务）的分担本协议生效后，出让方享有和分担转让前该公司所有的债权债务。受让方分享转让后该公司的利润和分担风险及亏损。第六条税费负担因履行本合同所产生的一切税费根据甲乙双方各自的责任和义务分担。股权转让登记完成后，受让方于支付转让款之同时，一并向出让方支付人民币_元。第七条合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更

12、或解除合同。第八条违约责任1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之_的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。第九条争议解决凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双

13、方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向公司所在地人民法院提起诉讼或者提交_仲裁委员会仲裁。第十条其他本合同一式_份，双方各持_份，_存档_份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。甲方：_年_月_日乙方：_年_月_日公司股权转让协议书 篇4 转让方（以下简称甲方）： 营业执照号码或身份证号码：住所：受让方（以下简称乙方）：营业执照号码或身份证号码：住所：_有限公司是根据公司法登记设立的有限公司，注册资本_万元，实收资本_万元。现甲方决定将所持有的公司_的股权（认缴注册资本_万元，实缴注册资本_万元）按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一

14、致，达成如下协议：第一条 转让标的、转让价格与付款方式、甲方同意将所持有_有限公司_的股权（认缴注册资本_万元，实缴注册资本_万元）以_万元人民币的价格转让给乙方，（备注：所转让的股权中如认缴的注册资本尚未全部到资，约定如下：所转让的占_有限公司_的股权中尚未到资的注册资本_万元由乙方按章程规定如期到资。）乙方同意按此价格和条件购买该股权。、乙方同意在本协议签订之日起_日内，将转让费_万元人民币以（现金或转帐）方式分_次支付给甲方。第二条 保证、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在_有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质

15、押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。、乙方受让甲方所持有的股权后，即按_有限公司章程规定享有相应的股东权利和义务。、乙方承认_有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。第三条 盈亏分担公司依法办理变更登记后，乙方即成为_有限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条 股权转让的费用负担股权转让全部费用

16、（包括手续费、税费等），由_方承担。第五条 协议的变更与解除在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。、一方当事人丧失实际履约能力。、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条 违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格_的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，

17、并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。第七条 争议的解决甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第_种方式解决：、将争议提交_仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。、各自向所在地人民法院起诉。第八条 法律适用本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用_法律进行解释。第九条 协议生效的条件本协议自签订之日起生效。第十条 其他本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，_有限公司存一份，均具有同等

18、法律效力。甲方（签字或盖章）：年 月 日乙方（签字或盖章）：年 月 日公司股权转让协议书 篇5 转让方（甲方）： 身份证号码：联系方式：受让方（乙方）：身份证号码：联系方式：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的_有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：一、股权转让、甲方转让给_有限公司的_股权，乙方同意接受。、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。二、股权转让的价格方式、甲方同意将持有_公司_的股份共_元出资额，以_万元转让给乙方（大写：_），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。、乙方同意在本合同订立_日内以现金形式一次

19、性支付甲方所转让的股份。、甲方转让其股份后，其在_公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。、甲、乙双方之间的股份转让合同，经_公司股东会股东过半数股东表决通过后，甲方应当积极配合乙方完成股东名册变更及工商行政管理机关公司股东变更登记手续。三、甲方的保证（）甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；（）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；（）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；（）保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；（）自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。四、乙方

20、的保证（）乙方以出资额为限对公司承担责任；（）乙方承认本公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任；（）乙方保证按本合同所规定的方式支付价款。五、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由_方承担。六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。七、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变

21、更或解除协议书。、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。、一方当事人丧失实际履约能力。、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。八、违约责任、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。、如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损

22、失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。九、争议解决因履行本合同发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉，或将争议提交_仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。十、生效条款及其他、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。、本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。、甲、乙双方应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续，并办理相应的工商变更登记手续。、本协议正本_式_份，甲乙双方各执_份，公司存档_份，工商登记机关

23、_份，具有同等法律效力。甲方（签字或盖章）：年 月 日乙方（签字或盖章）：年 月 日公司股权转让协议书 篇6 转让方: 受让方：_ 公司（以下简称有限公司），于_年_月_日成立，由甲方与_合资经营，注册资金为_币 _万元，投资总额_币_万元，实际已投资_币_万元。甲方愿将其占合营公司_ 的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：一、股权转让的价格、期限及方式、甲方占有公司_的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资_币_万元。现甲方将其占公司_的股权以 _币_万元转让给乙方。、乙方应于本协议生效之日起_天内按第一条第一款规定的货币

24、和金额以银行转帐方式分_次付清给甲方。二、 甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（任选一款）。1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。公司股权转让协议书 篇7 甲方(转让方)：_公司所在地：_法定代表人：_ 乙方：_公司所在地：_法定代表人_丙方(受让方)：_公司所在地：_法定代表人：_鉴于：_(一)_房地产开发有限公司(下称_公司)成立于_年_月_日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责

25、任公司，法定代表人：_，注册资本为_万元，注册地址：_，属于房地产开发企业。(二)甲方和乙方分别为_公司的合法有效股东，分别持有_%和_%的股权。(三)_房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：1.项目名称：_2.项目位置：_3.项目四至：东至_;南靠_;西邻_;北沿_。4.用地概况：项目规划占地面积_平方米，其中建设用地面积约_平方米，代征用地面积约_平方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_，总规划建筑面积约为_万平方米，分_期开发。(1)一期：项目名称为_，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_(2)二

26、期：项目名称为_，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_。(3)三期：项目名称为_，规划占地面积约_平方米，建设用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_(四)_房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件：1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书;2._发展计划委员会的项目建议书批复，发改_号;3._规划委员会审定设计方案通知书，通审字_号;4.建设用地规划许可证;5.土地出让合同，地出()字(_)第_号;6.国有土地使用证，国用(_)第_号;7.公司净资产及债权债务清单(

27、见附件一)。(五)甲方决定将其所持有的_公司50%的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵照执行：第一条股权转让1.1按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以_公司股权合法持有者之身份将其持有的_公司_%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。1.3完成上述股权转让以后的_公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_%，乙方占公司股权的_%，丙方占公司股权_%第二条转让价款和支付方式2.1协议各方一致同意并确认，甲方转让_公司_%股权予

28、丙方，丙方应支付股权转让价款_万元人民币现金予甲方。2.2丙方同意向甲方支付甲方为该项目所支付的各项费用合计为人民币_万元的补偿费用，包含_项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件二：费用明细表)。2.3经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_万元人民币，可以分_期支付给甲方。2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_万元人民币。2.3.2第二期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。2.3.3第三期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。2.3.4第

29、四期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。第三条公司的运作3.1协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起_个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。3.2协议各方一致同意并确认，共同授权_负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。3.3由于_公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_人，由甲方委派_名，乙方委派_名，丙方委派_名，并同意由_方派员担任公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍然为_人，由甲方委派_名监事，乙方委派

30、_名监事，丙方委派_名监事。总经理由_方委派。3.4由于_公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款：3.4.1公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过：(1)利润分配方案和弥补亏损方案;(2)年度财务预算方案和决算方案;(3)修改公司章程;(4)公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;(5)向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或

31、投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_万元人民币以上(含本数)的行为;(6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净资产的10%(含本数)或绝对金额在_万元人民币以上(含本数)的行为;(7)其他事项：_第四条甲方和(或)乙方的保证并承诺4.1关于主体资格的保证并承诺。4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。4.1.2甲方保证并承诺，其作为_公

32、司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。4.1.3乙方保证并承诺，其作为_公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让_公司_%股权的优先购买权。4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了_公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。4.2关于资产和业务的保证并承诺。4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_公司的全部资产均为合法有效所有，_公司对于该等资产拥有完整有效的所有权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形。4.2.2甲方和乙方保证并承

33、诺，_公司作为主要从事_房地产项目的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响_公司继续具备持有上述全部资格证书及有关批文，继续从事该等业务。4.2.3甲方和乙方保证并承诺，负责以_出让的方式取得_房地产项目的土地使用权和开发权，直至取得该项目的所有政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，_公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且_公司在本次股权转让完成后有权继续经营该等资产和业务。4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的所

34、有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条约定的支付义务之日，将_房地产项目的全部文件出示给丙方，便于丙方对_房地产项目的建设和管理。4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。4.3.1甲方和乙方保证并承诺，提供予丙方的_公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映_公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，_公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应

35、缴的税费，亦已缴清了其所有到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被处罚的事件发生。4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对_公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方提供的_公司的资产及负债清单的真实性。第五条丙方的保证并承诺5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威胁发生。5.3丙方已具备缔结本协议、履行

36、本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会出现如下任何情形之一：5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的规范性管理文件相冲突。5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。第六条保密本协议各方保证，除非根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_公司的财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保

37、密义务(除已在公共渠道获得的信息外)，否则保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成的经济损失。本条款不因本协议的终止而失效。第七条不可抗力7.1本协议项下的“不可抗力”指以下事实：本协议各方不能预见、不能避免、不能克服的，且导致本协议不能履行的自然灾害、战争等(政府行政命令文件及其他政府因素均属不可抗力的范围)。7.2如不可抗力因素导致一方无法履行本协议义务的，该方不应被视为违约。但遭受上述不可抗力事件的一方，应当在事件发生后，立即书面通知另一方，并在其后的15天内提供证明该不可抗力事件发生及其持续时间的足够证明。7.3如发生不可抗力事件，协议双方应当立即互相协商，以寻求公平的解决办法，以

38、使不可抗力事件的影响减到最低程度;如因不可抗力而须解除本协议，则各方应根据合同履行的具体情况，由各方协商解决。第八条违约责任8.1本协议的任何一方违反其在本协议中的任何保证并承诺，即构成违约，应承担相应的违约责任。8.2本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给其他方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。8.3如丙方未能按第二条所述的期限支付转让价款，则从逾期付款之日起，丙方每天需缴付应付款项的万分之_的违约金。如逾期超过30天，则甲方有权解除本协议，丙方应向甲方支付违约金_万元人民币，甲方有权在应退还的丙方已支付的款项中扣除该笔违约金。若违约金不足以赔偿甲方因此所遭受

39、的损失，甲方有权向丙方追偿赔偿款。8.4如果甲方和(或)乙方违反本协议中第四条所作的保证并承诺，导致本协议所约定的股权转让无法完成或股权转让完全后或由于甲乙方重大债务原因指使_公司无法经营的，丙方有权单方面解除本协议，甲方应退还丙方已支付的全部款项，并应向丙方支付违约金_万元人民币。若违约金不足以赔偿丙方因此所遭受的损失，丙方有权向甲方追偿赔偿款。第九条特别约定条款9.1各方协商并同意，自本协议约定的股权转让完成之日起，由_方主要负责组织_公司的经营和管理。9.2_房地产项目的所有开发费用，由甲、乙、丙三方按照各自在_公司的股权比例分别承担项目实际发生的费用，该费用应计入_公司的成本。9.3本协议各方同意以本协议签署之日作为各方确认_公司资产及负债状况的基准日。发生在该基准日之前的_公司的所有债务，由甲乙方负责清偿，如由于甲方和乙方的原因造成_公司的诉讼、仲裁，或其他行政权利的限制均由甲方和乙方负责解决，丙方不承担任何经济和法律的责任。9.4本协议各方同意，签署本协议之同时另行签订一份股权变更协议，若发生本协议第八条所约定的违约行为并达到了本协议的解除条件，则该股权变更协议生效，守约方可持股权变更协议自行到