修改公司章程.docx

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1、修改公司章程公司章程制定或修改的关注点(一)规定明确、详尽的股东(大)会议事规则，使股东(大)会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。(二)规范董事会运作1、要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会之间权力配置明确化。2、规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推荐、评审、股东大会选举、罢免等规则，同时明确：董事只能由具有完全行为能力的自然人担任。3、建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定。4、强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规和章程，还要强调其忠

2、实义务和勤勉义务，禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金;利用职务便利损害公司利益。(三)充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则;更重要的是要明确监事会、行使权力的途径及保障。(四)章程中要有公司僵局防范条款。(五)修改或制定章程要严格按法律程序行事。1、新制定的章程，根据规定，股东应履行在公司章程上签名或盖章这一必须的程序。2、修改公司章程，应遵循的程序为：由董事会提出修改公司章程的提议;将修改公司章程的提议通知其他股东;由股东会或股东大会表决通过。其中有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表23以上表决权的股东通过;股份有限公司修改公司

3、章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的23以上通过。(六)投资者应当聘请公司律师参与章程制定或修改。公司章程在公司自治中作用非常重要，没有公司治理经验的律师参与，要制定具有个性化而且在公司治理中管用的章程是一件非常困难的事情，因此，我们将建议投资者在公司设立之初聘请公司律师参与章程制定或修改，以防患于未然。公司章程修改后，公司应向工商行政管理机关申请备案登记。修改公司章程需要准备的材料由公司股东、董事或监事向股东会提议修改公司章程，并提出章程修改草案。股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的

4、股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为增加注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。法定公司章程的修改程序1、法定代表人签署的公司备案申请书;2、公司签署的指定代表或者共同委托代理人的证明及指定代表或委托代理人的身份证件复印件，证明应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限;3、股东会关于修改公司章程的决议、决定;4、修改后的公司章程或者公司章程修正案;5、法律、行政法规和国务院决定规定修改公司章程必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件;6、公司营业执照副本复印件。