企业上市全过程培育和操作实务资料.ppt

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1、企企业业(q q y y)上上市市全全过过程程培培育育与与操操作作实实务务二一年三月二一年三月第一页，共69页。第一(dy)部分 上市的概念与意义2第二页，共69页。企业上市企业上市(shng sh)(shng sh)的概念与主要方式的概念与主要方式IPOIPO首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市借壳上市借壳上市借壳上市借壳上市收购现有上市公司并注入资产实现上市收购现有上市公司并注入资产实现上市3第三页，共69页。上市上市(shng sh)(shng sh)意义意义上市意义募集资金股权流动性持续融资品牌效应规范治理股权大幅增值4第四页，共69页。第二部分 企业上市(shng sh)的天

2、时、地利、人和5第五页，共69页。企业上市企业上市(shng sh)(shng sh)过程中天时、地利、人和不可或缺过程中天时、地利、人和不可或缺66人和人和企业精心培育中介机构选聘地利地利政府支持天天时上市时机第六页，共69页。天时天时(tinsh)(tinsh)篇篇市场运行周期市场运行周期7为应对金融危机国家出台一系列宏观政策保障经济增长加强资本市场建设，拓宽企业融资渠道成为政策导向创业板市场推出后，多层次资本市场结构日趋完善，企业上市融资通道拓宽，节奏加快宏观政策宏观政策对冲金融对冲金融危机危机完善自身，提前准备持续关注，把握时机多层次资本多层次资本市场建设市场建设提供良机提供良机充分准

3、备充分准备因时而动因时而动第七页，共69页。年份年份首发家数首发家数(家家)首发股数首发股数(亿股亿股)首发募集资金首发募集资金(亿元亿元)发行费用发行费用(亿元亿元)首发市盈率首发市盈率上海上海深圳深圳上海上海深圳深圳上海上海深圳深圳上海上海深圳深圳上海上海深圳深圳200910101229.5630.811318.20703.7730.9739.3846.3354.03200867192.29 26.08 733.54 306.5114.0716.75 28.0626.6320072497377.26 36.42 4096.72 373.24 67.6621.26 35.6628.21天时天

4、时(tinsh)(tinsh)篇篇近年近年A A股发行情况分析股发行情况分析8第八页，共69页。年份年份总家数总家数通过情况通过情况未通过情况未通过情况其他情况其他情况家数家数占比占比(%)家数家数占比占比(%)家数家数占比占比(%)200919916984.92814.072120081169682.762017.2400200716611770.483822.89116.63天时天时(tinsh)(tinsh)篇篇近年近年A A股审核情况分析股审核情况分析9第九页，共69页。天时篇天时篇新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步(zhb)(zhb)出出现现

5、中青宝（中青宝（300052）计算机应用服务业，公司是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司，A股市场第一家网游上市公司华谊兄弟（华谊兄弟（300027）广播电影电视业，在公司统一平台下整体运作电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务，产品包括电影、电视剧，主要服务包括艺人经纪服务及相关服务蓝色光标（蓝色光标（300058）信息传播服务业，为企业提供品牌管理服务，主要提供品牌传播、产品推广、危机管理、活动管理、数字媒体营销、企业社会责任等一体化的链条式服务世联地产（世联地产（002285）房地产中介服务业，服务领域包括：物业代理、发展顾问、租售经纪10第十页，共69页。n

6、企业“一穷二白”n 企业开始打造盈利模式，讲述商业故事n 企业开始复制盈利模式，扩大规模n 规模增长放缓，企业着重于并购实现产业整合n 资金需求不大n 资金需求一般n 资金需求量较大n 资金需求量较大n 融资主要依靠个人 财富积累和风险投资n 融资主要依靠内源融资（留存收益）和私人股权投资n 融资主要依靠外部借融资主要依靠外部借款和中小板款和中小板/创业板融资创业板融资n 融资主要依靠银行借贷和融资主要依靠银行借贷和主板融资主板融资n 价值创造主要依靠管理者的个人能力n 价值创造主要依靠营销、技术水平的提高n 价值创造主要依靠规模增长和核心竞争优势n 价值创造主要依靠价值链的整合及管理水平的提

7、高种子期种子期孵化期孵化期成长期成长期成熟期成熟期毛利润毛利润pp成长期企业应抓住大扩容的有利时成长期企业应抓住大扩容的有利时成长期企业应抓住大扩容的有利时成长期企业应抓住大扩容的有利时机，尽快实现上市融资！机，尽快实现上市融资！机，尽快实现上市融资！机，尽快实现上市融资！天时篇天时篇企业企业(qy)(qy)发展周期发展周期1111第十一页，共69页。地利篇地利篇企业企业(qy)(qy)上市需要得到政府部门的大力支持上市需要得到政府部门的大力支持政政府府政政府府(z h n g f )(z h n g f )支支 持持 对对 培培 育育 上上 市市 企企 业业 影影 响响 重重 大大支支 持持

8、 对对 培培 育育 上上 市市 企企 业业 影影 响响 重重 大大各地出台的土地、税收等上市优惠政策应充分利用企业存在的部分历史问题需要政府协助予以解决政策支持政策支持根据审核要求，企业上市需要当地县市级政府、省级政府甚至国家政府部门出具有关批准文件或证明文件行政审批行政审批审核手续审核手续1212第十二页，共69页。人和篇人和篇企业上市需精心企业上市需精心(jngxn)(jngxn)培育培育1313IPO企业往往是行业内具有优势竞争地位、发展前途看好的优质企业企业自身发展情况及前景是决定企业能否上市融资的根本所在企业管理者应以优质企业为目标从长期发展的角度培育IPO企业IPO准备是企业总结发

9、展经验、梳理发展战略、解决规范性问题的过程对于某些企业，用“十年磨一剑”来比喻也不为过企业应充分利用这一过程总结提高以优质企业以优质企业为目标培育为目标培育IPO企业企业IPO的条件要求较为严格，企业需要尽早针对审核标准找差距，补不足，提前做好准备企业自我企业自我总结提高总结提高的过程的过程针对标准针对标准查漏补缺查漏补缺第十三页，共69页。人和篇人和篇企业上市企业上市(shng sh)(shng sh)需要借助中介机构的力量需要借助中介机构的力量1414目前企业上市实行的是保荐制+发审委审核制度，以券商为核心的中介机构责任和作用在企业上市过程中得到了高度强化企业在使自身符合各项上市标准的过程

10、中，需要进行包括战略、募投、法律、会计等多方面精心规划，具有丰富的理论知识和实务经验的保荐、法律、会计等方面的中介机构和人员不可或缺中介机构中介机构责任强化责任强化优质中介优质中介机构不可机构不可或缺或缺第十四页，共69页。第三(d sn)部分 企业上市的目标之选15第十五页，共69页。16上市时机、地点、板块上市时机、地点、板块(bn kui)(bn kui)选择的考虑因素选择的考虑因素何何时上市？上市？境内境内or境外？境外？中小板中小板or创业板？板？时间预期企业实际审核标准政策导向第十六页，共69页。17中小板中小板 or or 创业板？创业板？创业板板与中小与中小板之板之选功能功能定

11、位定位风险特征特征发行行审核核第十七页，共69页。18创业板偏好创业板偏好(pin ho)(pin ho)创业板板偏好偏好新能新能源源新材新材料料生物生物医医药电子子信息信息环保保节能能现代代服服务第十八页，共69页。各板块上市条件各板块上市条件(tiojin)(tiojin)相同点分析相同点分析在各板上市均需满足的要求盈利能力税务问题股权结构及管理层的稳定董事、监事和高级管理人员主营业务募集资金投向19第十九页，共69页。20主板、中小板与创业板上市条件的相同点主板、中小板与创业板上市条件的相同点主板、中小板与创业板上市条件的相同点主板、中小板与创业板上市条件的相同点盈利能力盈利能力发行人应

12、当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者适用存在重大不利变化的风险；（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。税务问题税务问题发行人依法

13、纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。违法行为违法行为发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。各板块上市条件各板块上市条件(tiojin)(tiojin)相同点分析（续）相同点分析（续）第二十页，共69页。主板、中小板与创业板上市条件的相同点主板、中小板与创业板上市条件的相同点主板、中小板与创业板上市条件的相同点主板、中小板与创业板上市条件的相同点董事、监事与高董事、监事与高级管理人员级管理

14、人员发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。募集资金的数额募集资金的数额和投向和投向募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度

15、，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。规范运作规范运作发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人规范运营，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。21各板块上市条件各板块上市条件(tiojin)(tiojin)相同点分析相同点分析第二十一页，共69页。22各板块上市条件各板块上市条件(tiojin)(tiojin)的差异分析的差异分析要求的不同点重大变更主营业务募集资金投向22第二十二页，共69页。23主板和中小板主板和中小板主板和中小板主板和中小板创业板

16、创业板创业板创业板重大变更重大变更发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金投向募集资金投向募集资金投资项目应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

17、不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。各板块上市条件的差异各板块上市条件的差异(chy)(chy)分析分析2323第二十三页，共69页。项目项目创业板创业板主板和中小板主板和中小板标准一标准一标准二标准二标准一标准一标准二标准二净利润净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现营业收入或现金流金流最近一年营业收入不低于5000万元，

18、且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；净资产净资产发行前不低于2000万-发行后股本发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股无形资产无形资产按公司法要求货币出资金额不得低于注册资本的30最近一期无形资产占净资产比例不高于2024各板块各板块(bn kui)(bn kui)上市财务指标要求差异上市财务指标要求差异2424第二十四页，共69页。20092009年以来发行上市企业年以来发行上市企业(qy)(qy)的实际财务指标远高于上市门槛的实际财务指标远高于上市门槛2009年以来上市的中小企业板上

19、市公司2006年、2007年和2008年归属于母公司股东的净利润平均值分别为3,718 万元、6,418万元和7,370万元2009年以来上市的中小企业板上市公司2006年、2007年和2008年营业总收入平均值分别为为46,294 万元、63,380万元和78,698万元中小企中小企业板板创业板上市公司2006年、2007年和2008年归属于母公司股东的净利润平均值分别为1,243 万元、2,848万元和3,893万元创业板上市公司2006年、2007年和2008年营业总收入平均值分别为10,002万元、15,618万元和22,388万元创业板板2525第二十五页，共69页。第四部分 IPO

20、工作(gngzu)流程26第二十六页，共69页。程程程程 序序序序设立或变更为股份公司设立或变更为股份公司规范运行及辅导规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会初审中国证监会发审委核准中国证监会发审委核准发行发行时时时时 间间间间2-32-3个月个月已取消已取消1 1年辅导期规定，目前对辅导期没有年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有规定，一般有3 3个月左右即可个月左右即可 2-32-3个月个月证监会收到申请文件后，在证监会收到申请文件后，在5 5个工作日内作个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起出是否受理

21、的决定。自正式受理起3 3个月内个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起，在自证监会核准发行之日起，在6 6个月内发行个月内发行股票股票 上市上市(shng sh)(shng sh)总体工作流程总体工作流程27第二十七页，共69页。确定改确定改制意向制意向聘请券商、聘请券商、会计师、会计师、律师、律师、评估师评估师券商展开尽职调查券商展开尽职调查会计师开展尽职调查会计师开展尽职调查律师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记办理工商登记券商制订改制方案券商制订改制方案会计师审计会计师

22、审计律师起草股份公司章律师起草股份公司章程及相关法律文件程及相关法律文件签定股份公司签定股份公司发起人协议发起人协议评估师评估评估师评估召开发起人大会召开发起人大会验资验资改制改制(gizh)(gizh)阶段工作流程阶段工作流程28p上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行进行p尽职调查应贯穿尽职调查应贯穿(gunchun)上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管

23、部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况第二十八页，共69页。股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报材料制作辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报申请文件上市上市(shng sh

24、)(shng sh)辅导的主要流程辅导的主要流程29第二十九页，共69页。申报发行申报发行(fhng)(fhng)阶段工作流程阶段工作流程30保荐机构（保荐机构（主承主承销销商商）完成相关完成相关申报材料的制作申报材料的制作会计师出具会计师出具三年三年一期一期审计报告等文件审计报告等文件股份公司股份公司召召开开股股东东大大会审会审批批首次公首次公开发开发行（行（A A股）事股）事项项保荐机构（保荐机构（主承主承销销商商）汇总汇总申申报报材料材料律律师出具法律意见书师出具法律意见书和律师工作报告和律师工作报告保荐机构（保荐机构（主承主承销销商商）进进行內核行內核并并出具出具保荐书保荐书递交申请递

25、交申请材料材料发审会审核发审会审核刊登招股刊登招股意向书意向书刊登发行公告刊登发行公告制定制定销售销售方案和方案和路演路演计划计划证监会核准证监会核准询价、发询价、发行行向中向中国证监会报国证监会报告发行总结报告告发行总结报告验资并办理工商验资并办理工商变更登记变更登记公司向交易公司向交易所报送上市所报送上市申请文件申请文件在交易所在交易所挂挂牌牌上市上市交易交易保荐机构向交保荐机构向交易所报送上市易所报送上市保荐文件保荐文件路演推介路演推介发行部初审发行部初审第三十页，共69页。n上市前的主要工作包括：上市前的主要工作包括：n全面尽职全面尽职(jnzh)调查工作调查工作n申报文件的制作申报文

26、件的制作n全面尽职全面尽职(jnzh)调查工作（调查工作（DueDiligence）n以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。n尽职尽职(jnzh)调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职(jnzh)调查工作调查工作n申报文件制作申报文件制作n企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意

27、见企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见n包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作上市上市(shng sh)(shng sh)前的主要工作前的主要工作31第三十一页，共69页。pp组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市工作进程。前组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市工作进程。前组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市工作进程。前组建项目团队，聘

28、请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市工作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行(jnxng)(jnxng)(jnxng)(jnxng)针对性准备针对性准备针对性准备针对性准备 项目项目(xingm)(xingm)团队的组建团队的组建32第三十二页，共69页。第五部分 尽职调查核查方式及重点(zhngdin)关注问题33第三十三页，共69页。尽职调查的工作尽职调查的工作(gngzu)(gngzu)流程流程

29、3434第三十四页，共69页。尽职尽职(jn zh)(jn zh)调查的内容调查的内容3535n n保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作(z

30、hzu)(zhzu)进度进度进度进度全面尽全面尽职调查工作具体工作具体内容内容发行人行人基本情基本情况况调查业务与与技技术调查同同业竞争与关争与关联交易交易调查管理管理层调查组织结构与内构与内部控制部控制调查财务与与会会计调查业务发展目展目标调查募集募集资金运用金运用调查风险因因素及其素及其他重要他重要事事项调查第三十五页，共69页。尽职调查工作内容之一尽职调查工作内容之一发行人基本发行人基本(jbn)(jbn)情况调查情况调查3636与发行人历史沿革相关的基本情况，包括改制与设立情况、历史沿革情况、股东出资情况、股权变动情况、发行人独立情况等。发行人改制是否清晰、彻底；股东出资是否到位、出资

31、方式是否合法,是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况股权是否清晰、是否存在争议及纠纷主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况业务、资产、人员、财务、机构是否独立关注内容关注内容查阅工商登记资料、相关交易记录资料、走访工商登记机关及其他主管机关与管理层和员工访谈等核核查重点重点主要核主要核查方式方式第三十六页，共69页。37重点关注重点关注(gunzh)(gunzh)问题问题公司股权的规范性公司股权的规范性上市前不得存在委托持股上市前不得存在信托持股上市前不得存在工会持股或职工持股会持股公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任拟上市企上市企业应

32、做到股做到股权明晰明晰若股东数量为200人及以上的，需通过合法转让、回购等方式降低到200人以下方符合发行条件关注相关处理过程中是否存在意思表示不真实的行为，是否存在一定的纠纷隐患关注股关注股东人数人数第三十七页，共69页。重点关注重点关注(gunzh)(gunzh)问题问题土地问题土地问题3838获得土地获得土地的方式及的方式及价格价格公司取得土地使用权的方式有折价入股、出让、受让、租赁等方式，应明确披露土地取得价格特特别关注关注划划拨土地土地除符合国家法律规定可合法使用划拨用地的情形外，拟上市主体均不允许使用划拨土地如公司取得土地的方式不合法，应依法纠正土地问题直接土地问题直接(zhji)

33、(zhji)涉及到涉及到企业经营活动与企业经营活动与社会公众利益的社会公众利益的契合情况契合情况第三十八页，共69页。审核反馈审核反馈(fnku)(fnku)意见举例意见举例3939n在报告期内，发行人与实际控制人之一的配偶合资在报告期内，发行人与实际控制人之一的配偶合资(h z)(h z)成立了某公司，其中发行人持股成立了某公司，其中发行人持股90%90%，发行人实际控制人之一的配偶持有，发行人实际控制人之一的配偶持有10%10%，这一股权结构在发行人与实际控制人之间存在明显的，这一股权结构在发行人与实际控制人之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意

34、见。利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意见。n请发行人补充披露请发行人补充披露200X200X年年X X月控股股东某某将其持有的公司月控股股东某某将其持有的公司X%X%的股权以低于公司经审计净资产的的股权以低于公司经审计净资产的价格转让给某某的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是否经过股东大会决议价格转让给某某的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。第三十九页，共69页。尽职调查工作尽

35、职调查工作(gngzu)(gngzu)内容之二内容之二业务与技术调查业务与技术调查4040与发行人行业和业务相关的基本情况，包括行业情况及竞争状况、发行人采购、生产、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况等。行业的发展前景；发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况；发行人的竞争优势和劣势；发行人业务流程（包括采购、生产、销售模式等）及对发行人持续生产经营的影响；发行人技术研发水平及对发行人持续生产经营的影响。关注内容关注内容搜集行业资料、查阅研究报告、专家访谈；与发行人采购、生产、销售、研发等部门人员、供应商、客户访谈；查阅相关业务制度；现场实地考察等核核查重点重点主要核主要核查方式方式第四十页

36、，共69页。重点关注重点关注(gunzh)(gunzh)问题问题环保问题环保问题4141合法合法合规合规考察公司生产经营、募投项目是否符合国家或地方环保要求环保保投入投入环保设施是否正常运转，报告期内环保投入、日常环保费用的提取及支付情况相关相关批文批文对于冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿造、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业，需取得省级以上环保部门的证明文件从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发2003101号文件所列其他重污染行业生产经营公司由国家环保部出具证明文件环保问题直接环保问题直接(zhji)(zhji)涉及到企涉及到企业经营活动与社会业经营活动与社会

37、公众利益的契合情公众利益的契合情况况第四十一页，共69页。重点关注重点关注(gunzh)(gunzh)问题问题劳动用工的合法合规性劳动用工的合法合规性4242员工劳动合同签订情员工劳动合同签订情况以及其合法福利的况以及其合法福利的保障，是发行审核中保障，是发行审核中关注的重要问题之一，关注的重要问题之一，也是涉及到企业也是涉及到企业(qy)中长期发展中中长期发展中的人力资源保障问题，的人力资源保障问题，需要保持高度关注需要保持高度关注劳动用工事关用工事关企企业长期期发展，展，应持持续关注关注劳动合同合同签订的全的全员性性报告期内存在告期内存在未足未足额及及时缴纳的，或需要的，或需要控股股控股股

38、东提供提供追追缴补偿承承诺五五险一金一金缴纳的的标准，是否准，是否足足额缴纳五五险一金一金缴纳的全的全员性性第四十二页，共69页。审核审核(shnh)(shnh)反馈意见举例反馈意见举例4343n请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取(ciq)了了哪些措施维护产品的质量；上游行业发展状况对公司发展前景有利和不利影响，生产商存哪些措施维护产品的质量；上游行业发展状况对公司发展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供应商集中度较高对公司经营情况的影响。在的可能影响公司正

39、常经营的风险因素；前五大供应商集中度较高对公司经营情况的影响。请保荐机构进行核查请保荐机构进行核查第四十三页，共69页。尽职调查工作尽职调查工作(gngzu)(gngzu)内容之三内容之三同业竞争与关联交易调同业竞争与关联交易调查查4444同业竞争与关联交易的相关情况是否存在同业竞争；确认发行人的关联方及关联方关系；关联交易是否合法、合规、公允，是否影响发行人经营的独立性。关注内容关注内容查阅相关方的工商档案资料，查阅账簿、相关合同、会议记录、相关制度规定，实地走访采购、生产及销售部门，核查发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争、规范关联交易等做出承诺。核核查重点重点主要核主要核查方式方

40、式第四十四页，共69页。重点关注问题重点关注问题规范和减少关联规范和减少关联(gunlin)(gunlin)交易，消除同业竞争交易，消除同业竞争4545拟上市企业可能只是其控股股东拥有的较长产业链中的一环，其经营中需要与控股股东控制的其他企业发生较多的关联交易，从而对独立性产生不利影响拟上市企业可能只是其控股股东拥有的某项业务活动的一个主体，从而存在与控股股东控制的其他企业业务上出现相同或类型的情况，及存在同业竞争情况，从而对公司的利益存在不利影响关联交易关联交易同同业竞争争控股股东通过整合拟上市企业及其控制的拟上市企业的上下游业务链条，实现整体业务上市，从而解决关联交易问题，增强拟上市企业的

41、独立性、业务规模及竞争实力控股股东将拟上市企业与其控制的与拟上市企业业务相同或类似企业进行整合的方式解决同业竞争问题，同时增强拟上市主体的规模实力通过重组规范和减少关联通过重组规范和减少关联交易，消除同业竞争交易，消除同业竞争第四十五页，共69页。重点重点(zhngdin)(zhngdin)关注问题关注问题上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响响4646同一同一实际控制人下企控制人下企业重重组时，被重，被重组方重方重组前一个会前一个会计年度末年度末的的资产总额或前一个会或前一个会计年度的年度的营业收入或利收入或利润总额达到或超达到或超过重重组

42、前前发行人相行人相应项目目100%的，运行一个完整的会的，运行一个完整的会计年度后方可年度后方可申申请发行；行；达到或超达到或超过50%的，的，应将被重将被重组方方纳入尽入尽职调查范范围达到或超达到或超过20%的，申的，申报财务报表至少表至少须包含包含资产负债表表若重若重组并非并非发生在同一生在同一实际控制人范控制人范围内，被重内，被重组方重方重组前一会前一会计年度的年度的资产总额或或营业收入或利收入或利润总额超超过发行人相行人相应项目百目百分之三十的，运行一个会分之三十的，运行一个会计年度后方可申年度后方可申请发行；超行；超过百分之五百分之五十的，运行三年后方可申十的，运行三年后方可申请发行

43、；行；报告期内告期内发生多次重生多次重组行行为的，的，对资产总额或或营业收入或利收入或利润总额影响影响应累累计计算算业绩连续计业绩连续计算算算算的要求的要求的要求的要求为了避免由于资产重组规模过大影响企业业绩连续计算，进而对企业上市进程造成影响，对这个问题的处理必须谨慎在具体的资本运作方案中不但要考虑并购重组对于企业发展的意义，还要考虑其具体实施方式能否与企业的上市方案实施对接，以及企业进行此类资产重组行为的最佳时机是在上市之前还是上市之后拟整合入资产的盈利情况较差的，可考虑将其转让的方式，从而避免整合所带来的业绩拖累问题如果会影响企业上市过程，那么企业需要做出权衡，是先资产重组还是先上市券商

44、等专业财务顾问将为企业提出专业意见，协助企业制定合理高效的资本运作方案上市前业务上市前业务重组应谨慎重组应谨慎进行进行第四十六页，共69页。审核反馈意见审核反馈意见(y jin)(y jin)举例举例4747n报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销售报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销售/采采购的价格与独立购的价格与独立(dl)第三方销售第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。易履行程序的合规性及

45、价格的公允性发表意见。第四十七页，共69页。尽职尽职(jn zh)(jn zh)调查工作内容之四调查工作内容之四管理层人员调查管理层人员调查4848董事、监事和高级管理人员（“简称管理层”，下同）的相关情况，包括管理层任职情况及任职资格、经历及行为操守、薪酬及兼职情况、报告期内变动情况、持股及其他对外投资情况等。管理层任职是否符合任职资格,聘任是否符合任免程序；管理层之间是否存在亲属关系；管理层兼职是否会对其工作效率、质量产生影响；管理层变动原因及是否存在控股股东或实际控制人干预发行人人事任免决定的情况；管理层是否存在与公司利益冲突的对外投资,是否存在重大债务负担等。关注内容关注内容与管理层访

46、谈；查阅有关三会文件、公司章程；取得管理层的相关声明文件。核核查重点重点主要核主要核查方式方式第四十八页，共69页。审核反馈意见审核反馈意见(y jin)(y jin)举例举例4949n某某现为公司董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任某某公司的执行董事和总经理，请保荐某某现为公司董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任某某公司的执行董事和总经理，请保荐机构和律师对某某的任职是否违反机构和律师对某某的任职是否违反(wifn)公司法关于高管竞业禁止的规定发表核查意见。公司法关于高管竞业禁止的规定发表核查意见。第四十九页，共69页。尽职调查尽职调查(dio ch)(dio ch)工作内容之五工作

47、内容之五组织结构与内部控制调组织结构与内部控制调查查(dio ch)(dio ch)5050发行人规范运作的相关情况，包括公司章程、组织结构、三会运作情况、内部控制情况等公司章程历次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记；发行人三年内是否存在违法违规行为；发行人组织机构是否健全、清晰；发行人的内部控制措施是否有效实施；发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性。关注内容关注内容查阅有关三会文件、公司章程；查阅工商档案资料；咨询发行人律师、会计师；与各控制环节节点的相关人员访谈；与独立董事访谈等。核核查重点重点主要核主要核查方式方式第五十页，共69页。审核反馈意见审核反馈意见(y ji

48、n)(y jin)举例举例5151n请发行人补充披露请发行人补充披露2008年度为某公司提供借款年度为某公司提供借款XX万元的原因，决策程序是否合法有效，万元的原因，决策程序是否合法有效，请保荐请保荐(bojin)机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见。机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见。第五十一页，共69页。尽职调查工作内容之六尽职调查工作内容之六财务财务(ciw)(ciw)与会计调查与会计调查5252发行人财务会计相关情况，包括财务报告、财务比率、资产、负债情况、收入、利润情况、现金流量、纳税情况等。关注资产、负债的真实、合理性及变动趋势；关注收入、利润的真实、

49、合理性及变动趋势；关注现金流量的真实、合理性及变动趋势；关注财务数据、指标的变动情况及配比关系是否合理；判断发行人盈利能力的持续性；判断发行人的偿债能力和偿债风险；判断发行人经营风险和持续经营能力；关注非经常性损益占利润比重；关注发行人执行的税种、税基、税率是否符合法律、法规要求及报告期是否依法纳税、核查税收优惠或财政补贴是否符合规定、关注税收优惠期或补贴期及其未来影响,分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。关注内容关注内容查阅财务报告、审计报告、会计账簿、凭证等财务会计资料；与会计师、发行人财务负责人、财务人员进行沟通；计算、分析财务数据、指标；实地走访等。核核查重

50、点重点主要核主要核查方式方式第五十二页，共69页。53重点关注重点关注(gunzh)(gunzh)问题问题税收问题税收问题税收问题企业需依法纳税企业所享受的税收优惠合法合规企业对税收优惠不存在重大依赖第五十三页，共69页。审核反馈审核反馈(fnku)(fnku)意见举例意见举例5454n发行人发行人20092009年上半年收入和利润不足年上半年收入和利润不足20082008年的一半，请保荐机构、会计师核查年的一半，请保荐机构、会计师核查(h ch)(h ch)原因，原因，并予以披露。请保荐机构在并予以披露。请保荐机构在“成长性专项意见成长性专项意见”中结合中结合20092009年上半年的经营情