公司治理与内部控制研究—以伊利集团为例.doc

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1、目 录摘要1关键词11 公司治理与内部控制的背景及意义21.1 背景21.1.1 国内背景21.1.2 国外背景21.2 意义31.2.1 提升企业的管理水平31.2.2 增强企业的风险防御能力31.2.3 维护社会公众的利益42 公司治理与内部控制的概念及内容42.1 公司治理的概念42.2 公司治理的内容42.3 内部控制的概念52.4 内部控制的内容53 伊利集团基本情况及公司治理与内部控制存在的问题63.1 伊利集团基本情况63.2 伊利集团公司治理和内部控制存在的问题63.2.1 内部监督体系不健全63.2.2 股权较为集中，董事会独立性较差73.2.3 内部控制环境较差，组织结构不

2、合理74 伊利集团公司治理与内部控制的对策 84.1 公司治理层面84.1.1 优化股权结构，避免股权过于集中84.1.2 完善公司的治理机制，提高董事会的独立性84.1.3 完善公司信息的传递与披露体系84.1.4 完善公司治理的内外监督体系94.2 内部控制层面94.2.1 加强内部控制环境建设94.2.2 构建完善的风险评估机制94.2.3 加强信息与沟通104.2.4 完善内部控制的监督体系105 结论10参考文献11公司治理与内部控制研究以伊利集团为例摘 要：由于国民经济和社会科学信息技术的日益快速发展与不断进步，很多大型企业在内部经营风险管理方面都无法取得有效的风险控制，不少大型企

3、业在经营治理与内部风险控制关系方面也仍然存在许多重大法律问题，例如：安然金融服务诈骗、新加坡中航油公司巨亏事件、三鹿毒奶粉事件、伊利事件等等，诸如此类。公司高层治理与内部风险控制这一方面不仅仅是大型公司、大企业集团容易出现的典型问题，一些小中型公司此类典型问题更是屡见不鲜。基于此，本文以伊利集团为一实例详细剖析我国公司企业治理与内部有效控制之间存在的一些问题及相关治理的解决措施，从而针对公司治理中普遍存在的问题以及内部控制的不足进行解决和改善，促进公司企业的健康快速发展,持续健康经营。关键词：公司治理;内部控制;伊利集团 Study on Corporate Governance and In

4、ternal Control A Case Study of Yi Li GroupAbstract: Because ofthedevelopment andprogressofeconomy,science andtechnology, manyenterpriseshavegainedeffectivecontrolinoperationandmanagement. Many enterprises also have many major problems in governance and internal control that like Enrons major financi

5、al fraud, China aviation oil Singapores huge loss incident, San Lu incident, Yi Li incident, and so on. Corporate governance and internal control are not only problems of large companies and groups, but also common problems of small companies. According to the above, taking Yi Li Group as an example

6、, this paper analyzes in detail the problems between corporate governance and internal control in China and the solutions to them. So as to effectively solve and improve the common problems in corporate government and the lack of internal control so that promote the healthy development of enterprise

7、s, sustainable operation.Key words: corporate governance; internal control;Yi Li Group11 公司治理与内部控制的背景及意义1.1 背景1.1.1 国内背景自2000年以来,针对不断出现的公司治理和内部控制不健全而引发的社会问题,我国政府和监管部门加大了对公司治理方面和内部控制规范建设与实施的管控力度。早在我国改革开放初期,我国的内部控制就存在问题，并不是很健全，在此时期,国家以“放权让利”为指导，重点对我国各个行业进行改革，使得各民营企业的自主经营性得到空前提高。改革开放推动企业生产力的快速发展，使得地方政府

8、和企业将所有注意力都完全集中到如何充分培养企业员工的劳动积极性，促进企业利润的持续增长这两个方面上来，因而这也导致企业管理层没有充分注意公司内部的内部控制制度的有效管理，无暇顾及企业公司高层治理与内部绩效控制的管理制度体系建设。陈霞(2015)这项研究结果表明，企业的核心价值、企业经济的成长，与上市公司内部治理三者之间的密切关联，直接取决于提升企业内部成本控制力的效果。早在1985年我国的会计法中就间接对内部控制提出了要求。会计法 中明确了会计人员的职责和会计制度，包括不相容岗位应当分离等要求，这些法律规定不仅是对公司内部会计人员的职责做出的具体规定,也是目前我国政府首次公开在相关法律法规文件

9、上对内部会计的查核提出明确而又具体的要求。中国注册会计师独立审计准则中也涉及到了内部控制的叙述，对我国公司治理和内部控起到了有力的推动，这虽然是由中国注册会计师协会颁发的准则，但是同时也间接对我国的公司治理以及内部控制的建设起到了推波助澜的作用。在SOX等法案的有力推动下，我国各大企业和公司内部治理与内部风险控制管理制度体系建设的推进步伐明显有所加快,相关系列法律法规相继颁布出台，逐渐初步形成了一套规范化的公司内控管理制度。1.1.2 国外背景最先提出了治理结构这一概念的是美国国家科学院士Oliver Williamson,他认为企业是以一种特殊的治理结构而不是生产功能的形式出现的。以Coch

10、ran为主要代表的经济学专家认为公司治理的实质是一种决策，怎样解决各个经济体之间在相互制约、相互作用的过程中产生的各种问题，利益主体该怎样进行决策，并且提出了一个关键性的问题：谁是最终企业决策的受益者以及受益者是谁,如果二者不一致，那么就出现了公司治理这一问题。1992年9月美国COSO组织内部控制整合框架的出台，这对内部控制这一概念的阐述，算的上是给出了到目前为止最权威的定义，在之后的内部控制的进程中一直沿用下去，可以说是内部控制发展进程中最重要的里程碑。在此之后，对内部控制整合框架不断进行调研和修订，直到2013年5月，美国COSO 组织才发布了最新的内部控制整合框架，最新的框架相比199

11、2年的框架来说，对于内部控制的阐述更加完善。在之后发布的监督指南中，特别明确了内部控制和公司治理监督主体的权利和责任，强调了管理层和监督主体的独立性，以及如何发挥内部控制的独立性的问题，内部控制制度不断发展完善起来。1.2 意义1.2.1 提升企业的管理水平企业间的激烈竞争随着我国经济的快速发展,竞争日渐明显趋于白热化，各个公司之间的激烈竞争不仅局限于商品质量、价格以及相关产品服务的竞争，而且也更是公司治理、经营方式的激烈竞争。良好的企业公司内部治理策略和有效的内部控制,有助于企业形成良好的经营管理环境。企业若想在如此激烈的市场竞争中取得一席之地，必须努力创造和不断积累资本，持续发展经营，就必

12、须充分采用科学合理的管理方法实施公司治理和内部控制,可以有效保障大型企业的规章制度的有效性和实行力度，是当前实施大型企业实行现代化经营管理的有效基本方法。不乏有些大型企业因为部分公司内部治理结构不当和内部风险控制不健全，而长期出现部分公司面临破产、资不抵债等的不良现象。由于这些企业在某方面的管理机构组织的设置、人力资源的结构设置等诸多方面因素不合理，使得不能够适应这些企业经济发展的实际需要，出现企业资金和技术人员失控的不良现象，最终可能导致这些企业的经济崩溃，这些都是公司治理和内部控制不健全的直接后果。因此，建立健全公司治理和内部控制措施，虽然不能够完全避免风险，但是对企业的管理水平的提高仍然

13、有着极为重要的作用。1.2.2 增强企业的风险防御能力在当前市场经济的大背景下，尤其是在我国经济下滑的时候，企业经营时可能面临着种种经营风险，无论何种规模的公司或企业想要在激烈的市场竞争中迎难而上，抓住机遇，迎接挑战，在资本市场中站稳脚跟，都必须要把公司在经营管理的过程中可能出现的风险防范放在首位。如何有效的规避风险，提出有效的风险应对策略，加强内部控制体系的建设，提高公司治理的水平，是企业现代化建设对公司的经营者、决策者和管理人员的内在要求。尽管加强公司治理和内部控制不可能完全规避风险，但是，只有加强对公司的治理和内部控制的管理，正确建立科学合理的内部控制体系和行之有效的公司治理策略，才能更

14、进一步的实现企业的战略目标，才能有利于完善企业的内部控制体系，同时增强企业应对风险的防范能力。1.2.3 维护社会公众的利益公司治理结果的好坏与广大社会公众的利益息息相关，不可分割，公司治理是内部控制要素中内部环境的内容之一，也是所有公司制度的关键。任何一家公司，尤其是上市公司，若想能够长久健康的经营发展下去，都离不开公司员工、股东和广大消费者的共同努力。公司只有创造出良好的治理和经营环境，营造一个完善的内部控制系统，时刻监督和管理公司的运营情况，做出科学的决策，正确的方针，才能够在当下激烈的市场竞争中取得一席之地，长足发展下去，这不仅仅是有利于公司的治理，同样也是保护好消费者和广大股东权益的

15、极为有效的手段。2 公司治理与内部控制的概念及内容2.1 公司治理的概念公司治理是经济学中的一个专有名词，20世纪末期在与经济学相关的文献里首次发现了公司治理的概念，是目前最早关于公司治理的记录。到目前为止对于公司治理的概念解释并不是唯一的，不同学者有着不同的见解。公司治理的概念不仅是字面上的对公司的管理这种片面的解释，从不同角度来说可以划分为广义上的公司治理和狭义上的公司治理。从狭义的角度来说，公司治理就是公司内部领导者和管理者联合起来，采取以公司整体利益最大化为目标，把全体人员的权利、责任明确划分而进行的从上到下的治理活动，又被叫做法人治理结构；广义的角度上来说，公司治理就是一种在有关行业

16、的法律法规的约束下，规范公司内部主体和其他利益主体关系的一种制度制衡，既包括公司内部的各种利益关系，又包括了公司外部的经济法律环境。2.2 公司治理的内容公司治理的主要内容总体上可分为两大方面，一方面是针对公司内部的治理，另一方面是针对公司外部的治理。所谓内部治理就是内部监控机制，是包括企业内部所有人员，下到公司内部基层员工，上到管理层，是由股东大会、监事会、董事会和经理层等人员组成的一种用来约束和监督经营者的行为的一种制度。其主要治理机制有：董事会的选举规则及程序、外部董事、薪酬激励体制、代理人之争、管理层的薪酬制定等，这些举措的目的都是为了达到公司内部利益团体的平衡与控制。 外部治理与内部

17、治理相对，是一种外部的监督机制，主要是通过利用外部产品市场、资本市场等等这些大环境，以及国家的法律法规的保障和政策要求，加上公司的管理体制，对公司的经营管理活动进行监督和控制的制度。公司外部治理与内部治理相结合，共同作用于公司的治理。2.3 内部控制的概念我国对于内部控制的概念的阐释也是几经修订，每个阶段对内部控制的具体定义都有所不同。早期的内部控制的定义仅局限于企业会计对于财务控制的方面，直到内部控制的规范管理体系基本的形成，内部控制的概念和定义才逐渐的完善了起来，现在的内部控制则是一个完整的企业管理概念。内部控制的定义是指我国各个经济团体或者各个社会组织，在某种特定的经济的活动中，与企业建

18、立的一种相互的制约，相互监督，职权合理划分，使企业实现其既定的经营管理目标，保证其会计数据和资料的真实性和其完整性，确保其经营管理方针能够有效的执行，而为企业建立的一种企业管理制度。内部控制的定义是一种全员参与的控制，公司内部全体参与，人人有责，从某种程度来说，内部控制的定义是一种全面的控制，涵盖的范围比较广泛，包括了企业的所有经营业务和事项。2.4 内部控制的内容内部环境控制的概念来源于美国，最先的概念是由美国财务管理学者提出的。内部控制的定义是指各个经济单位为了最终实现其管理和经营的目标，提高其财务信息的准确和真实性从而建立的一种管理制度。内部控制围绕着内部环境、风险评估、控制活动、信息与

19、沟通和监督，这五大基本要素。这些因素之间，相互影响，紧密联系，共同作用，使得内部环境和控制活动成为一个完整不可分割的整体，在企业内部相互制约，相互作用，保护了公司的利益和资产安全，保障了财务资料的真实性和其完整性，从而有效促进了企业的管理层和其治理的领导层履行其责任和管理义务，提高了企业的竞争力和经营效果，从而实现企业长期健康稳定发展的战略目标。3 伊利集团基本情况及公司治理与内部控制存在的问题3.1 伊利集团基本情况伊利集团的公司全称为中国内蒙古伊利实业集团股份有限公司，创立于1993年,是我国目前公司规模最大，产品线最广泛的一家官方乳制品加工企业，与蒙牛集团一样，是目前中国两大重要的乳制品

20、加工行业的两大龙头企业。伊利集团早在2005年11月就被定为是三年后北京奥运会期间官方指定的乳制产品，也是唯一一家乳制产品符合世博会的标准的乳制产品企业，虽然伊利集团受到了2007年的全球性金融危机和2008年毒奶粉事件的影响，牵连到整体市场都不景气，但是，伊利集团仍然凭借着自己的公信力，扭转了人们对伊利的看法，通过不断树立良好企业形象，又成为2010年上海世博会期间提供官方乳制品的企业，逐渐获取了广大消费者的信心，2022年冬奥会和冬残奥会指定由伊利集团来提供官方乳制品。而且，根据最近几年伊利集团的财务报告数据显示，伊利集团自2016年至2018年的乳制品销售和净利率都在明显的下降，由9.4

21、0%大幅下降到了8.17%,总资产的报酬率也都在明显的下降，由2016年的16.87%大幅下降到了15.91%，总体报酬率下降的幅度不大，降幅在1%左右，不仅充分说明了近几年伊利集团的核心营业利润收入的下降，使得伊利集团盈利能力有所下降，同时也很明显的反映了伊利集团的成本费用过高等的问题，但是从其核心利润率等以及其他各方面的数据来看，伊利集团的实际盈利能力还是不可小觑的。3.2 伊利集团公司治理和内部控制存在的问题3.2.1 内部监督体系不健全2018年3月26日，伊利集团董事长潘刚“失联”的消息突然出现在了网上，随之在网络上被大量转发，铺天盖地的舆论谣言遍布，因为连载小说出乌兰记的作者刘成坤

22、在其小说中含沙射影，其中几篇文章都与乳制品行业相关，而且有明确的指向性和暗示性，影射伊利集团领导层潘刚，看到消息后伊利集团立即报警，小说作者已被看守所羁押。而在媒体眼中，一家偌大的上市公司，乳制品行业的龙头企业仅仅因为几篇文章就抓人，一时间，网络媒体们一哄而起，对伊利集团进行攻击，使得众多消费者们纷纷抵制伊利旗下的产品，并且发表不当言论，给伊利集团的正常经营和企业形象造成了巨大的负面影响，股市当日暴跌，给广大投资者带来了巨大损失。伊利集团在谣言发布后立刻向当地政府汇报并报警，随后发布声明进行澄清，当日潘刚董事长并不是像谣言中所传的那样，而是正在医院就诊。因为长时间连续超负荷的工作，使得潘刚董事

23、长的身体出现问题，在国内接受一段时间的治疗效果不理想后打算出国治疗，这一消息其实在集团管理层内部早已公开，但是被一些不怀好意的小人加以舆论诱导，在伊利股价处于高价时趁机四处散播谣言，导致当日股市大跌，股市跌价高达131.9个亿，给投资者们带来了极为严重的损失。由于伊利集团内部的治理机构不健全，内部控制监督机构也没有及时发现并阻止谣言的散播，或许这是一次蓄谋已久的公司内部员工叛变与媒体里应外合，亦或许是单纯的公司的信息被不法小人所利用，造成了这次严重的公关危机，整个伊利集团内部管理人员都难逃追责。3.2.2 股权较为集中，董事会独立性较差在此次事件之前，还有2004年影响也比较广泛的独立董事事件

24、，在2004年3月9日，众多媒体发表了“伊利股份亏损6000万”、“国债巨亏”等吸引人眼球的报道，引起了人们的热议。最令人不可思议的是，伊利集团的独立董事们竟然是在看到网络媒体的报道后才知道这件事，随后独立董事发表声明，明确自己的立场，对国债投资这一事项提出怀疑，这一举动触动了众多大股东和背后操纵者的利益。2004年6月16日，董事会通过了罢免余伯伟独立董事的提议，并向社会公众道歉，在股东大会上，余伯伟联合王斌等其他独立董事再次发表声明，要求对这次错误的投资行为提起诉讼，这一举措最终导致独立董事王斌提出辞职。尽管伊利集团总体的治理决策较为合理，但是，股权仍然相对集中在少数大股东手里，拥有者较大

25、的话语权和决定权。由于伊利集团的股权结构不合理，大股东集权，刻意掩盖事实，独立董事监督也不到位，没有及时发现问题，监督力度不够，独立性较差，其职能没有得到充分发挥。3.2.3 内部控制环境较差，组织结构不合理伊利集团是一家国家控股的上市公司，在董事长的重大人事任命等事项上较为严格，伊利集团前任董事长兼任首席执行官郑俊怀的任职是通过国家行政管理部门任命的，这是一种非常严格的选拔制度，通常是针对政府官员的晋升而采用的一种制度，因此，以这种方式被任命，往往管理者都会非常看重等级制度。在郑俊怀任职期间，不仅担任董事长也是首席执行官，高度集权，很多决策都是董事长一人说了算，对于人事任命方面更是有着相当重

26、要的话语权，人力资源配置不合理。郑俊怀在任期间，任人唯亲，滥用职权，为了防止权利的流失，挪用公款，联合外部人员对伊利集团的股权进行收购，最终被捕入狱。4 伊利集团公司治理与内部控制的对策 4.1 公司治理层面4.1.1 优化股权结构，避免股权过于集中所有上市公司治理的最关键的问题就在于股权结构是否合理，曾经闹得沸沸扬扬的独立董事事件，就是股东权力过于集中的结果。由于前车之鉴，伊利集团经常定期召开关于股权激励的会议，适当扩大众多中小股东的比例，借此来分散大股东的持股比例，建立起一整套规则明确，管理严明，对投资者友好的股权激励政策，并对公司的大小事件及时进行信息的披露，使得集团内部信息和决策更加公

27、开化、透明化。在伊利集团内部，全体股东都要求参加股东大会，在股东大会和董事会的监督之下，各司其职，使得股东权益最大化，经营者对股东负责，同样股东也对经营者负责，监督经营者的经营情况，互相监督，互相制衡。4.1.2 完善公司的治理机制，提高董事会的独立性伊利集团通过不断吸取经验教训，内部公司治理机制目前相对比较完善，但是，仍然还是存在一些问题，在资源配置和机构设置方面还是有待优化的。首先，针对董事长的权责要求，原则上不允许同时兼任总经理，不允许同时负责集团内部财务事项的审批，应当把财务支出划分到经理层的职责中，董事长与财务经理的职责分开，使得集团财务透明化。秉承着不相容职务相分离的原则，这样不仅

28、可以防止董事长权利过大，而且有助于减少董事长的工作压力，能够有更多的精力集中到集团内部的决策上来，集团内部的财务问题也就更加清晰。其次，董事会和监事会要有一定的独立性和权威性，董事会和监事会二者不可或缺，互相监督，同时，共同监督企业的经营管理活动。 目前集团内部董事会由七位内部董事，四位独立董事组成，董事们并没有同时兼任其他公司总经理且无供应商客户和消费者关系等情况。4.1.3 完善公司信息的传递与披露体系任何一家公司如果没有良好的内部信息披露体系，对内既不能使得公司内部全体员工和内部管理人员及时有效的了解公司内部的实际情况，对外，很可能给广大投资者和合作伙伴等其他利益相关者引导错误的信息，造

29、成不可挽回的损失。可见，伊利集团内部如果建立完善的信息披露体系，就能够及时捕捉到各种信息动向，就可以使得管理人员和决策者做出科学合理的决策，引导集团的健康发展，及时准确的发现失误，把可能发生的风险降低到最小程度，合理规避风险。信息能够在集团内部正确且及时的传递，有助于完善公司的信息披露体系，避免出现信息不对称的问题，让员工们知道，哪些事项需要走什么程序，需要通过怎样的途径报告给谁听，加强公司内部管理人员的沟通和交流，使得公司内外部信息披露及时准确，传达到位，有助于提高工作效率，创造一个良好、透明的经营管理环境。4.1.4 完善公司治理的内外监督体系从伊利集团之前的挪用公款事件到董事长“被失联”

30、这一系列事件的发生，总体来说，都是由于集团内部监督体系不够健全造成的，管理层们对集团内部财务情况、集团信息情况等监督不到位，对内部控制疏于管理，导致公司内部信息流失，集团财务状况和企业形象受损。因此，建立健全完善的内外部监督体系，完善监督的流程，加强对集团内部的控制，定期对集团内部的财务状况进行审计，出具真实可靠的审计报告，保障公司的正常经营。完善公司的内外部的监督体系，发挥其应有的职能，这些都有助于提高集团的经营效果，降低经营风险。4.2 内部控制层面4.2.1 加强内部控制环境建设无论是伊利集团还是任何一个经济组织，能够实现稳定的经营管理的基础，都得益于内部控制环境的建设，而且，内部控制也

31、是在特定的环境下实施的，内部环境包括了公司的组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化这五个方面。企业的发展和所有监督控制的基础都离不开内部控制环境，有着完善的内部治理和外部治理的组织结构，明确的发展战略目标和战略规划，人力资源配置较为合理，企业文化健康向上，塑造企业的核心价值观，积极主动承担企业的社会责任，都有助于提升企业形象，促进企业的可持续发展，同时也为企业有效的内部控制奠定了稳固的基础。4.2.2 构建完善的风险评估机制各种潜在的风险在伊利集团的经营过程中都可能发生，如何有效应对这些风险的发生，这就要求伊利集团的管理层们能够及时捕捉到各种潜在的风险与问题的动向, 并根据集团内部风

32、险防控部门合理的分析，预测分析风险发生的可能性、风险的严重程度以及可能给集团造成的损失大小等方面，对风险进行控制，所以，就必须要加强和完善集团内部风险评估机制，及时预警，防患于未然。伊利集团内部应当成立专门的风险管理机构，聘用专业的风险评估人才，运用科学先进的技术，对整个集团内部整体运行过程进行风险评估，提出相应的应对策略，并及时反馈给领导层，做好应对风险的决策，把可能发生的风险和潜在的风险降低到最小化。 4.2.3 加强信息与沟通经过了几次公关危机后，伊利集团内部吸取经验教训，对公司内部治理结构进行了不断完善。在集团内部的信息与沟通方面，为了加强集团内部的信息与沟通，建立了企业信息管理共享平

33、台，企业管理者通过平台能够实时发布和监测信息，包括线下具体销售情况也能实时反馈到云端，各级领导层有着与其职责相对应的权限，及时对数据进行判断和决策，保障了信息传递的真实性和准确性。同时，企业内部系统也开通了线上投诉信箱，使得公司内部全体人员都有权对公司的治理或者人员设置进行监督，保障监督者的权益。4.2.4 完善内部控制的监督体系内部控制的监督是整个内部控制过程中的重中之重，公司的内部控制和治理，需要有效的监督机制作为保障，如果监督不到位，再完善的治理结构也无法发挥出其真正的效果。伊利集团对内，针对集团内部的管理制度和机制的执行情况，以及关键人员和其职责的设置方面，进行控制和监督；对外，伊利集

34、团积极配合当地财政部门和审计部门的监督，并根据要求及时整改，使得内部控制的监督体系不断完善。5 结论公司治理和内部控制之间，并不是完全相同的，还是有所差异的，但二者之间又相互影响，共同作用。当下各种规模的公司或者企业想要在激烈的市场竞争中不被淘汰，稳定发展，只有牢牢抓好公司内部的体制建设。俗话说，千里之堤，毁于蚁穴，如果没有合理的公司治理机制，就无法保证公司的正常运营，难以长久发展，更无法保障众多投资者的利益。然而，建立健全合理的内部控制制度，同时也是有助于保障了公司治理机制的有效运行。公司治理的主体和重心是在公司的领导层和决策层，根据领导层的和决策层的指令，传达明确正确的方针政策和安排，明确

35、公司的发展方向，对于风险能够及时预警，对公司整体的结构进行合理配置，合理优化公司的股权结构，加强管理层的监督管理以及外部市场和法律体系的监督等，从而达到加强公司治理的目的。而加强内部控制的主体多在管理层和会计层面上，在公司财务方面，秉承不相容职务坚决分离的原则，加强管理层的监督和控制职能，定期核查公司账务，避免财务舞弊行为的发生，努力给公司创造一个健康良好的内部控制环境。稳定的内部控制环境是治理公司的必要条件，在目前市场经济竞争如此激烈的形势下，公司的治理需要一套健全的内部控制体系作为支持，内部控制的实施还需要以良好的公司治理环境为基准，二者的共同目标是统一的，都是为了实现企业的持续经营，实现

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