管理层收购开题报告.doc

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1、文献综述自上世纪90年代MBO进入中国以来，我国企业对MBO探索的脚步就从未停止过。尤其对于创新型企业来说，在必要时实施MBO更能促进企业的长远发展。创新型企业的发展路径以及实施MBO的过程是一个复杂的动态博弈过程，能否实现多方效用的最大化取决于公司管理层、投资者以及企业本身的博弈策略选择。一、 管理层收购概述MBO全称为Management Buy Out，通常翻译为管理层收购，其作为收购的一种特殊形式，概念上是指公司的高级管理层通过金融机构或者风险投资等融资手段筹集资金，从公开市场上购买公司很大比例（甚至全部）的股权，以达到对公司控股的程度，通俗的理解就是“经理通过融资从公开市场上收购公司

2、”。从而实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现所有权和经营权的两权合一，使管理者新的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。概念主体方式结果作用MBO管理层融资、杠杠收购产权合一改变公司结构、降低代理成本等与一般并购方式相比，MBO强调的一是融资或杠杆收购，二是重组行为。MBO作为目标企业管理层利用融资手段购买企业股份，从而获得本企业实际控制权的行为。特点在于：1) 主体是管理层。MBO的实施过程中管理层始终发挥主导作用，在收购时有可能是现任管理层直接进行的，也有可能是其控制的法人或其他组织为主。2) 通过权益性融资或杠杆收购。因为“资产=负债+所有者权益”，因此

3、资产增加相应地分为负债性和权益性。在MBO中管理层可以通过负债性融资进行杠杆收购或是通过权益性融资增加所有者权益，以此增加资产从而达到获得控制权的目的。（权益性融资增加了所有者权益，因此MBO有别于MBI中的股权换购行为，股权的换购不能增加所有者权益。）3) 控制权转移。实施MBO后目标企业的实际控制权发生转移，目标企业原股东部分或全部退出，管理层获得控制权，实现所有权和经营管理权合一。（控制权的标准是只要能直接或间接对重大经营决策进行操纵，控制权不等于控股权，管理层不一定取得公司的多数表决权或控股权。）与MBO相关的概念：概念含义LBO（Leveraged Buy Out）杠杆收购运用大量负

4、债融资收购，一般超过收购价50%以上MBI（Management Buy In）管理层换购由外部管理层买进目标公司股份取代原有管理层EBO（Employee Buy Out）雇员收购雇员收购企业SMBO（Strategic Investor and MBO）战略投资者和管理层联合收购MBO的一种形式，虽然投资者可以提供资金融通，但是这样管理层持股比例将较低二、 管理层收购的起源及发展MBO起源于20世纪六七十年代的英国，早期的收购多发生在私有领域，包括独立公司的破产、母公司的破产（母公司清算、子公司收购）、现任所有人退休或死亡没有合适继承人、母公司对其分支机构的剥离；也有发生在公有领域的，即部

5、分或全部进行私有化。20世纪80年代以后，这种行为视为是一种便利的所有权转换形式，成为英国私有化的最常见方式。（一）MBO在世界范围内兴起原因企业有效性的基础在于所有权和经营权相分离，但是这也决定了所有者和经营者利益上的不一致，而冲突积累到一定阶段就会使这种分裂状态无法继续。而管理层收购正事这种冲突以及其缓解的一个反映。其兴起的原因主要有：1）多元化企业集团收缩业务、出售下属企业或部门。在核心业务回归，大量边缘性业务剥离，此时近水楼台的管理者就往往成为成功收购者2）国营企业民营化运动。首先是撒切尔夫人的民营化，其次在中东欧和俄罗斯都出现过浪潮。3）管理层寻求改变地位获取经营利润。4）管理层追求

6、公司下市，降低公司的运营成本，之后再以转售或重新上市的方式谋取回报。此外，也是管理层抵御敌意收购的手段。5）管理层希望拥有企业潜在价值。企业价值有可能被低估，管理层获知后占有该潜在价值。（二）管理层收购在各国的发展概况1）作为策源地的英国，其MBO发展的重要动因是政府推动的私有化运动，目的是为了改变国企的低效率，对MBO采取鼓励态度。2）西欧。西欧的是从20世纪90年代才发展起来，因为欧洲各国市场对风险比较厌恶，而MBO又常需要杠杆收购，风险较大。后来还是由于英美国家的风投到欧洲开拓业务，带动了其证券市场对风险的容忍度提高。3）美国是从20世纪80年代经历第一次MBO高潮，但是随着美国垃圾债券

7、的大量使用，交易过程中过度投机导致最终垃圾债券市场崩溃、管理层融资困难。但是从1996年开始，美国再度兴起，因为管理层转而倾向于战略性收购及剥离非核心资产，投机性减弱；并且由于收购的资金增多，融资较为便利。4）东欧及俄罗斯。同西方发达国家相比，经济转型国家急于退出国有资本，所以MBO在操作、融资、定价上基本上为非市场化操作。俄罗斯进行私有化改造时根据企业规模分为大私有化和小私有化，不论是从资源利用还是资金方面，管理层控股绩效均优于职工控股企业，因为每个职工拥有股票少，并且决策导致力量分散。三、 动态博弈及均衡理论在企业的发展过程中，有许多利益相关者的行为都将影响企业的发展过程中的战略决策问题，

8、而根据这些利益相关在之间的微妙关系，可以将其通过动态博弈模型进行对企业的发展路径进行研究。动态博弈的根本特征是各博弈方不是同时，而是先后、依次进行选择或行动，这是与静态博弈的根本区别。一般用扩展式表述来描述和分析动态博弈。这里博弈的扩展式表述所“扩展”的主要是参与人的战略空间。战略式表述简单地给出参与人有些什么战略可以选择，而扩展式表述要给出每个战略的动态描述：谁在什么时候行动，每次行动时有些什么具体行动可供选择，以及知道些什么。简单地说，在扩展式表述中，战略对应于参与人的相机行动规则，即什么情况下选择什么行动，而不是简单的、与环境无关的行动选择。纳斯均衡，又称为非合作博弈均衡在一个博弈过程中

9、，无论对方的策略选择如何，当事人一方都会选择某个确定的策略，则该策略被称作支配性策略。如果两个博弈的当事人的策略组合分别构成各自的支配性策略，那么这个组合就被定义为纳什均衡。一个策略组合被称为纳什均衡，当每个博弈者的均衡策略都是为了达到自己期望收益的最大值，与此同时，其他所有博弈者也遵循这样的策略。四、 评价MBO在国外已有较长的历史，而在我国最早源于对国有企业的改革思路，长久以来我国国有企业存在所有者缺位、效率低下、代理成本高昂等问题，管理者往往倾向于短期寻租和破坏性经营，而MBO为我国的国企产权改革提供了一条新的思路。但后来又随着国企MBO问题的暴露，国有资产MBO一夜之间皆被叫停，MBO

10、在很长一段时间内几乎淡出了公众的视线。直到2009年新浪曹国伟借助MBO为新浪寻求新路径，才又将MBO带入了公众的视线。并随着新浪近两年运作的成功，使得新浪的MBO案例成为了研究创新型企业发展路径的最好典范，将为我国的创新型企业发展提供重要的借鉴作用。开题报告一、 论文开题的目的探究我国新兴企业通过MBO进行产权统一改革的目的在于，使创业者能通过该方式更好地控制企业的产权问题，更好地将企业的管理层和员工与企业的利益统一起来，由此才有助于创业者将自己的“梦想”做大做强。二、 论文开题的意义最早管理层收购在我国吸引公众视线源于对国有企业的改革思路，长久以来我国国有企业存在所有者缺位、效率低下、代理

11、成本高昂等问题，管理者往往倾向于短期寻租和破坏性经营，而MBO为我国的国企产权改革提供了一条新的思路。此外MBO也为完善中国企业治理指明了新途径。一个良性发展的企业，仅有明晰的产权是远远不够。俄罗斯的私有化明确产权却不进行治理结构的改善，最终同样以失败告终就是最好的例证。而MBO通过产权的统一，刺激了管理者的创业意识，管理层和股东的利益形成一致，因此MBO开辟了企业治理的新途径。通过新浪的案例我们还可以看出，企业的MBO大大增加了管理层对企业的承诺和信心，使得管理层和员工与股东的利益更加趋于一致。站在互联网企业的更高角度来看，新浪MBO的意义更在于其从制度上为实现互联网业一个更大梦想所作的构架

12、准备。三、 国内外研究现状管理层收购（Management Buy-Outs，简称MBO）是并购的一种特殊形式，概念上是指公司的高级管理层通过金融机构或风险投资等融资手段筹集资金，在公开市场上购买公司很大比例（甚至全部）的股权，以达到对公司控股的程度。从而实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现所有权和经营权的两权合一，使管理者新的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。MBO起源于上世纪六七十年代的英国，早期收购发生于私有领域，包括独立公司的破产、母公司清算、子公司收购、母公司对齐分支机构进行剥离、现任所有人退休（或死亡）后没有合适继承人等。后期也发生在公有领域，

13、政府为了改变国企的低效率推动私有化运动，尤其是到了20世纪80年代以后，这种行为被视为一种便利的所有权转换形式，成为英国私有化的最常见方式。从国际范围内看，在策源地英国，MBO的推动了私有化运动，改变了国企的低效率；在西欧由于各国对风险较为厌恶，MBO到20世纪90年代才发展起来；在美国 MBO经历过两次高潮，20世纪80年代MBO迎来了第一次高潮，但是随着垃圾债券的大量使用和交易过程中的过度投机，最终致使垃圾债券市场崩溃、管理层融资困难。直到1996年管理层转而倾向战略性收购并剥离非核心资产，投机性减弱，并由于收购的资金增多融资较为便利，才迎来了MBO的第二次高潮；在东欧及俄罗斯，经济转型国

14、家急于退出国有资本，政府成为主要推动力量，其特点是MBO过程是在极其不完善的市场环境中进行的。以俄罗斯进行私有化改造为例，职工控股企业每个职工拥有的股票少，并且决策导致力量分散企业效率低下，因此管理层控股后绩效优于职工控股。但值得注意的是收购不仅带来效率的提高，也导致了显著的财富转移致使国有资产大量流失。自上世纪90年代我国国有企业引进MBO进行探索产权制度改革以来，MBO就是一个充满争议的话题，相关部门和一些经济学家对这方面的质疑也从未停止过。2002年以证监会公开征求上市公司收购管理办法（征求意见稿）的修改意见作为标志，首次对管理层收购中有关问题做出明确规定，从而有了2003年国内MBO兴

15、盛。直到2004年的“郎顾之争”、国资委的“叫停”，暴露出了我国市场不完善，MBO过程中国资大量流失等问题。大型国企MBO的兴盛时代也就此告一段落，但是管理层持股作为一种降低代理成本、优化产权结构、提高企业效率的手段却越来越被国内企业所重视。从目前看来，我国进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业“红帽子”问题，恢复民营企业的产权，为民营企业的长远发展扫除产权障碍；三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。四、 论文结构1 引言2 我国MBO背景概述2.1 MBO概述2.2 我国

16、互联网首例MBO案概述3 新创企业MBO博弈模型构建3.1 博弈方及效用函数3.2 博弈模型构建3.3 子博弈完美纳什均衡4 博弈模型的应用4.1 通过模型分析新浪发展案4.2 风险投资者、创业者、管理者的最优选择5 结论五、 研究思路1、 文献研究通过大量阅读与风险投资、MBO、IPO等相关的参考文献、资料，对获得的二手资料进行分类、归总，并进行理论和知识的升华。其中相关文献的来源包括：各类图书、期刊以及互联网搜集的部分数据资料。文献研究的主要目的在于：对相关的基础理论进行更深一步了解，提炼出资料中的精华，对我国MBO现状进行典型例证的分析，为后面的研究做好铺垫。2、 系统研究法该课题还将采

17、用系统分析的方法。首先，运用代理成本、产权激励、公司结构等理论，并结合博弈模型的分析方法，从所有权和经营权间的两权分离或统一的角度入手对MBO进行理论分析；其次，把风险投资退出时运用杠杆收购方式的MBO渠道作为一个系统性研究对象，再将这一研究对象作为一个整体与创业板开启后的IPO渠道进行进一步研究，并通过博弈论对二者的不同情况进行探讨。3、 构建动态博弈模型六、 参考文献1 益智.中国上市公司MBO的实证研究J.财政研究，2003年5月2 张志柏.中国上市公司MBO博弈模型的构建与应用J.商业研究，2006/173 任淮秀.中国管理者收购(MBO)研究J.中央财经大学学报，2004(7)4 陈

18、磊.顾雏军调查.广东人民出版社M，20065 王全军.浅析风险投资退出渠道IPO&MBO多方式灵活运用J.物流工程与管理，2009/16 黄明.管理层收购(MBO)理论综述J.大众科学（科学研究与实践），2007/57 谢非.基于进化博弈的风险投资退出方式选择研究J，科技进步与对策，2007/118 徐风华.管理层收购（MBO）一般含义和特殊含义兼评超产权论的管理层收购模型J，山西财经大学学报，2006/49 张维迎.博弈论与信息经济学M.上海人民大学出版社，199610 魏建. 管理层收购的成功之路-管理层收购在中国的困境及突破.人民出版社，200511 Reinhard Selten. A General Theory of Equilibrium Selection in Games M, Cambridge, MA: MIT-Press,1988